禾邦电子（苏州）有限公司与东峡大通（北京）管理咨询有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）京0108民初62541号 原告：禾邦电子（苏州）有限公司，住所地苏州市相城区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：周**，江苏金砖律师事务所律师。 被告：东峡大通（北京）管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：李**涛，女，东峡大通（北京）管理咨询有限公司员工。 原告禾邦电子（苏州）有限公司（以下简称禾邦电子公司）与被告东峡大通（北京）管理咨询有限公司（以下简称东峡大通公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告禾邦电子公司委托诉讼代理人周**、被告东峡大通公司委托诉讼代理人李**涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告禾邦电子公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠原告的货款共计1911250元，并支付相应的利息损失，以1911250元为基数，自2018年2月28日起，按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止；2.判令被告支付原告“水星订单”呆滞料损失368793元。事实与理由：原告与被告系产品采购合作关系，具体合作方式为：“原被告双方签订《原材料采购框架协议》作为双方合作的总揽性协议；被告在需要采购产品时，以另行下达订单的形式通知原告产品的名称、规格、数量、价格等。”2017年9月1日，被告向原告下达了编号为“XXXXX2611”（以下简称2611号订单）的产品采购订单，约定向原告采购GPS天线，数量为50万件，金额总计200万元。原告收到订单后即开始安排生产发货，并于2017年10月10日发货12万件、2017年10月13日发货6万件、2017年10月19日发货2万件、2017年10月24日发货7万件、2017年10月27日发货3.5万件、2017年11月1日发货5.5万件、2017年11月2日发货2万件、2017年11月17日发货1.9万件，上述产品共计39.9万件，并经签收确认。后原告在双方针对上述产品对账无误后向被告开具了相应金额的增值税专用发票，并将发票送达被告，但被告却迟迟未按约付款，原告多次通过邮件等形式催款，被告也不予理会。截至起诉之日，被告共拖欠原告订单货款1911250元。 另在2017年10月11日，被告公司采购员通过微信及电话与原告公司业务员联系，提出向原告采购“水星订单”，并约定了采购产品的名称、数量、价格等事项。但被告公司采购员提出书面订单正在审批中，争取下一周发送书面订单，原告先安排生产。原告基于双方之前的合作关系及对被告的信赖，遂开始安排生产。但被告之后却一直未发送书面订单给原告，原告业务员与被告采购员联系时，被告采购员也一直声称订单正在审批中，但却迟迟没有下文。因为被告的上述行为，原告产生了产品生产呆滞料的损失，总计368793元。原告认为，双方作为长期的合作伙伴，应遵守诚实守信的合同原则，原告基于对被告的信赖而应被告要求进行了产品生产，由此产生的损失被告应付赔偿责任。 综上，针对2611号订单，被告拖欠订单货款的行为违反了合同的约定；针对“水星订单”，被告在要求原告安排生产后却又迟迟不发送书面订单安排发货的行为违反了诚实信用的原则。故原告为保护自身合法权利，诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告东峡大通公司答辩称：1.被告欠付货款1496000元，原告诉状中计算错误。根据2611号订单，被告向原告采购GPS天线50万件，单价4元，总价200万元。原告分八批次发货39.9万件，根据约定单价计算，发货量金额应为1596000元，原告也开具了三份金额总计为1596000元的发票。被告已于2018年6月29日向原告的账户中国银行股份有限公司苏州黄埭支行XXXXXXXXXXXX账号支付货款10万元，故被告欠付金额为1496000元；2.双方合同中未有关于欠款利息损失的约定。双方在框架协议或订单中均未有关于欠款需要支付利息的约定，被告对此部分利息不予承担；3.双方未有关于达成“水星订单”的合意，呆滞料损失应由原告自行承担。双方合作基础为《框架协议》，协议第三条“双方责任”中明确约定：“甲方向乙方采购的产品的详细信息以甲方向乙方出具的《订单》为准。”原被告双方也从未以微信、邮件等形式形成过交易习惯。原告方在微信中明知水星订单被告方并未下单的情况下，执意进行备料生产，此部分损失应由原告方自行承担。综上，我们认为，依据合同的约定及合同的实际履行情况，被告仅应承担欠付的l496000元货款。 经审理查明： 2017年6月23日，东峡大通公司（甲方）与禾邦电子公司（乙方）签订《原材料采购框架协议》，约定：甲方向乙方采购指定产品，采购产品的详细规格、说明、标准以附件一《订单》为准。采购订单是甲方向乙方发出的契约性单据，旨在确定具体货物的名称、规格型号、价格、数量、交货时间、交货地点、交货条件和运输方式、风险负担等。采购订单一经双方签字或**，即应对双方产生约束力。甲方向乙方采购的产品的详细信息以甲方向乙方出具的《订单》为准。乙方应严格按照原材料采购单中的交货规定，向甲方公司供应合同货物。乙方接到《订单》后，按照订单约定交付采购的产品。付款条件及方式：甲方验收合格，且收到乙方开具的合法有效的税率17%的增值税专用发票后付款。附件一《订单》包含订货单位、供货单位、合同编号、产品名称、规格、数量、单位、单价、总价、交货时间、货款总额、交货方式、付款条件等具体信息。 2017年9月1日，双方基于《原材料采购框架协议》确定2611号采购订单，约定东峡大通公司向禾邦电子公司采购价值200万元的GPS天线，数量为50万，单价4元，约定交货时间为9月27日前。付款条件按照双方签订的《原材料采购框架协议》执行，付款期限为开具发票后月结30天。双方确认订单下单后，禾邦电子公司共向东峡大通公司发货39.9万件，并有相应的发货单及快递单据为证，禾邦电子公司于2018年2月28日向东峡大通公司开具了159.6万元的发票，东峡大通公司认可于2018年3月1日收到上述发票。双方均表示尚有40.4万元的货物未发，就该笔货物，禾邦电子公司认为，其未发货的原因系因东峡大通公司未能及时付款所致，但货物实际已生产完毕，随时可向东峡大通公司发货。同时，就上述159.6万元的货物，东峡大通公司表示其已付清10万元，禾邦电子公司则认可其确曾收到过东峡大通公司给付的10万元，但并非全部针对涉案订单，仅其中的88750元是就涉案订单所为给付，其余11250元系就编号为XXXXX902号（以下简称为902号订单）、XXXXX1804号（以下简称为1804号订单）的订单付款，为此，禾邦电子公司提交了上述两个采购订单，分别载明货款价格为2250元、9000元，禾邦电子公司给东峡大通公司7月-9月的对账单对上述两笔订单款项也有记载。为证明该10万元是针对涉案订单所支付的款项，东峡大通公司提交其公司的后台系统，显示就2611号订单，已结算金额为10万元，未结算金额为149.6万元。后东峡大通公司认可11250元是针对902号订单和1804号订单的付款，但表示这笔款至今未付。2017年12月1日，***给禾邦电子公司***发送关于对账的电子邮件，提出按照“对账单以发货时间顺序整理、统一对账基准，按月别对账，当月所有送货物料，乙方于次月第一周发送对账单，甲方于两周内进行对账，对账无误后开具发票”的要求。 东峡大通公司表示其无力履行合同，主张解除，禾邦电子公司在2019年12月23日庭审中同意解除。 2017年10月11日，禾邦电子公司的业务员***向东峡大通公司的业务员***询问“水星订单这周有下文吗？”，***回复“嗯，这周下”。“好吧，数量是100K还是多少？”“对”。同日，***又询问“水星你们订单是30万，不是10万”并说“订单争取下周给你，审批中”。10月16日，禾邦电子公司的业务员询问水星订单是否可以下，***没有回复，10月24日，***说“水星的GPS天线可以发点货吗，11月份的”，禾邦电子公司的业务员回复“有25K”，***回复“发过去吧。”***电子公司未发货。禾邦电子公司认为东峡大通公司向其发出关于水星订单的要约，导致其为履行合同做了一定准备，而东峡大通公司最终并未下订单，导致其呆滞料损失共计368793元。禾邦电子公司提交2017年6月-7月份东峡大通公司员工与其工作人员之间发送的电子邮件，主题为新项目评估需求，包括GPS天线（放置在正面）、2/4G天线（放置在原2G天线位置）、2G频段、4G频段，邮件中并未涉及调试经过、是否完成调试等问题。 上述事实，有禾邦电子公司提交的协议、订单、邮件、送货单、快递单据、对账单、发票、微信聊天记录、照片；东峡大通公司提交的后台记录、审批单、采购单以及本院庭审笔录等在案佐证。 本院认为，根据双方签订的《原材料采购框架协议》、《采购订单》以及双方陈述，可以确认禾邦电子公司与东峡大通公司之间存在买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。 双方均确认就2611号订单，禾邦电子公司共向东峡大通公司发货39.9万件，就该订单双方争议焦点之一在于东峡大通公司的已付款金额为10万元还是88750元。本院认为，禾邦电子公司确已收到东峡大通公司货款10万元，但根据禾邦电子公司于2017年12月1日给东峡大通公司发送的7月-9月对账单及双方签订的902号、1804号订单，前述两个订单的金额分别为2250元、9000元，同时该两笔订单的发货时间均为8月份，早于涉案2611号订单，结合双方确定的按发货时间整理对账单、按月别对账的原则，可以确认东峡大通公司付款的10万元中，2250元和9000元应该是针对902号订单和1804号订单的付款，其余88750**位算作第2611号订单的付款。东峡大通公司虽然提交了其公司内部的工作记录，但内部工作记录既无法代表双方合意，也不符合基本的对账原则，本院不予采信。在禾邦电子公司已交付159.6万元货物的情况下，东峡大通公司仍有1507250元的货款未支付。东峡大通公司的行为已构成违约，鉴于其明确表示无法继续履行合同，同时禾邦电子公司在2019年12月23日庭审中同意解除合同，故本院确认双方签订的第2611号订单于2019年12月23日解除。东峡大通公司仍需就其违约行为向禾邦电子公司承担违约责任。东峡大通公司应向禾邦电子公司支付1507250元的货款。关于付款时间，因订单中约定了开具发票后月结30天，东峡大通公司收到发票的时间是2018年3月1日，故其最迟应付款时间为2018年4月1日。逾期利息以1507250元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月1日起计算至2019年8月19日止；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止。 禾邦电子公司尚有40.4万元的货物未能交付，鉴于合同已经解除，禾邦电子公司无需再行交付上述货物，同时，根据双方框架协议确定的付款条件，东峡大通公司付款的前提是收到货物且验收合格，故禾邦电子公司在未发货的情况下要求东峡大通公司给付上述40.4万货款的诉讼请求，本院依法不予支持。鉴于经本院释明，禾邦电子公司明确表示虽然其同意解除合同，但不将解除合同作为本案的诉讼请求，同时不主张解除合同后的损失赔偿问题，故本院对损失赔偿问题不予处理，禾邦电子公司可通过另行诉讼的方式解决。 关于水星订单，禾邦电子公司主张东峡大通公司通过微信方式向其发出订货通知，但之后并未向其下订单，应当承担缔约过失责任。本院认为，根据双方的微信聊天记录及邮件往来记录，就30万的水星订单，双方系处于磋商阶段，仅能说明东峡大通公司具备向禾邦电子公司订货的意向，但在禾邦电子公司的催促下，东峡大通公司并未向其下正式订单，而双方签订的框架协议中明确约定一方向另一方发出的订单是约束双方的契约性单据，采购产品的信息以东峡大通公司出具的《订单》为准，故禾邦电子公司理应知晓微信沟通仅为意向表示，同时，鉴于禾邦电子公司在东峡大通公司要求发货的情况下，并未实际发货，足以说***电子公司已经知晓双方订立合同应以正式订单为准，亦应在对方下订单之后再行为履行合同做准备。故本院对于禾邦电子公司要求东峡大通公司支付呆滞料损失的诉讼请求，不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条判决如下： 一、被告东峡大通（北京）管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告禾邦电子（苏州）有限公司支付货款1507250元及逾期付款利息（以1507250元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年4月1日起计算至2019年8月19日止；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止）； 二、驳回原告禾邦电子（苏州）有限公司其他诉讼请求。 如果被告东峡大通（北京）管理咨询有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25041元（原告已预交），由原告禾邦电子（苏州）有限公司负担2000元（已交纳），由被告东峡大通（北京）管理咨询有限公司负担23041元,本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　闫　静 人民陪审员　　*** 二〇一九年十二月二十七日 书　记　员　　***