某某交通建设投资集团有限公司与山东某某钢构有限公司、某某控股集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省襄阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂06民终2248号 上诉人（原审被告）：某某交通建设投资集团有限公司，住所地襄阳市樊城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：陈某，男。 委托诉讼代理人：***，女。 被上诉人（原审原告）：山东某某钢构有限公司，住所地山东省济南市章丘区。 法定代表人：徐某。 委托诉讼代理人：***，山东本业律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市。 法定代表人：***。 上诉人某某交通建设投资集团有限公司（以下简称某某交通公司）因与被上诉人山东某某钢构有限公司（以下简称山东某某公司）、某某控股集团有限公司（以下简称某某控股公司）买卖合同纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2024）鄂0606民初10191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月6日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条规定，经过阅卷、调查、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某交通公司上诉请求：1.撤销襄阳市樊城区人民法院（2024）鄂0606民初10191号民事判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.判令本案一审、二审案件受理费、保全费、诉责险费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，双方未就案涉货款进行最终结算，付款条件尚未成就。1.合同约定的付款条件未成就。本案中，上诉人已提交《挂篮采购安装工程扣项费用计算表》、临平区财政局结算送审资料目录、项目现场踏勘照片等证据，证明案涉项目业主尚未完成最终结算，计量款尚未全额支付。一审法院在未核实业主付款进度的情况下，径行认定付款条件成就，属于事实认定错误；2.被上诉人未完成供货义务。上诉人提交的《挂篮采购安装工程扣项费用计算表》显示，因被上诉人加工错误导致扣费258元，且被上诉人未提供证据证明其已履行合同约定的全部供货义务。二、一审判决利息计算起算点错误，加重上诉人责任。利息起算时间无合同与法律依据。一审法院在无事实依据的情况下，推定自2024年2月7日起算利息，违反合同约定。三、一审判决认定保证金退还金额错误，证据不足。1.保证金已部分退还；2.双方未明确约定保证金退还时间，上诉人主张以保证金抵扣部分货款具有合理性。四、一审程序违法，关键证据未经质证。法院依职权调取的证据，已超过法定举证期，逾期举证未予排除。五、一审判决法律适用错误。合同约定“甲方计量款未能及时到位，乙方自愿承担资金周转义务”，此为双方对付款期限的特别约定，而非赋予上诉人任意解除权。一审法院将合同条款解释为“付款条件未成就”，曲解当事人真实意思。 山东某某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的请求，维持原判。 某某控股公司未答辩。 山东某某公司向一审法院起诉请求：1判令某某交通公司支付货款335015.07元及利息（利息以335015.07元为基数，自2023年4月1日起至实际清偿之日止，按照每日万分之一计算，暂计算至2024年7月24日，利息为16080.72元）；2.判令某某交通公司返还投标保证金2万元；3.判令某某控股公司对上述货款及利息、投标保证金承担连带清偿责任；4.案件受理费、保全费、诉责险费用由某某交通公司承担。 一审法院认定事实：2021年6月18日，山东某某公司向某某交通公司转款30000元，备注余杭项目牵索项目挂篮投标保证金。2021年6月24日，某某交通公司向山东某某公司退还投标保证金10000元。2021年8月6日，某某交通公司（甲方）与山东某某公司（乙方）就余杭区京杭运河航道桥梁提升工程（一期）第ＴＪ01标段项目工程要求的前支点挂篮相关事项签订《前支点挂篮采购合同》，合同主要约定：一、材料名称、规格型号、单位、数量、单价、总额：钢构（材料部分），前支点挂篮，数量182吨，基准单价网价，附加单价5350元，综合单价11050元，总额暂估2011100元，以实际用量为准，非材料部分，基准单价100000元，设计、技术指导，合计2111100元；注1.表中单价为综合单价，包含原材料费、加工费、装车费、运杂费、场外运输损耗、利润、税费等一切明示或暗示的费用；总结，综合单价为乙方运抵甲方指定交货地点的含税交货价，约定后合同期间附加单价不变，结算单价为货物下单之日综合单价；2.表中的数量为暂定，不作为结算依据，但实际数量不得超过合同数量，以项目部复核后的涉及用量为准。三、材料验收：数量验收，甲方指定***、***、***为材料的数量验收人，验收完毕后，乙方持甲方签认的材料单据办理结算手续。四、货款结算及支付方式：1.乙方结算人，乙方指定***作为本合同材料货款的对账、结算人；2.对账与结算，乙方每月25日前凭借有效的材料收料单及时到甲方材料机务科对账，并以双方确认的对账单到甲方合同计量科办理结算；3.资金的支付，依据项目业主向甲方支付的计量款到位情况，经双方协商一致，同意按以下约定执行，预付款20%，挂篮到场验收合格付至70%，挂篮行走系统正常运行6个节段后付至95%，余5%待项目东湖北路主桥合拢后3个月内支付，如甲方计量款未能及时到位，乙方自愿承担资金周转义务，并放弃向甲方索要迟延支付利息的权利；4.支付条件及方式，甲方在付款前，乙方应按甲方指定的时间或要求即结算办理完毕7日内提供由乙方开具的当期结算金额（在已发生货款范围内）合法、有效的增值税发票，否则，甲方有权拒付货款并顺延付款时间且不承担逾期付款的违约责任。五、违约责任，甲方未能按照合同约定的时间向乙方支付货款的，每逾期一日，甲方应按到期未付款总额日万分之一向乙方赔偿经济损失；为避免争议或歧义，甲乙双方一致确认，前述有关甲方逾期付款的违约责任，系甲方违约可能给乙方造成损失的最高限额，该标准不因任何事由而改变，甲方发生逾期付款的违约行为，除前述约定向乙方赔偿经济损失外，不再向乙方承担其他任何违约责任或赔偿责任。合同签订后，山东某某公司按合同约定将货物送至余杭区京杭运河航道桥梁提升工程（一期）第ＴＪ01标段项目所在地。2023年1月5日，某某交通公司（甲方）与山东某某公司（乙方）签订《前支点挂篮采购合同补充协议1》，在《前支点挂篮采购合同》原有货物基础上对原合同第一项进行如下变更，挂篮拆除费，含税单价60000元，总额60000元。某某交通公司分别于2021年8月27日向山东某某公司支付预付款422220元，2022年9月14日支付货款800000元，2023年1月19日支付货款300000元，2024年2月6日支付货款400000元，共计1922220元。山东某某公司于2022年7月7日为某某交通公司开具5张“金属制品＊前支点挂篮，设计服务＊专业设计服务”增值税专用发票，发票号码分别为19712778、19712776、19712775、19712774、19712773，金额分别为650535.71元、469564.99元、1000350元、6784.37元、70000元；于2023年8月21日开具1张“金属制品＊挂篮拆除费”增值税专用发票，发票号码为02702961，金额为60000元；以上发票金额共计2257235.07元。本案在审理过程中，山东某某公司向一审法院申请调查令，调查***的社会保险是否由某某交通公司缴纳，山东某某公司为某某交通公司开具的发票号码为19712778、19712776、19712775、19712774、19712773、02702961的增值税专用发票，某某交通公司是否已经抵扣。根据律师调查令反馈意见显示：襄阳市人力资源和社会保障局于2025年3月4日向一审法院出具***养老保险历年参保缴费证明及参保证明，2019年10月至2023年11月，***养老保险缴费单位为某某交通公司。国家税务总局襄阳市樊城区税务局于2025年3月5日向一审法院出具某某交通公司发票抵扣货物明细，该明细表显示：山东某某公司为某某交通公司开具的发票号码为19712778、19712776、19712775、19712774、19712773、02702961的增值税专用发票总计金额为2257235.07元，上述增值税专用发票税额某某交通公司均已抵扣。 一审法院另查明，2024年8月5日，某某交通公司股东由某某控股公司持股100%变更为某某控股公司持股88.6519%、启航合伙企业持股11.3481%。2025年2月26日，山东某某公司向一审法院申请诉讼财产保全，山东某某公司以某某财产保险有限公司向一审法院出具的《诉讼财产保全责任保险保函》，为本次财产保全提供担保。一审法院于2025年3月4日作出（2024）鄂0606民初10191号之一民事裁定，冻结某某交通公司、某某控股公司银行账户内的资金共计38万元，冻结期限一年。山东某某公司为此支付保全费2420元，诉讼保全责任保险费1520元。 一审法院认为，某某交通公司与山东某某公司签订的《前支点挂篮采购合同》《前支点挂篮采购合同补充协议1》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定履行义务。本案争议的焦点为：（一）某某交通公司欠付的货款数额及利息；（二）某某控股公司是否应对某某交通公司的债务承担连带责任；（三）山东某某公司主张的保全费、诉讼保全保险费等费用。 （一）关于某某交通公司欠付的工程款数额及利息。首先，山东某某公司提供的7份发货单中有5份均由合同指定的签收人***签收，另外2份发货单虽没有由合同指定的签收人签收，但由某某交通公司其他员工签收，故一审法院对发货单的真实性予以确认，发货单可以证明山东某某公司供应的货物数量。其次，***的身份已经一审法院查明，系某某交通公司案涉项目的财务人员，故一审法院对山东某某公司法定代表人徐某与***的微信聊天记录予以认可，根据该微信聊天记录，结合山东某某公司提供的顺丰快递单号及顺丰客服回复的邮寄单号对应的签收信息，以及国家税务总局襄阳市樊城区税务局向一审法院出具的某某交通公司已抵扣增值税专用发票的相关信息，可以证明山东某某公司已为某某交通公司开具增值税专用发票2257235.07元，且已将发票通过顺丰方式邮寄至某某交通公司，已履行开具发票义务；再次，山东某某公司提交的《挂篮采购安装结算单》上载明的结算编号与《挂篮采购安装工程扣项费用计算表》上载明的结算编号一致，两份表格上记载的日期与山东某某公司的开票日期亦能对应，故一审法院对两份表格的真实性予以确认，该两份表格可以作为案涉货款的结算依据。按照《挂篮采购安装结算单》，钢构（材料部分）及非材料部分（设计、技术指导）70%的结算金额为1546699.36元，总金额应为2209570.5元，加上补充协议1中约定的挂篮拆除费60000元，总计应为2269570.5元。因双方实际开具发票的金额为2257235.07元，故山东某某公司主张货款总金额为2257235.07元，未超出按照《挂篮采购安装结算单》计算的金额，故一审法院按照山东某某公司主张的金额2257235.07元确定案涉货物总金额。扣减某某交通公司已支付货款1922220元及《挂篮采购安装工程扣项费用计算表》载明的因加工错误产生扣费258元，某某交通公司尚欠山东某某公司货款334757.07元（2257235.07元-1922220元-258元）。关于山东某某公司主张的逾期付款利息损失，山东某某公司根据《前支点挂篮采购合同》第四条“预付款20%，挂篮到场验收合格付至70%，挂篮行走系统正常运行6个节段后付至95%，余5%待项目东湖北路主桥合拢后3个月内支付”及第五条“甲方未能按照合同约定的时间向乙方支付货款的，每逾期一日，甲方应按到期未付款总额日万分之一向乙方赔偿经济损失”之规定，主张东湖北路主桥合拢时间为2022年12月，故要求某某交通公司自2023年4月1日起按照日万分之一支付利息。某某交通公司辩称，挂篮到场验收合格为2022年3月29日，挂篮行走系统正常运行时间为2022年6月25日，东湖北路主桥合拢时间为2023年11月21日（不确定），某某交通公司2024年2月6日支付最后一次货款时仍与山东某某公司在正常沟通，故某某交通公司不存在违约，即使计算违约责任也应自收到起诉状之日起算。一审法院认为，因双方无法确认东湖北路主桥合拢的具体时间，故对山东某某公司主张的利息，一审法院自某某交通公司支付最后一次货款的次日2024年2月7日起算，按照日万分之一计算，即某某交通公司应以334757.07元为基数，自2024年2月7日起至付清之日止，按照日万分之一向山东某某公司支付逾期付款利息。关于山东某某公司主张的保证金20000元，经查明，2021年6月18日，山东某某公司向某某交通公司转款30000元，备注余杭项目牵索项目挂篮投标保证金，2021年6月24日，某某交通公司向山东某某公司退还投标保证金10000元，剩余20000元保证金某某交通公司尚未退还，故山东某某公司主张某某交通公司退还保证金20000元的诉讼请求成立，一审法院予以支持。 （二）关于某某控股公司是否应对某某交通公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，某某公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。”首先，某某交通公司提交的湖北华炬某某有限公司出具的2021年度至2023年度审计报告及某某控股公司提交的东阳明鉴某某有限公司出具的2023年度审计报告，均由专业的某某有限公司作出，报告中负有验证二维码，故一审法院对以上审计报告的真实性予以确认，从以上审计报告可以看出，某某交通公司和某某控股公司财产独立。其次，2024年8月5日，某某交通公司的股东已由某某控股公司持股100%变更为某某控股公司持股88.6519%、启航合伙企业持股11.3481%。再次，本案诉讼中，山东某某公司申请财产保全，经一审法院查询，某某交通公司银行账户内的资金足够支付案涉货款，且已足额冻结，不存在山东某某公司债权无法实现的情形。故一审法院对山东某某公司要求某某控股公司对某某交通公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。 （三）关于山东某某公司主张的保全费、诉讼保全保险费等费用。根据《前支点挂篮采购合同》第五条“甲方未能按照合同约定的时间向乙方支付货款的，每逾期一日，甲方应按到期未付款总额日万分之一向乙方赔偿经济损失，该逾期付款违约责任系甲方违约可能给乙方造成损失的最高限额，该标准不因任何事由而改变，甲方发生逾期付款的违约行为，除前述约定向乙方赔偿经济损失外，不再向乙方承担其他任何违约责任或赔偿责任”之规定，双方未约定某某交通公司应承担保全费、诉讼保全保险费等费用，且该费用不是必须发生的费用，故一审法院对山东某某公司主张的保全费、诉讼保全保险费，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，判决：一、某某交通建设投资集团有限公司于判决生效之日起十日内向山东某某钢构有限公司支付货款334757.07元，并以334757.07元为基数，自2024年2月7日起至付清之日止，按照日万分之一支付逾期付款利息；二、某某交通建设投资集团有限公司于判决生效之日起十日内向山东某某钢构有限公司退还保证金20000元；三、驳回山东某某钢构有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6868元，由某某交通建设投资集团有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 经二审审理查明，一审判决所认定的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，上诉人某某交通公司上诉称案涉合同付款条件未成就，山东某某公司未完成供货义务。经审查，山东某某公司一审期间提交了发货清单证实其已完成了供货义务，同时山东某某公司工作人员徐某与某某交通公司工作人员***的微信聊天记录、顺丰邮寄单据以及一审法院依职权调取的增值税发票抵扣信息等，均可以证实双方已经完成了结算，某某交通公司也已对增值税发票进行了抵扣和认证。因此，一审法院认定双方已进行结算、达到付款条件，符合客观事实，上诉人某某交通公司此项上诉理由不能成立，本院不予支持。关于逾期付款利息，上诉人某某交通公司上诉称无证据证明东湖北路主桥合拢时间为2022年12月，故不应当以合同约定的“主桥合拢后3个月内支付”为逾期利息起算点。经查，一审法院已认定双方无法确认东湖北路主桥合拢的具体时间，因某某交通公司逾期付款，故以某某交通公司最后一次付款日期的次日即2024年2月7日为逾期利息起算点，该计算方式符合法律规定，本院予以确认。本案二审期间，上诉人某某交通公司认可山东某某公司交纳的保证金数额，一审法院判令其退还剩余保证金20000元符合客观事实，某某交通公司上诉称应当将保证金与剩余货款进行抵扣，缺乏法律依据。某某交通公司另上诉称一审审理程序违法，证据未经质证，经核实，一审期间，一审法院已组织双方对本案所涉的所有相关证据进行了质证，双方各自发表了质证意见，故一审审理程序合法，某某交通公司此项上诉理由与事实不符，本院不予支持。 综上所述，某某交通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6868元，由上诉人某某交通建设投资集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十七日 法官助理*** 书记员***