兰州新区金汇泰网络科技有限公司、大农科技股份有限公司服务合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0104民初10668号 原告（反诉被告）：兰州新区金汇泰网络科技有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区环湖东路以东玉海大厦1112房间，统一社会信用代码：91620100MA74QE1N86。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，1983年3月30日出生，汉族，住西安市未央区，系原告公司员工。 被告(反诉原告)：大农科技股份有限公司，住所地长沙高新开发区桐梓坡西路229号***孵化大楼A806房，统一社会信用代码：91430100MA4L2C7R2D。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**，湖南湘军麓和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南湘军麓和律师事务所律师。 原告（反诉被告）兰州新区金汇泰网络科技有限公司（以下简称金汇泰公司）与被告（反诉原告）大农科技股份有限公司（以下简称大农科技公司）服务合同纠纷一案，本院于2021年7月1日立案后，被告（反诉原告）大农科技公司在法定期间内提起反诉，本院依法予以受理。本案依法适用简易程序于2021年8月17日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）金汇泰公司法定代表人***及委托诉讼代理人***，被告（反诉原告）大农科技公司委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）金汇泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告押金50万元；2、判令被告向原告支付违约金5万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告双方于2018年4月26日签订《网络平台销售服务合同》，合作期限自2018年4月26日至2021年4月25日，共计三年。签订合同后，原告已如约足额向被告支付了押金50万元。合同期满后，原告按照该合同约定要求被告将50万元押金退还，但被告以各种理由推脱拒绝。综上，被告的行为已严重侵害了原告的权益，为了维护自身合法权益，原告特向法院起诉，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）大农科技公司针对本诉辩称，1.被告与原告签订的销售合同合法有效，该合同已经于2021年4月25日解除，但双方尚未结算清楚，根据该合同第五条的约定合同解除时，被告应该先扣除原告因先支付货款及服务费后再退还剩余押金；2.由于好多巴多平台上多处公示了服务费等具体收取标准，服务合同应该遵照此标准计算服务费，故原告应支付被告服务费1,571,800元，扣除原告已经支付的押金后，原告仍需要向被告支付服务费1,071,800元；3.原告还应向被告支付违约金、律师费、货款等费用，具体详情见被告（反诉原告）提交的反诉状。 被告（反诉原告）大农科技公司向本院提出反诉请求：一、请求判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付服务费1,071,800元（该服务费已扣除押金500,000元）;二、判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付货款52.17元；三、判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付律师费2万元；四、判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付违约金5万元；五、判令本案反诉的全部诉讼费用由原告（反诉被告）承担。事实与理由：2018年，原告（反诉被告）通过网络关注被告（反诉原告）旗下的“好多巴多www.96459.com”电商供应链服务平台，该平台整合全球食品、服装、百货、电器、日用生活等原产地商品，给商家提供商城输出、定向采购、电商产品生成、文案、拍摄、推广、咨询、售后、仓储、物流等一站式服务。后经充分了解，原告（反诉被告）想成为被告（反诉原告）的经销商，遂打造了“金汇泰（爱吧）商城”电商平台，其法定代表人还亲自从兰州飞到长沙就该事宜商谈合作。基于对“好多巴多”平台的认可，双方于2018年4月26日签订了《网络平台销售服务合同》（以下简称“服务合同”）,该合同对合作期限、合作模式、押金、服务费以及结算规则、违约责任等事项进行了详尽的约定。 服务合同订立后至2021年5月9日，原告（反诉被告）在好多巴多平台上共获取了7859个SKU(商城商品详情页面）,而原告（反诉被告）的金汇泰（爱吧）商城电商平台仅产生了52.17元的销售额。根据“好多巴多”平台上对电商渠道合作设置的条件，自营电商平台的，年度销售额不低于80万元即可免除服务费，否则有偿提供商城商品详情页面(按200元/SKU予以计算）,故原告（反诉被告）应支付被告（反诉原告）服务费1,571,800元（7859个SKU200元/个）。依据服务合同第5条的约定：本合同履行终结时，由甲方先扣除乙方应支付货款和服务费，剩余的三个工作日内无息退还给乙方。因此，扣除原告（反诉被告）已支付的500,000元押金后，原告（反诉被告）仍应向被告（反诉原告）支付服务费1,071,800元和货款52.17元并承担相应的违约责任。服务合同到期后，被告（反诉原告）多次催促原告（反诉被告）支付服务费和货款，但原告（反诉被告）均不予理会，被告（反诉原告）只得向法院提起反诉，请求法院查明事实，判如所请。 原告（反诉被告）金汇泰公司针对反诉辩称，一、原被告合作的盈利模式以及合同约定都不存在服务费事宜，原告（反诉被告）不存在支付服务费义务。2018年4月26日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订了《网络平台销售服务合同》，合同中并没有任何条款约定了服务费的收取标准、支付时间、支付对象等相关事宜。合同第五条仅写明了押金和货款结算方式，不存在被告（反诉原告）主张的服务费条款。合同第六条约定：原告（反诉被告）制定商品售价价格不得低于被告（反诉原告）官方网站销售价；合同第五条约定：每次发货款累计超过五万元时，双方核对完毕后，原告（反诉被告）将货款全额支付至甲方；合同第三条约定了双方的合作模式。结合合同第三条、第五条、第六条可看出，双方合作的盈利模式是商品售价差价，即，原告（反诉被告）盈利点是商品自己定价和被告（反诉原告）定价之间的差价，被告（反诉原告）盈利点是被告（反诉原告）定价和商品成本价之间的差价，且合作中双方基本平摊了不同的工作任务内容，互相之间为彼此提供便利和服务，因此双方磋商确定的合同内容各负权利义务，各有盈利点，不存在服务费事宜，也没有服务费条款。另，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方签订的合同中并没有约定服务费事宜，因此原告（反诉被告）不存在支付服务费义务。 二、《网络平台销售服务合同》系被告（反诉原告）提供的格式条款，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款中规定“…提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”第四百九十八条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”双方签订的合同内容系被告（反诉原告）提供的格式条款，双方磋商后进行了部分修改及增删，在合同通篇未写明服务费的收取方式、计算标准、支付时间、支付对象等等情况下，“服务费”三个字仅在第五条中出现一次，其他条款均未提及，且与上下文没有任何联系，对该处出现“服务费”三个字应合理解释为：双方在磋商后对格式条款删减时，此处漏删了“服务费”三个字，本来双方对服务费条款是全部删掉的，不存在服务费，但是删除了服务费条款后，未对其他条款中涉及服务费的文字进行全面删减，导致此处出现了一次“服务费”；因为被告（反诉原告）主张的服务费数额巨大，已然成了合同最主要和最重要的部分，双方当事人对于押金、货款结算方式都有约定的情况下，不可能忘记约定如此巨大的服务费，故原告（反诉被告）和被告（反诉原告）的合同中是不存在服务费的。 三、原告（反诉被告）不存在违约行为，不应承担违约金和律师费；合同签订后，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付了500,000元押金，且在第一时间积极联系被告（反诉原告）工作人员，开展合作工作，对接相关事宜，按照合同约定全面履行了自己的义务，但是由于市场环境和商品价格因素，后期销量一直不好。现合同期满，原告（反诉被告）按照合同约定请求被告（反诉原告）退还押金，合理合法，不存在违约行为，所以不应承担违约金和律师费。 经审理查明：2018年4月，原告（反诉被告）作为乙方，被告（反诉原告）作为甲方签订《网络平台销售服务合同》。1、乙方是甲方授权的网络渠道经销商，在授权范围内推广销售甲方产品。2、乙方不是甲方的代理人，乙方不是产品的代理商，也不是甲方的雇员。3、甲方旗下电商平台拥有优质的产品和服务，具有产品网络销售发货能力。第一条合作期限：1、本协议的合作期限为叁年，从2018年04月26日起至2021年04月25日止。双方可依据本协议的约定续签或解除。2、各方需续约本协议时，应在本协议期限届满前一个月以书面告知合同另一方的形式提出。第三条合作模式：1、乙方负责甲方产品在其网络平台上的销售和推广，甲方负责客服、物流、售后。2、甲方提供样品及产品详细信息供乙方进行产品拍照、详情页制作及上传、商品营销策划、电商分销、线上客服服务等活动。3、甲方提供产品供乙方在网络平台上销售，甲方凭乙方提供的订单信息，进行产品发货（物流快递）。4、甲方发货后及时将物流单号信息反馈至乙方，乙方负责网上商品发货信息的登记。第五条押金、结算及付款方式：1、押金：乙方于合同签订后3日内向甲方支付人民币（大写）:贰拾万圆整（￥：200,000.00元整）,商品对接程序完成后3日内向甲方支付人民币（大写）:叁拾万圆整（￥：300,000.00元整），共计人民币（大写）:**万圆整（￥：500,000.00元整）作为押金，合同履行期间押金不退还。自本合同履行终结时和双方、单方合法解除本合同时止，由甲方先扣除乙方应支付货款和服务费剩余的三个工作日内无息退还至乙方账户。甲方每逾期向甲方付款一日（自应付款而未付款之日起计算）,乙方有权要求甲方应按延迟天数乘以应付货款之4%计算违约金。2、结算方式：甲方应按乙方提供的发货地址发货，每次发货款累积超过伍万元整时，由甲方发起订单核对，双方应二日内完成核对，核对完毕后第二个工作日，乙方将货款全额支付至甲方，甲方向乙方提供相关发票。双方另对其他事项作了约定。签订上述合同后，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付了50万元押金。原告（反诉被告）在经营期间于2019年7月12日产生两笔销售记录，分别为18.17元、34元，共计52.17元。现原告（反诉被告）认为合同期满，被告（反诉原告）应退还其押金50万元，双方协商未果，酿成纠纷，遂诉至法院。 另查明，被告（反诉原告）提交的公证书载明，被告（反诉原告）旗下的好多巴多网站上有关“平台**”和“渠道合作”的两个栏目均公示了关于电商合作的条件以及服务费收取的细则，收费的细则为：1、月销售额需达到5万元人民币及以上的，(年销售额不低于50万元）；2、营业执照原件及复印件、法人代表身份证复印件；3、法人代表亲自到现场签订协议，并出具身份证原件及复印件（法人委托书）； 4、具备第三方认证平台的账号（如：淘宝账号、天猫、京东、亚马逊、苏宁、国美、一号店、我买网账号等）;若为自有运营平台，则需出具电信业务经营许可证；如在阿里巴巴平台上从事批发经营业务，则阿里巴巴的平台“诚信通”账号需开通至少1年以上；5、出具办公场所租房协议原件及复印件；6、出具员工社保两人以上；7、签署“网络平台销售服务合同”；8、年度销售额不低于80万元即可免除服务费；9、有偿提供商城商品详情页面（按200元/SKU予以计算）,单次不得低于500个；10、提供接口服务批量获取，批量获取的年度销售额不低于120万元方可免除服务费。截至2021年5月9日，金汇泰爱吧商城共有7859个SKU获取记录。 以上事实有原告（反诉被告）提交的《网络平台销售服务合同》《转账记录》；被告（反诉原告）提交的《网络平台销售服务合同》、《（2021）湘长麓证民字第5272号公证书》等证据以及原、被告当庭***以佐证。 本院认为，原、被告于2018年4月11日签订的《网络平台销售服务合同》不违反法律法规强制性规定,合法有效,对双方均有约束力。 关于本诉，原告（反诉被告）提出判令被告（反诉原告）返还50万元押金诉讼请求，本院认为根据《网络平台销售服务合同》约定，自本合同履行终结时和双方、单方合法解除本合同时止，由甲方先扣除乙方应支付货款和服务费剩余的三个工作日内无息退还至乙方账户。案涉合同合作期限为三年，2018年4月26日至2021年4月25日，合同到期后双方并未续签合同，故被告（反诉原告）应返还押金，返还押金的具体金额以及被告（反诉原告）是否应承担的违约金，本院结合被告（反诉原告）的反诉予以论述。 关于反诉，被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）支付服务费1,071,800元（该服务费已经扣除押金500,000元）。被告（反诉原告）认为其向原告（反诉被告）经营的金汇泰爱吧商城有偿提供商品详情页面，按200元／SKU计算，金汇泰爱吧商城共有7859个SKU获取记录，故原告（反诉被告）应向其支付服务费1,571,800元（7859个×200元），扣除原告（反诉被告）的押金500,000元，则原告（反诉被告）应支付服务费1,071,800元。关于该项反诉请求，本院认为首先，《网络平台销售服务合同》中第五条结算及付款方式约定，自本合同履行终结时和双方、单方合法解除本合同时止，由甲方先扣除乙方应支付货款和服务费剩余的三个工作日内无息退还至乙方账户。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。具体到本案，原被告双方在签订合同时约定了服务费，只是没有约定具体的标准及金额，根据上述法律规定没有约定或者约定不明确的并不能视为没有约定。其次，结合案涉合同实际履行情况，被告（反诉原告）为原告（反诉被告）提供了相应的接口服务以及商品详情介绍服务，考虑被告（反诉原告）付出的劳务，原告（反诉被告）应支付相应的服务费用，但被告（反诉原告）主张服务费1,571,800元（7859个×200元）过高，且被告（反诉原告）提交的证据不足以证实双方对此种收费标准达成合意。考虑到本案合同的实际情况本院酌情支持服务费80,000元。 关于被告（反诉原告）提出的要求原告（反诉被告）支付货款52.17元的反诉请求，本院认为原告（反诉被告）对该金额亦无异议，根据案涉合同的约定，原告（反诉被告）亦应将该52.17元货款支付给被告（反诉原告），故本院对被告（反诉原告）的该项诉讼请求依法予以支持。 关于原告（反诉被告）提出的要求被告（反诉原告）支付违约金50,000元的本诉请求、被告（反诉原告）提出要求原告（反诉被告）支付违约金50,000元及律师费20,000元的反诉请求，本院认为本案是由于案涉《网络平台销售服务合同》中对服务费约定不明确而导致的纠纷，双方亦未对此签订补充协议，双方对本案纠纷的产生均有一定责任，故本院对原告（反诉被告）的上述本诉请求，被告（反诉原告）的反诉请求均依法不予支持。综上被告（反诉原告）应退还原告（反诉被告）押金419,947.83元（500,000元-80,000元-52.15元）。据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下： 一、被告（反诉原告）大农科技股份有限公司于本判决生效之日起五日内向原告（反诉被告）兰州新区金汇泰网络科技有限公司退还押金419,947.83元； 二、驳回原告（反诉被告）兰州新区金汇泰网络科技有限公司的其他本诉请求； 三、驳回被告（反诉原告）大农科技股份有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费减半收取计4,650元，由原告（反诉被告）兰州新区金汇泰网络科技有限公司负担；反诉案件受理费7,538.33元，由被告（反诉原告）大农科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员　　张　辉 二〇二一年九月二十六日 法官助理　　*** 书 记 员　　***