海南华恒建设有限公司、琼海市嘉积镇朝标居委会第四居民小组等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

海南省琼海市人民法院 民事判决书 （2025）琼9002民初328号 原告：海南华恒建设有限公司，住所地：海南省琼中黎族苗族自治县湾岭镇乌石学校学苑园B区三单元402房。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东观良律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南道宽（海口）律师事务所律师。 被告：琼海市嘉积镇朝标居委会第四居民小组，住所地：海南省琼海市嘉积镇朝标社区居民委员会第四居民小组。 负责人：***，组长。 委托诉讼代理人：***，海南海地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南海地律师事务所律师。 被告：琼海市嘉积镇朝标社区居民委员会，住所地：海南省琼海市嘉积镇朝标社区居民委员会。 法定代表人：***，书*、主任。 被告：琼海欣宸置业有限公司，住所地：海南省琼海市嘉积镇善集南二横路1号别墅。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南同玺律师事务所律师。 被告：***，男，1982年4月20日出生，汉族，住海南省琼海市。 委托诉讼代理人：***，海南同玺律师事务所律师。 原告海南华恒建设有限公司（以下简称华恒公司）与被告琼海市嘉积镇朝标居委会第四居民小组（以下简称第四居民小组）、琼海市嘉积镇朝标社区居民委员会（以下简称朝标居委会）、琼海欣宸置业有限公司（以下简称欣宸公司）、***建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年1月14日立案后，依法适用简易程序，于2025年2月28日公开开庭进行了审理。原告华恒公司的委托诉讼代理人***、第四居民小组的负责人***及其委托诉讼代理人***、欣宸公司、***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告朝标居委会经传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华恒公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司向原告返还履约保证金300000元；2．判令被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司向原告支付利息46000元（2024年2月1日起暂计至2024年12月31日66000元，被告已支付20000元），并应继续支付自2025年1月1日起至全部款项付清之日止的利息（以欠付履约保证金300000元为基数，按月利率2％计算）；3．判令被告***对被告欣宸公司上述债务承担连带责任；4．判令四被告承担本案保全费、案件受理费。事实与理由：被告欣宸公司委托原告就“朝标第四居民小组民宅建设项目工程”施工的有关事宜双方签订了《工程项目施工合同》（以下简称“合同”）、《履约保证金延期补息协议》（以下简称“协议”）。合同及协议就合同价款及付款方式和期限、违约责任、履约保证金退还等进行了约定。合同签订后，原告依约先后向被告欣宸公司支付履约保证金300000元。现案涉项目未能按期开工且施工方并非是原告，被告第四居民小组作为被告欣宸公司的被代理人，被告朝标居委会与第四居民小组属于领导与被领导的关系，对第四居民小组有指导监督职责，故被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司已构成违约，应当向原告返还履约保证金300000元并承担违约责任。根据协议第二条的约定，被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司应当向原告支付利息。2024年2月1日起暂计至2024年12月31日已产生利息66000元（详见后附利息计算明细表），被告已向原告支付利息20000元，暂计至2024年12月31日仍欠付利息46000元。被告***系被告欣宸公司的独资股东，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的约定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告***应对被告欣宸公司上述债务承担连带责任。对于上述款项，原告多次催要，被告都未予支付。为此，原告特提起诉讼。 被告第四居民小组辩称，原告对被告第四居民小组的主张没有事实与法律依据，依法应予以驳回。一、关于案涉《施工合同》的效力以及无权代理、越权代理的问题。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条规定，代理人仅在代理权限内实施的民事法律行为才对被代理人发生效力。本案中，被告欣宸公司、***经获得第四居民小组的一般授权，而一般授权通常限于程序性事务，涉及签订施工合同、收取履约保证金等实体性权利需明确授权。被告欣宸公司以自身名义与原告签订施工合同及履约保证金延期协议，既未明确体现代理第四居民小组的意思表示，亦超出授权范围，构成无权代理或越权代理。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，该行为未经第四居民小组追认，对其不产生法律效力。此外，案涉《施工合同》违反《中华人民共和国城乡规划法》（2019年修正）第四十一条的强制性规定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三条规定，发包人未取得建设工程规划许可证等规划审批手续的，施工合同无效。同时，根据第四居民小组检索国家企业信用信息公示系统及启信宝app，原告首次获得建筑工程施工总承包二级资质的日期为2024年12月31日，即其与被告欣宸公司签订《施工合同》时，不具备建筑施工相关资质，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，案涉《施工合同》应属无效合同。本案与第四居民小组毫无关联，履约保证金缺乏收取基础，应当由被告欣宸公司原路返还。二、关于履约保证金返还责任主体问题。原告将300000元履约保证金支付至被告欣宸公司账户，第四居民小组未实际收取或支配该款项。原告与被告欣宸公司签订的《履约保证金延期补息协议》《合同履约保证金结算申请单》明确约定了双方权利义务，未体现第四居民小组的合同主体地位。参考（2024）琼0271民初9247号案例，根据合同相对性原则，履约保证金返还责任应当由被告欣宸公司承担，第四居民小组无返还义务。三、关于利息及违约金主张的合法性。案涉《施工合同》无效，违约金条款因合同无效而失去效力。另外，原告与被告欣宸公司约定的月利率2％违约利息虽属双方合意，但对于过高的利息违约金主张，法院不应当予以支持。第四居民小组未参与利息协议，亦未收取款项，原告对其主张利息违约金无法律依据。四、关于代理权撤销的法律后果。第四居民小组自2024年1月8日起多次通知、公告撤销对被告欣宸公司、***的授权，被告欣宸公司在授权终止后与原告签订的协议，属其个人行为，与第四居民小组无关。除此被撤销的授权外，被告欣宸公司、***未获得第四居民小组任何形式的授权，也没有任何形式的法律关系、合同关系，故法律责任应当由被告欣宸公司、***承担。 被告欣宸公司、***共同辩称，一、案涉项目未能由原告施工系不可归责于欣宸公司的客观原因，欣宸公司同意向原告返还履约保证金。案涉“朝标第四居民小组民宅建设项目”系答辩人欣宸公司与案外人合作开发，但在项目推进过程中，由于资金等多方面原因未能交由原告进行施工，实非欣宸公司所愿，但基于诚信原则，欣宸公司同意退还履约保证金300000元，并已就该事项与原告进行协商。二、利息约定明显超出法律保护上限，请求依法调整。根据《履约保证金延期补息协议》第二条约定，欣宸公司需按月利率2％（年利率24％）支付利息，该利率远超现行法律保护的民间借贷利率上限（即一年期贷款市场报价利率LPR的四倍，当前约13.8％）。本协议虽非典型民间借贷，但资金占用利息的合理性可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条的规定，月利率2％显失公平，欣宸公司请求调整为四倍LPR。以本金300000元、利率13.8％计算，2024年2月1日至2024年12月31日的利息应为37950元，扣除已支付的20000元，欣宸公司仅需支付17950元。三、被告***的个人财产独立于公司，不应承担连带责任。欣宸公司为依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，财务制度健全，公司财产与股东***个人财产严格分离。欣宸公司未能提供任何证据证明***存在滥用公司法人地位、转移公司财产或公私账户混同等情形。***作为公司的独资股东，公司财产与个人财产相互独立，不存在财产混同的情形，公司有独立的财务核算体系，所有经营活动和财务收支都有明确的记录和规范的管理，故***不应承担连带责任。 被告朝标居委会未提交书面答辩，亦未提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织进行了质证、认证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：对原告提供的证据1《工程项目施工合同》、证据2《履约保证金延期补息协议》、证据3中国建设银行网上银行电子回执、证据4《合同履约保证金结息申请单》、证据5《授权委托书》、证据6《施工许可证信息》的真实性、合法性、关联性予以确认。对被告第四居民小组提供的证据1撤销委托通知书（2024年1月8日）、证据2撤销委托通知书（2024年12月17日），无原件核对，未能确认该两份撤销委托通知书是否送达被告欣宸公司、***，不予确认；对证据3《公告》、证据4登报信息（撤销委托代理人的通知）、证据5启信宝app截图信息的形式真实性、合法性以及与本案的关联性予以确认，对其证明力，将结合本案事实综合进行审查判断。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告华恒公司成立于2018年7月10日，经营范围：建筑工程、市政工程等，原建筑业企业资质证书的有效期至2023年12月24日，目前持有的建筑业企业资质证书有效期至2029年4月26日。被告欣宸公司成立于2023年12月1日，经营范围：房地产开发经营、房地产评估、房地产经纪等，股东为被告***，持股比例100％。案涉朝标第四居民小组民宅建设项目位于琼海市嘉积镇朝标居委会第四居民小组，使用权人为被告第四居民小组。2023年12月8日，被告第四居民小组向被告欣宸公司、***出具《授权委托书》，委托欣宸公司、***在与第四居民小组合作朝标第四居民小组民宅建设项目的设计、施工、签订买卖合同及其他涉及该项目的一切民事行为，作为第四居民小组的委托代理人，代理权限为一般授权，有效期自即日起至委托事务结束止。2023年12月18日，被告欣宸公司（甲方）与原告（乙方）签订《工程项目施工合同》，约定甲方委托乙方在指定时间内完成朝标第四居民小组民宅建设项目工程现场施工工作，并约定了付款方式、项目质量、双方权利义务、违约责任、合同履行保证金等内容，但未就工程概况、合同工期、合同价格等重要内容进行约定。之后，双方签订《履约保证金延期补息协议》（编号：20240101），约定：鉴于甲方（被告欣宸公司）与乙方（原告）于2023年12月18日签署了朝标第四居民小组建设项目工程的《工程项目施工合同》，为保证合同中承诺的履约义务得到切实履行，乙方愿意在本合同签署后三个工作日内一次性交付300000元履约保证金给甲方，该款项在该项目签订施工合同之日起一个月内不计利息或资金占用费，超过一个月未能按期开工且未退还履约保证金，甲方则以借款方式支付履约保证金总金额的2％为每月违约的利息给乙方作为补偿等。2023年12月22日，原告向被告欣宸公司转账支付300000元，备注用途：朝标第四居民小组民宅建设项目工程履约保证金。因案涉项目未开工建设，原告向被告欣宸公司提交《合同履约保证金结息申请单》，要求欣宸公司支付合同履约保证金的利息及违约金66000元（利息、违约金分别按月利率1％计算，自2024年2月1日计至2024年12月31日）。《申请单》上并备注：如本项目于2024年12月18日前正常开工，本协议约定的计息作废，如未按期开工则如数付清所有计息金额，正常开工的前提是该项目为海南华恒建设有限公司在朝标第四居民小组民宅建设项目工程作为施工方的情况下。 庭审中，原告表示其在签订《工程项目施工合同》《履约保证金延期补息协议》前已查看了《授权委托书》。被告欣宸公司表示在签订《工程项目施工合同》《履约保证金延期补息协议》及收取原告300000元履约保证金之前及之后均未向被告第四居民小组报告或征得其同意，所收取的300000元未交给第四居民小组。被告欣宸公司同意返还原告300000元履约保证金，并在起诉前向原告支付了20000元利息。 另查明，案涉朝标第四居民小组民宅建设项目已于2024年11月11日取得施工许可证（证书编号：469002202411110101），建设单位为朝标第四居民小组，施工单位为海南琼泰建设工程有限公司。 再查明，被告第四居民小组于2025年1月12日在海南日报登报公告《撤销委托代理人的通知》，决定撤销***委托代理人资格，2023年12月8日的委托书全部作废。 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司应否承担返还300000元履约保证金及支付利息的责任，利息如何计算；二、被告***应否对被告欣宸公司的债务承担连带责任。 一、关于被告第四居民小组、朝标居委会、欣宸公司应否承担返还300000元履约保证金、支付利息的责任以及利息如何计算的问题。本案中，原告诉请要求被告欣宸公司返还300000元履约保证金，欣宸公司同意返还，本院予以照准。《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。被告第四居民小组向被告欣宸公司、***出具了《授权委托书》，原告经查看《授权委托书》后，欣宸公司以自己的名义与原告签订了《工程项目施工合同》《履约保证金延期补息协议》，并收取原告300000元履约保证金。虽然欣宸公司是第四居民小组委托处理案涉项目相关事宜的受托人，但《授权委托书》的授权事项不够具体明确，且收取款项属于重大事项，应当经过第四居民小组的明确授权。欣宸公司签订《履约保证金延期补息协议》并收取原告履约保证金300000元，未取得第四居民小组的明确授权或者追认，对第四居民小组不发生效力，故原告主张第四居民小组返还履约保证金300000元及支付利息，缺乏理据，本院不予支持。被告第四居民小组有独立财产，与被告朝标居委会之间不存在经济管理关系，且第四居民小组不承担案涉民事责任，故原告主张被告朝标居委会返还履约保证金300000元及支付利息，缺乏理据，本院不予支持。关于利息的计算标准问题。被告欣宸公司认为《履约保证金延期补息协议》约定的利息过高，请求予以调整。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。被告欣宸公司违约给原告造成资金占用利息损失，原告未举证证明还存在其他经济损失，而《履约保证金延期补息协议》约定的月利率2％经折算后年化利率为24％，显著高于民间借贷利率保护上限，综合考虑原告的实际损失、当事人的过错程度等因素，本院将违约金调整为全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍。原告主张从2024年2月1日起计算利息，同时扣减被告欣宸公司已付的20000元利息，符合合同约定，本院予以支持。 二、关于被告***应否对被告欣宸公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告***系被告欣宸公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，其应对欣宸公司的案涉债务承担连带责任。被告朝标居委会经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，可依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条、第九百二十五条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告琼海欣宸置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南华恒建设有限公司返还履约保证金300000元及支付利息（利息以300000元为基数，从2024年2月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍计算至款项付清之日止，利息扣减琼海欣宸置业有限公司已支付的20000元）。 二、被告***对上述第一项债务承担连带责任。 三、驳回原告海南华恒建设有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院（一审法院）申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费3245元，由原告海南华恒建设有限公司负担273元，由被告琼海欣宸置业有限公司、***负担2972元。财产保全申请费2250元，由原告海南华恒建设有限公司负担189元，由被告琼海欣宸置业有限公司、***负担2061元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第一中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月二十四日 法官助理*** 书*员***