天水长城开关厂集团有限公司、奎屯锦疆化工有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2023）新40民终147号 上诉人（原审原告）：天水长城开关厂集团有限公司，住所地甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审被告）：奎屯锦疆化工有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市喀什东路98号。 法定代表人：李高文，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆燎原律师事务所律师。 上诉人天水长城开关厂集团有限公司（以下简称开关公司）因与被上诉人奎屯锦疆化工有限公司（以下简称锦疆公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市人民法院（2022）新4003民初1324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月1日立案后，依法开庭进行了独任审理。上诉人开关公司的委托诉讼代理人***，被上诉人锦疆公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 开关公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持其一审全部诉讼请求：依法判决锦疆公司支付其剩余合同价款225，056元，并支付延期付款利息31，439.86元（利息自2018年9月18日计算至实际付款之日，暂计算至2022年3月20日）。以上费用总计256，495.86元。事实和理由：开关公司与锦疆公司签订了案涉买卖合同，约定锦疆公司从开关公司购买价值562，640元的案涉货物。2018年10月，开关公司收到锦疆公司支付的货款337，584元。案涉10万元是锦疆公司支付给新疆睿嘉泽商贸有限公司的，与开关公司无关。***非开关公司工作人员，无代理权限，不能代开关公司办理任何收付款事宜。锦疆公司剩余225，056元货款未支付，并应赔偿给开关公司造成的利息损失。一审判决认定事实不清，且依据125，056元计算利息损失错误。 锦疆公司辩称，其从开关公司购买了价值562，640元的高压出柜线、绝缘铜管型母线，并分别于2018年10月支付货款337，584元、2019年1月支付货款10万元，共计支付437，584元，尚欠开关公司125，056元未支付。由于***向其提供了开关公司出具的授权委托书和收据，案涉10万元货款其按照***的要求支付给了新疆睿嘉泽商贸有限公司。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 开关公司向一审法院起诉请求：判令锦疆公司继续履行合同，并支付其剩余合同价款225，056元、延期付款利息31，439.86元（自2018年9月18日计算至实际付款之日，暂计算至2022年3月20日）。 一审法院认定事实：2018年5月18日，开关公司作为卖方与卖方锦疆公司签订了《奎屯锦疆化工有限公司6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜商务合同》，约定开关公司向锦疆公司出售及提供KYN28A-12／1250-40KA高压出线柜3台、4000A绝缘铜管型母线27米；由卖方提供的6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜供应及服务的总价为562，640元，价格条件为到买方现场含税（含16％增值税）、包装、货物运输及保险费和技术服务；卖方所供成套货物到货后，买方向卖方支付60％到货款，供方以此开具合同总价100％增值税专用发票送至买方，安装调试性能验收合格1个月内支付30％的货款，剩余10％为质保金，货到现场18个月或性能验收后12个月支付等。合同签订后，开关公司于2018年8月8日将设备提供给锦疆公司。2018年8月18日的《天水长城开关厂有限公司售后服务验收记录》，载明产品型号KYN28，3台，订货单位锦疆公司，3台踪保全部安装完毕，回路已全部调试完毕正常，断路器动作正常完好，已送电。锦疆公司认可开关公司提供的设备于2018年8月18日全部验收合格。2018年9月4日，开关公司出具的《法定代表人授权委托书》一份，载明注册在中华人民共和国甘肃省天水市天水经济技术开社棠工业园润天大道的开关公司，法定代表人***总经理授权天水长城开关厂有限公司的田睿（身份证号XXX）项目经理全权办理锦疆公司6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜的货款事宜。被授权人签署的一切有关文件，天水长城开关厂有限公司均承担一切后果。落款处加盖天水长城开关厂有限公司及法定代表人***的印章，被授权人处田睿签名。2018年10月17日，锦疆公司以承兑汇票的方式向天水长城开关厂有限公司支付货款共计337，584元。2018年10月18日，开关公司出具《收据》一份，载明交款单位锦疆公司，人民币337，584元，收款事由锦疆公司6万吨／年三聚氰胺二期工程3台开关柜到货款（60％）。单位**处加盖了天水长城开关厂有限公司的财务专用章，经办处有田睿的签名。2019年1月25日《银行承兑汇票》，载明出票人锦疆公司，收款人新疆睿嘉泽商贸有限公司，出票金额100，000元，汇票到期日2019年7月25日。左下方有“天水长城开关厂有限公司***20**.2.1”的字样。诉讼中，锦疆公司**之所以将案涉货款打给新疆睿嘉泽商贸有限公司，是因为***称开关公司欠付新疆睿嘉泽商贸有限公司的钱，所以按照***的指示将款项打给新疆睿嘉泽商贸有限公司。2019年1月30日的《法定代表人授权委托书》，载明致锦疆公司，天水长城开关厂有限公司，中华人民共和国合法企业，法定地址甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道，***董事长特授权田睿（身份证号XXX、***（身份证号XXX）代表该公司全权办理项目名称锦疆公司6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜的到货款事宜。落款处加盖天水长城开关厂有限公司及法定代表人***的印章，被授权人处田睿签名。2019年2月1日的《收据》，载明付款单位锦疆公司，人民币100，000元，收款事由材料款。单位**处加盖了天水长城开关厂有限公司的财务专用章，经办处***签名。2019年8月7日，天水长城开关厂有限公司名称变更为天水长城开关厂集团有限公司。 一审法院认为，案涉6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，属有效合同。双方对总价款562，640元及2018年10月17日锦疆公司已付337，584元的事实均无异议。开关公司主张剩余货款225，056元。锦疆公司**2019年已向开关公司支付货款100，000元，尚欠125，056元，为证实其主张提供了2019年1月25日的银行承兑汇票及2019年1月30日的《法定代表人授权委托书》，锦疆公司有理由相信***有代理权，锦疆公司接受***指定将货款支付至新疆睿嘉泽商贸有限公司，锦疆公司即完成了该100，000元的付款义务，并且开关公司2019年2月1日出具收据认可收到材料款100，000元，故锦疆公司未付款金额确认为125，056元。开关公司的以上主张支持125，056元，超出部分，不予支持。开关公司认为2018年8月18日设备全部验收合格，锦疆公司应于安装调试性能验收合格1个月内2018年9月18日前支付30％的货款，双方约定10％货款（质保金）的付款期限为货到现场18个月或性能验收后12个月支付，以先到的期限即性能验收后12个月为付款期限，该时间为2019年8月18日。锦疆公司对以上支付货款的时间节点无异议，但认为2019年开始一直同意支付剩余货款125，056元，因双方对其中的差额有异议，所以开关公司不接受剩余款项，但锦疆公司未提供相关证据加以证实该抗辩，故锦疆公司的该意见，不予采纳。因锦疆公司未按合同约定支付货款，已构成违约，应当承担开关公司相应的利息损失。由于锦疆公司支付第二笔货款100，000元发生于2019年2月1日，故利息应分段计算。截止2022年3月20日，支持利息17，041.33元［30％货款为168，792元，以货款168，792元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率4.35％从2018年9月19日起计算至2019年2月1日共136天，即2735.82元；以货款68，792元（168，792元-100，000元）为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率4.35％从2019年2月2日起计算至2019年8月18日共198天，利息为1623.30元；2019年8月18日，10％货款（质保金）即56，264元的支付时间已到，该时间段应支付货款125，056元（68，792元＋56，264元），以货款125，056元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率4.35％在2019年8月19日计算1天，利息为14.90元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25％从2019年8月20日计算至2019年9月19日共31天，即451.40元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.2％从2019年9月20日计算至2019年11月19日共61天，即877.79元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15％从2019年11月20日计算至2020年2月19日共92天，即1308.12元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.05％从2020年2月20日计算至2020年4月19日共60天，即832.56元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％从2020年4月20日计算至2021年12月19日共609天，即8033.22元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.80％从2021年12月20日起计算至2022年1月19日共31天，即403.61元；以货款125，056元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.70％从2022年1月20日起计算至2022年3月20日共60天，即760.61元］，超出部分，不予支持。关于开关公司要求锦疆公司支付利息至实际付款之日的诉请，锦疆公司应从2022年3月21日起，以125，056元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至还清之日止的利息。依照中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：一、锦疆公司于判决生效之日起十日内支付开关公司货款125，056元；二、锦疆公司于判决生效之日起十日内支付开关公司延期付款利息17，041.33元（截至2022年3月20日）；并以货款125，056元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2022年3月21日起计算至还清之日止的利息；三、驳回开关公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人争议的事实，本院认定如下：2018年5月16日，天水长城开关厂有限公司作为报价单位出具的报价一览表及报价说明，载明锦疆公司三胺工程301总配电室新增3台开关柜工程总价款为413，650元；货物报价包含到需方施工现场货物的所有费用（货物的本体价格、设计费、制作费、专利费、运保费、税金、售后服务费、运输费等所有费用），报价有效期为90天，联系人***（电话152XX****XX）、***（电话133XX****XX）等。***分别在天水长城开关厂有限公司出具的报价一览表的报价单位授权代表处签名及在该报价说明的报价人处签名。2018年5月17日，天水长城开关厂有限公司作为报价单位出具的最终报价一览表及报价说明，载明锦疆公司三胺工程301总配电室新增3台开关柜工程总价款为442，940元，联系人仍为***、***。***分别在天水长城开关厂有限公司出具的最终报价一览表的报价单位授权代表处及报价说明的报价人处签名。2018年5月18日，天水长城开关厂有限公司与锦疆公司签订了锦疆公司6万吨／年三聚氰胺二期工程高压出线柜商务合同，约定天水长城开关厂有限公司向锦疆公司提供KYN28A-12／1250-40KA余热发电电源柜2台、备用馈线柜1台、PSL646U光纤差动保护3台、纯度99.95％的T2紫铜管4000A绝缘铜管型母线27米等，合计562，640元，并对支付、交货、安装、税费等进行了约定。2018年8月16日，甘肃增值税专用发票载明天水长城开关厂有限公司销售给锦疆公司的案涉货物价税合计562，640元。2018年9月4日，天水长城开关厂有限公司出具法定代表人授权委托书，载明授权田睿全权办理案涉工程高压出线柜货的款事宜。2018年10月17日，银行承兑汇票载明锦疆公司分别三次向天水长城开关厂有限公司转账支付137，584元、100，000元、100，000元。***分别在三张银行承兑汇票上签写“***代田睿”。2018年10月18日，天水长城开关厂有限公司向锦疆公司出具收到案涉工程货款337，584元收据一张，经办人田睿。2019年1月25日，银行承兑汇票载明锦疆公司向新疆睿嘉泽商贸有限公司转账支付100，000元。2019年1月30日，天水长城开关厂有限公司向锦疆公司出具法定代表人授权委托书，载明天水长城开关厂有限公司董事长***特授权田睿（身份证号XXX）、***（身份证号XXX）代表该公司全权办理案涉工程高压出线柜的到货款事宜。2019年2月1日，天水长城开关厂有限公司出具收据一张，载明收到锦疆公司材料款10万元，经办人***。同日，***在2019年1月25日锦疆公司向新疆睿嘉泽商贸有限公司转账支付10万元的银行承兑汇票上，以天水长城开关厂有限公司名义签名确认。2019年8月7日，天水市市场监督管理局出具内资公司变更通知书，载明天水长城开关厂有限公司名称变更为天水长城开关厂集团有限公司，负责人（法定代表人）***变更为***等。本院对查明的上述事实予以确定。 本院认为，本案争议焦点为锦疆公司欠付开关公司剩余合同价款的数额及延期付款利息应当如何认定。 针对焦点问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案系民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。本案中，开关公司向锦疆公司提供了案涉货物等，价值562，640元，双方认可无争议，本院予以确认。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。对锦疆公司认为其已向开关公司支付款项合计437，584元的主张，有案涉商务合同、报价一览表及报价说明、最终报价一览表及报价说明、甘肃增值税专用发票、银行承兑汇票、收据、法定代表人授权委托书等证据相互印证，本院予以确认。对开关公司认为锦疆公司转账支付新疆睿嘉泽商贸有限公司的10万元与其无关，锦疆公司尚欠付其货款225，056元请求，因开关公司于2019年2月1日向锦疆公司出具收到材料款10万元的收据，与***代表开关公司签名确认的锦疆公司转账支付新疆睿嘉泽商贸有限公司10万元的银行承兑汇票，及开关公司出具的法定代表人授权委托书相互印证，足以证实该10万元款项性质系锦疆公司支付开关公司的案涉货款。故开关公司的该项请求，与事实不符，本院不予支持。对开关公司认为***非其工作人员，无代理权的主张，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”的规定，因开关公司出具的报价一览表、最终报价一览表及报价说明，***均在开关公司的授权代表、报价人处签名和开关公司确定的联系人亦系***，以及***代田睿在锦疆公司分别三次支付开关公司货款的银行承兑汇票上签名确认，锦疆公司有理由相信***有代理权，***的代理行为有效，并且开关公司向锦疆公司出具的法定代表人授权委托书，明确授权田睿、***全权代表开关公司办理案涉货款事宜。故开关公司的该项主张，与法相悖，本院不予支持。锦疆公司至今未将案涉货款支付完毕，基于案涉商务合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”的规定，一审法院判决认定锦疆公司按未付款125，056元［562，640元-（137，584元＋100，000元＋100，000元＋100，000元）］为基数，依法分段计算利息，合理合法，本院予以确认，且锦疆公司认可无异议。故对开关公司主张锦疆公司按225，056元未付款为基数向其支付延期付款利息的请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实和适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，天水长城开关厂集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2588元，由天水长城开关厂集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　张　　　　　　慧 二〇二三年二月十七日 书记员　乔格鲁克哈木提江