安徽华卫集团食品有限公司、北京康安利丰农业有限公司浙江分公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

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杭州市萧山区人民法院

民事判决书

（2022）浙0109民初10915号

原告：安徽华卫集团食品有限公司，统一社会信用代码91341802669459980G，住所地安徽省宣城市宣州区向阳镇杨村。

法定代表人：赵卫平。

委托诉讼代理人：姚远，公司员工。

委托诉讼代理人：张世强，安徽南宣律师事务所律师。

被告：北京康安利丰农业有限公司浙江分公司，统一社会信用代码91330109MA2B0WK640，营业场所浙江省杭州市钱塘新区围垦十六工段（原营业场所为浙江省杭州市萧山区瓜沥镇隆兴和村）。

负责人：郭星辉，财务总监。

被告：北京康安利丰农业有限公司，统一社会信用代码91110117051437798N，住所地北京市平谷区马坊镇英城南桥东400米路南。

法定代表人：郝蕴祥，董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：刘勇，公司员工。

原告安徽华卫集团食品有限公司与被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2022年8月30日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人姚远、张世强和两被告共同委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2019年3月份，原告与被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司签订《采购合同》，约定被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司从原告处采购“烤鸡”，合同期限自2019年3月20日起至2020年3月19日止，月结40日。2019年8月26日，签订《三方采购协议之补充协议》，将结算期限由月结40日变更为月结30日；被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司需按15天为账期结款给原告，原被告每15日对账；被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告采购A配方烤鸡单价为22.18元／公斤，B配方烤鸡单价为22.78元／公斤。后原告按照被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司的《采购订单》要求向被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司送货，直到2020年1月份。之后被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司未再向原告下《采购订单》。截至2020年1月底，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司应付未付货款为1921880元。被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司陆续向原告支付部分货款，尚欠433127.51元未付。综上，原告认为，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司从原告处购买货物，应当按照合同约定支付货款。被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司作为被告北京康安利丰农业有限公司的分公司，被告北京康安利丰农业有限公司应当承担全部责任。诉讼请求：两被告向原告支付货款433127.51元。

被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司辩称：一、北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司并非本案适格被告。北京康安利丰农业有限公司浙江分公司与西藏绿茶餐饮管理有限公司（以下简称绿茶公司）、原告系合作关系，三方于2019年3月签订《三方采购合作协议》，合同约定：“甲方（绿茶公司）负责甲、乙、丙三方合作基础认定，乙方（原告）资质通过甲方内部流程审批通过，纳入甲方合格供应商。甲方负责乙、丙双方合作账期的设定……甲方负责乙、丙双方合作产品验收标准的制定……乙方产品交易价格需得到甲方核准……乙方供应的产品需按照甲方《产品名录》供货……”。同时，合同履行期间，绿茶公司库存计划经理孟某直接向原告订购烤鸡，故绿茶公司系案涉“烤鸡”的实际购买方，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司仅为绿茶公司的服务方，负责为绿茶公司运输、储存商品以及代为办理结算。现基于绿茶公司单方扣留原告部分“烤鸡”款，原告应直接找绿茶公司解决，而非起诉北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司。二、退一步讲，如果法院认为北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司是本案适格被告，基于以下事实，也应驳回原告的全部诉讼请求。2020年5月22日，原告与北京康安利丰农业有限公司浙江分公司达成《安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案》，原告、北京康安利丰农业有限公司浙江分公司均在方案上盖章确认，且方案的签订背景也能体现出本案系绿茶公司的原因引发。方案已就货款支付问题达成一致，对双方具有约束力。1．关于绿茶公司扣款5％（金额301914.15元）部分，方案第2条明确写明“另行与绿茶协商解决”，故原告应找绿茶公司解决，而非要求北京康安利丰农业有限公司浙江分公司支付。本案系绿茶公司单方扣款引发，原告是绿茶公司指定供应商，绿茶公司直接向原告发送了《供应商货款支付安排告知函》，并单方扣留了原告301914.15元烤鸡款，为此，原告在方案中同意另行与绿茶公司协商解决。故该笔款项原告应向绿茶公司追要，而非要求北京康安利丰农业有限公司浙江分公司支付。2．关于资金占用费119870.36元，原告在方案中确认并同意北京康安利丰农业有限公司浙江分公司收取，双方对此已达成一致意见，原告不得再要求北京康安利丰农业有限公司浙江分公司支付。3．剩余烤鸡款11343元，需绿茶公司与北京康安利丰农业有限公司浙江分公司对账完毕，并向北京康安利丰农业有限公司浙江分公司支付后，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司再向原告支付。方案第4条约定“因绿茶尚有烤鸡库存13932斤，折合人民币161343元，与康安利丰尚在核对中，本次付款对此款项暂缓支付。”方案签署完毕，且北京康安利丰农业有限公司浙江分公司陆续收到绿茶公司支付的对应部分烤鸡款后，又分别于2020年8月27日、2020年9月28日向原告支付烤鸡款150000元，剩余烤鸡款，绿茶公司至今未向被告支付。待被告收到绿茶公司支付的对应款项后再向原告支付。综上，现北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司对原告不承担付款义务，同时结合原告工作人员姚远于2020年11月2日发送的微信，如果法院认为方案中部分款项有争议，那么争议款项也仅为方案第4条涉及的11343元款项，而该11343元烤鸡款绿茶公司至今未向被告支付，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司现也无需向原告支付，待绿茶公司支付后，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司再向原告支付。

经审理，本院查明以下事实：2019年3月，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司作为买方（甲方），原告作为卖方（乙方），签订《采购合同》一份，主要约定：北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告采购货物，货物名称、数量、价格等以《采购订单》为准；货物送至北京康安利丰农业有限公司浙江分公司指定的绿茶公司或绿茶公司分公司或绿茶公司关联方仓库；货物验收无误后月结40日内结算及付款；合同自签署之日起生效；合同有效期为2019年3月20日至2020年3月19日；在履行本合同的过程中，如发生纠纷，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

2020年5月22日，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告出具《安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案》，内容主要为：“根据西藏绿茶的《供应商货款支付安排告知函》，绿茶1月份货款将在2020年12月31日前全部支付给我司。我司已经支付贵司1月份上旬货款2594210元，鉴于安徽华卫集团食品有限公司希望我司提前支付1月16日-1月31日货款。我司做出如下方案：1、1月份下旬货款应付未付华卫公司1921880元；2、扣减绿茶已扣2019年10月-12月货款的5％金额：301914.15元。（三方存在争议，另行与绿茶协商解决）；3、剩余货款：1619965.85元，按照年化利率4.35％收取资金占用费119870.36元，实际可付款金额1500095.49元；4、因绿茶尚有烤鸡库存13932斤，折合人民币161343元，与康安利丰尚在核对中，本次付款对此款项暂缓支付；5、另济南仓烤鸡240斤差异，折合人民币2733.6元，绿茶尚在核对中；6、我司于5月24日前支付华卫集团货款1336018.89元。”对于该《安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案》，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司盖章确认，原告副总吴某签字、原告盖章确认，同时，原告副总吴某签字确认同意“因绿茶系统维护错误，扣减福州仓烤鸡金额，华卫开具的红冲发票金额39240元，最终实际付款金额1296778.89元”。

2020年5月23日，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告支付817019.84元和479759.05元，合计1296778.89元。2020年8月27日，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告支付100000元，2020年9月28日，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司向原告支付50000元，合计150000元。审理中，原告和两被告确认被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司支付的1296778.89元即《安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案》中的“最终实际付款金额1296778.89元”；支付的150000元即货款支付方案中的“4、因绿茶尚有烤鸡库存13932斤，折合人民币161343元，与康安利丰尚在核对中，本次付款对此款项暂缓支付”。

另查明，2019年3月，绿茶公司作为甲方，原告作为乙方，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司作为丙方，签订《三方采购合作协议》，主要约定：三方合作关系确认为“乙方是甲方审定通过合格供应商，丙方是甲方指定的合作供货商”；甲方负责乙、丙双方合作账期的设定，甲方对货物验收无误后月结30日内给予丙方结算及付款；丙方对货物验收无误后月结40日内给予乙方结算及付款；合同有效期为2019年3月20日至2020年3月19日。2019年8月26日，绿茶公司、原告、北京康安利丰农业有限公司浙江分公司签订《三方采购协议之补充协议》，主要对原协议的结算及付款内容进行了修改。

以上事实，有原告提供的采购合同、三方采购协议之补充协议、被告提供的三方采购合作协议、安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案、银行转账凭证以及双方庭审陈述等证据予以证实。

本院认为：根据民事诉讼法的相关规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，第一，根据原告和被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司签订的《采购合同》，原告系卖方，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司系买方，原告和被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司之间形成买卖合同关系，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司理应支付未付货款。被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司关于其不是适格主体的抗辩意见，本院不予采纳。其次，根据原告和被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司签字及盖章确认的《安徽华卫集团食品有限公司货款支付方案》，被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司实际应付原告货款为1296778.89元，该款北京康安利丰农业有限公司浙江分公司已付清。关于该货款支付方案中的第4点所涉的161343元，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司已支付150000元，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司认可尚欠原告11343元，原告主张被告支付该款的诉讼请求，本院予以支持。关于第2点中的绿茶公司已扣2019年10月至12月货款的5％金额计301914.05元，该货款支付方案已载明“三方存在争议，另行与绿茶协商解决”，故关于绿茶公司已扣的301914.05元，原告和被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司应该按该货款支付方案的约定，与绿茶公司协商解决，如协商未果，因涉及绿茶公司以及三方签订的《三方采购合作协议》等，原告可另行主张权利。关于第3点的资金占用费，该货款支付方案已载明被告北京康安利丰农业有限公司浙江分公司按年化利率4.35％收取资金占用费119870.36元，故而原告副总吴某确认最终实际付款金额1296778.89元，因此，原告再要求被告支付119870.36元，缺乏依据。最后，根据民法典相关规定，法人可以依法设立分支机构，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。北京康安利丰农业有限公司浙江分公司系北京康安利丰农业有限公司的分公司，审理中，北京康安利丰农业有限公司浙江分公司、北京康安利丰农业有限公司陈述分公司不具备财产，由北京康安利丰农业有限公司对外承担责任，对此，原告也同意案涉未付款项由北京康安利丰农业有限公司承担，故北京康安利丰农业有限公司浙江分公司未付的货款11343元由北京康安利丰农业有限公司向原告承担付款义务。综上，原告要求北京康安利丰农业有限公司支付货款11343元的诉请，证据充分，于法有据，本院予以支持，原告主张的其余诉请，目前依据不足，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十九条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、北京康安利丰农业有限公司于本判决生效后十日内支付安徽华卫集团食品有限公司价款11343元；

二、驳回安徽华卫集团食品有限公司的其余诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7796元，减半收取3898元，由北京康安利丰农业有限公司负担84元，安徽华卫集团食品有限公司负担3814元。北京康安利丰农业有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省杭州市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员王银燕

二〇二二年九月九日

书记员黄海舟