浙江大华科技有限公司、某某等清算责任纠纷一审民事判决书

浙江省宁波市鄞州区人民法院 民事判决书 （2024）浙0212民初5247号 原告：浙江大华科技有限公司（统一社会信用代码为91330000062045693L）。住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路1399号1号楼1层。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，浙江浙杭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江浙杭律师事务所律师。 被告：***，男，1971年8月21日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 被告：***，男，1974年4月7日出生，汉族，住浙江省天台县。 被告：***，男，1985年8月17日出生，汉族，住浙江省天台县。 被告：***，男，1985年9月24日出生，汉族，住湖南省沅江市。 原告浙江大华科技有限公司（以下简称大华公司）与被告***、***、***、***清算责任纠纷一案，经诉前调解未成，本院于2024年5月11日立案受理，依法由审判员***适用普通程序独任审理。本案于2024年6月24日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人***，被告***、***、***到庭参加诉讼。被告***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告大华公司以案外人宁波异乡易住信息科技有限公司（以下简称异乡易住公司）应付原告货款211968元，四被告作为该公司股东未对该公司进行清算即办理注销、损害原告合法权益为由，请求判令：1、四被告支付原告货款211968元；2、四被告支付原告迟延履行违约金42393.60元（按未付货款的20％计算）。 被告***未作答辩。 被告***、***、***答辩称：异乡易住公司实际控制人是***，法定代表人是被告***。三被告不知道异乡易住公司的存在，不清楚何时成了该公司的股东，工商档案中的材料均不是三被告本人签字，直至2022年被告***电话联系三被告，称***已入狱服刑，要注销公司，遂三被告配合签字办理了注销手续。后因牵扯债务问题，被告委托律师提起行政诉讼。实际控制人***也出具了相关证明。对于原告主张的欠款，三被告均不知情，不清楚交易是否真实发生，不予认可。 经审理本院认定下列事实： 2019年6月12日，原告大华公司（供方）与案外人异乡易住公司（需方）签订《设备购销合同》一份，约定：需方为宁波市社区门禁一体机采购项目向供方采购“国内大华7寸人脸门禁一体机”1000台、“大华智慧园区综合管理平台”一台，合同总金额为1430000元；交货地点为宁海县桃源街道桃源北路科创中心506室，收货人***；需方于合同签订后7个自然日内支付20％的货款作为预付款计286000元，于合同签订后30个自然日内支付10％货款计143000元，供方安排发货，发货完毕后需方应在60个自然日内支付其余70％货款计1001000元；需方未能按合同约定付款的，每迟延一日，需方应向供方支付相当于迟延支付货款总额的1‰作为迟延履行违约金，但迟延履行违约金总额不超过合同总金额的20％；等等。 2019年7月30日，原告大华公司（供方）与异乡易住公司（需方）又签订一份《设备购销合同》，约定：异乡易住公司为宁波异乡易住监控采购项目向原告采购“大华200万高清红外枪机（3.6MM）”80台、“壁装支架”80台，合同总金额为20400元；交货地点为宁海县桃源街道桃源北路科创中心506室，收货人***；合同签订后7个自然日内需方应向供方支付30％的货款作为预付款计6120元，供方收到预付款后安排发货，发货完毕后需方应在60个自然日内支付其余70％货款计14270元；需方未能按合同约定付款的，每迟延一日，需方应向供方支付相当于迟延支付货款总额的1‰作为迟延履行违约金，但迟延履行违约金总额不超过合同总金额的20％；等等。 原告与异乡易住公司曾进行对账，后者盖章签署《浙江大华科技有限公司货款对账表》，确认：对账截止日为2019年10月31日，2019年6月12日合同（项目名称为宁波市社区门禁一体机采购项目）初始合同金额1430000元、最终合同金额1430000元、出库金额1430000元、已付款金额429000元、应付款金额1001000元、到期应付款金额1001000元、到期时间2019年8月24日、发货已完成；2019年7月30日合同（项目名称为宁波异乡易住监控采购项目）初始合同金额20400元、最终合同金额20400元、出库金额20400元、已付款金额6120元、应付款金额14280元、到期应付款金额14280元、到期时间2019年10月6日、发货已完成；扣除另预收货款3312元，应付款金额合计1011968元。就上述对账表，原告解释称，异乡易住公司曾拟向原告采购其他产品、支付预付款3312元，最终双方未就该交易签订合同、达成合作，对账时双方同意在案涉合同应付款中扣减该预付款，最终对账应付款金额为1011968元。原告另陈述，异乡易住公司在对账后陆续付款合计800000元。 另查明：2018年4月26日，异乡易住公司经核准成立。2021年11月30日，该公司经核准注销。注销前，公司股东为被告***、***、***、***，四人认缴出资比例分别为25％、50％、20％、5％，被告***任公司法定代表人。2021年11月10日，为申请注销异乡易住公司四被告共同签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”。 被告***、***、***向本院提交一份落款为“证明人***”的证明一份，内容为“兹证明宁波异乡易住信息有限公司是我本人（***）经营，我借用了***、***、***的身份证注册了宁波异乡易住信息有限公司，***、***、***没有实际股权，没有参与公司经营管理，与他们三人无关。特此证明”。 被告***、***、***在庭审中陈述称：被告***与***系表兄弟关系，两人与***也是表兄弟关系。被告***原不认识被告***、***，因2022年一起被一公司起诉才相互认识。被告***与***于2014年认识。 以上事实由原告提交的《设备购销合同》（两份）、《浙江大华科技有限公司货款对账表》、发运单、《简易注销全体投资人承诺书》及其他工商备案材料，被告***、***、***提交的证明，及当事人陈述为证。 本院认为：原告提交的《设备购销合同》、发运单、《浙江大华科技有限公司货款对账表》能够证明其与异乡易住公司之间成立买卖合同关系、原告已按约交付货物且双方已对未付货款进行了对账结算。原告主张对异乡易住公司享有货款债权219968元，应予认定。根据货物交付情况和合同有关逾期付款违约金的约定，原告主张的违约金42393.60元不超过法律规定和合同约定，本院亦予以认定。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。异乡易住公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，原告作为该公司的债权人依法有权主张该公司股东对公司债务承担清偿责任。被告***、***、***抗辩称其三人实际非异乡易住公司股东、对被登记为股东不知情。本院认为，即使该三被告非异乡易住公司的实际股东，综合该三被告陈述的与***的身份关系、身份证件从未遗失的情况，及***出具证明表示借用该三被告的身份证注册公司等事实，亦应当认定该三被告对被借用名义登记股东是知道或者应当知道的。依据公司法外观主义原则与公示原则，该三被告仍应承担相应股东责任。而且，被告***、***、***以股东身份签署《简易注销全体投资人承诺书》注销公司，对于公司债务情况作出虚假承诺，亦应承担相应法律责任。综上，原告诉请于法有据，本院予以支持。关于被告提出的异乡易住公司另有实际控制人的问题，原告在本案中未主张权利，本案不作处理。被告***未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告***、***、***、***向原告浙江大华科技有限公司支付货款211968元、违约金42393.60元，合计254361.60元，限于本判决生效后十日内履行完毕。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费5115元，由被告***、***、***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二Ο二四年七月二十五日 审判员*** 二Ο二四年七月二十五日 书记员***9