广东某有限公司、英德某有限公司等借款合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终5738号 上诉人（原审被告）：陈某某，男，1970年出生，汉族，住广东省英德市。 委托诉讼代理人：***，广东明轩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某建设公司，住所地广东省广州市黄埔区。 法定代表人：唐某。 委托诉讼代理人：谢某某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东天商律师事务所律师。 原审被告：某甲农业公司，住所地广东省英德市。 法定代表人：黄某某。 原审被告：某乙农业公司，住所地广东省英德市。 破产管理人：某会计师事务所。 委托诉讼代理人：***，女，某会计师事务所员工。 委托诉讼代理人：***，男，某会计师事务所员工。 上诉人陈某某因与被上诉人某建设公司、原审被告某甲农业公司、某乙农业公司借款合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2024）粤0112民初11070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 陈某某上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判陈某某无须向某建设公司归还借款700万元及利息；2.本案一审、二审诉讼费由某建设公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）陈某某并非案涉借款的当事人，是受某甲农业公司、某乙农业公司委托履行职务的代理人。1.陈某某于二审时向法院提交的某甲农业公司、某乙农业公司出具的《授权委托书》证实，陈某某是受该两公司委托履行职务行为的代理人。根据民法典第一百七十条的规定，陈某某在某甲农业公司、某乙农业公司授权范围内从事的民事法律行为，是职务代理行为，对两公司发生效力，由此产生的后果由委托人负责，陈某某无需承担相应的责任。2.案涉《借款协议》的形式和内容均证明陈某某的行为属于职务代理行为。陈某某与某建设公司签订的案涉《借款协议》已由某甲农业公司盖章确认。虽然《借款协议》的首部载明的是陈某某，尾部亦有陈某某的签名，但陈某某是在某甲农业公司的授权下签订该协议，某甲农业公司亦在该协议上盖章确认，故应视为案涉《借款协议》由某甲农业公司与某建设公司签订。3.协议指定的收款账户是某甲农业公司的账户，某建设公司亦将700万元借款支付至某甲农业公司、某乙农业公司的账户。在签订《借款协议》前，某建设公司已审阅了某甲农业公司、某乙农业公司出具的《授权委托书》，并分别支付借款200万元、100万元至某乙农业公司、某甲农业公司的账户。在签订《借款协议》后，某建设公司又再向某甲农业公司账户支付借款400万元，上述借款均有某建设公司提供的支付凭证证实。前述700万元借款已全部进入了某甲农业公司、某乙农业公司账户，与陈某某毫无关联。4.某甲农业公司及其法定代表人已出具收据证明收到某建设公司支付的借款700万元。根据公司法第十一条的规定，案涉700万元借款是由某甲农业公司收取，属于某甲农业公司的行为，理应由某甲农业公司承担清偿责任。5.一审法院已认可某甲农业公司、某乙农业公司在法庭上关于陈某某为职务代理人的陈述，某建设公司对此未作任何反驳，证明某建设公司认可陈某某的签约属于职务代理行为。根据民法典第一百七十条规定，陈某某的受托代理行为对某甲农业公司、某乙农业公司发生法律效力。6.一审法院认定陈某某系案涉借款的当事人没有事实和法律依据。虽然陈某某参与签订案涉《借款协议》，但陈某某的行为仅为职务代理行为。二、一审法院适用法律错误。本案应适用民法典第一百七十条，公司法第十一条、民事诉讼法第六十七条规定及证据，认定陈某某为某甲农业公司、某乙农业公司的职务代理人，无须承担案涉借款及利息的清偿责任。 某建设公司答辩称，一、陈某某主张案涉借款并非其个人借款，签订《借款协议》系其履行职务的行为，故其无需承担还款责任的上诉意见缺乏事实及法律依据。（一）案涉借款属于陈某某的个人借款。1.陈某某于2022年9月8日向某建设公司借款200万元，并指令某建设公司将借款支付至某乙农业公司账户；于2022年9月29日向某建设公司借款100万元，指令某建设公司支付至某甲农业公司账户，两笔借款均为陈某某的个人意思表示，而非两公司的意思表示。2.某甲农业公司成立于2022年9月22日，即在第一笔借款发生后才成立；且根据某乙农业公司的一审陈述，某乙农业公司在获得案涉200万元借款之前，并无向某建设公司借款的意思表示。因此，该两笔借款均为陈某某的借款。（二）陈某某与某甲农业公司共同签订案涉《借款协议》，其作为借款人理应承担还款责任。案涉《借款协议》首部甲方为陈某某，且最早与某建设公司商谈借款的人员亦是陈某某，陈某某具有借款的意思表示；同时，协议尾部甲方处有陈某某的签名。从合同相对性的角度分析，陈某某签订案涉《借款协议》是其真实意思表示。虽然陈某某提交了《授权委托书》主张其签约行为属于职务行为，但陈某某自愿签署《借款协议》，理应承担还款责任；而从案涉借款的用途及微信聊天记录的内容可知，陈某某全程参与借款，且在某建设公司多次向陈某某催促还款的过程中，陈某某从未披露《授权委托书》，亦无主张借款并非其个人借款，而是公司借款。此外，根据某建设公司负责人***与陈某某的微信聊天记录显示，最后一笔借款100万元亦是由陈某某向某建设公司提出，陈某某亦明确知晓案涉借款用于某甲农业公司、某乙农业公司开发的英德市横石塘镇光伏发电项目，可见陈某某知悉借款用途，并以自己名义为某甲农业公司、某乙农业公司向某建设公司借款，借款是其真实意思表示；最后，从债权人信赖利益的角度分析，陈某某并非某甲农业公司、某乙农业公司的发起人、股东或法定代表人，且某甲农业公司、某乙农业公司注册资本均为50万元，至今尚未实缴。某甲农业公司成立于2022年9月22日，是在第一笔借款200万元发生后成立；而某乙农业公司成立于2021年1月29日。陈某某在2022年10月18日签署《借款协议》后，将协议寄给某建设公司，某建设公司在2022年11月18日签署后再回寄给陈某某。因此，在某建设公司从未与某甲农业公司、某乙农业公司发生过业务往来且某甲农业公司、某乙农业公司成立时间较短的情况下，如非陈某某向某建设公司借款，某建设公司不可能同意出借款项给两公司。某建设公司是基于对陈某某能成功谈下案涉项目且具有还款能力的信赖才出借案涉借款的。（三）根据民间借贷司法解释第二十二条的规定，代表法人从事民事活动的负责人为法定代表人，其代表公司的行为可认定为公司行为，法律后果亦由公司承担。在民间借贷中，个人借贷归结于公司行为的前提是个人系公司法定代表人。而陈某某并非某甲农业公司、某乙农业公司的法定代表人或者股东，故案涉借款不能认定为公司债务。即便认定为公司债务，陈某某以个人名义与某建设公司签订案涉《借款协议》，某建设公司亦有权要求陈某某与某甲农业公司、某乙农业公司共同承担还款责任。二、陈某某为逃避个人债务，事后伪造《授权委托书》，该《委托授权书》不能作为本案裁判的依据。1.陈某某每次向某建设公司借款均是通过微信或电话沟通，从未提及其是受某甲农业公司、某乙农业公司的委托而借款。而案涉《借款协议》是以邮寄方式签署，陈某某在签订时并无附随《授权委托书》。某建设公司直至本案二审才知道《授权委托书》的存在，陈某某从未向某建设公司出具《授权委托书》，否则某建设公司不可能在未与某甲农业公司、某乙农业公司签订任何借款协议的前提下就出借款项。2.陈某某在某建设公司多次向其催促还款的过程中，既未披露《授权委托书》，亦无主张该款是公司借款，与其本人无关。3.某甲农业公司、某乙农业公司在2022年、2023年的企业年报员工人数为0人，陈某某仅凭《授权委托书》不足以证明其是某甲农业公司、某乙农业公司的员工。陈某某还应提供相关的劳动合同、员工花名册、参保证明、工资条以及工资发放的银行流水等证据证明其为两公司的员工。4.我国仅承认单一劳动合同关系，陈某某不可能同时与两家公司存在劳动合同关系。陈某某一审时仅承认其是某甲农业公司的员工，二审时又辩称其是两公司的员工，表述前后矛盾，明显违背诚实信用原则。5.根据陈某某及某甲农业公司、某乙农业公司的一审陈述，足以证明某乙农业公司收取案涉款项并非其自主意思，完全是听从陈某某的安排。6.案涉两份《授权委托书》出具时间相差近一年半，但内容及文字表达却完全一致，此明显违背常理。若陈某某确在发生借款前向某建设公司提供了《授权委托书》，则《借款协议》不可能遗漏某乙农业公司，某乙农业公司在本案承担共同还款责任的基础是其同意加入债务。7.根据《授权委托书》第三条约定，陈某某即便具有代表某甲农业公司、某乙农业公司签署相关协议的权限，但涉及费用的协议亦须由两公司盖章确认。陈某某向某建设公司借款并签订相关协议时，并无加盖某甲农业公司、某乙农业公司的公章，明显是越权行为。案涉借款的发生与《授权委托书》的授权权限相悖。8.某甲农业公司出具《授权委托书》的时间为2022年9月23日，但案涉第一笔借款的时间为2022年9月8日，即借款发生时，陈某某并无取得某甲农业公司的授权，故其借款行为属于个人意思表示，并非职务行为。9.陈某某主张其与某甲农业公司、某乙农业公司之间存在劳动合同关系，故两公司与陈某某之间存在利害关系，两公司出具《授权委托书》的证明力存疑。综上，案涉《授权委托书》存在造假嫌疑，恳请二审法院依法对陈某某罚款、拘留或追究刑事责任。三、即便《授权委托书》真实合法，陈某某仍应承担还款责任。根据民法典第九百二十六条规定，陈某某提供的证据不足以证明某建设公司在出借案涉款项时知悉其与某甲农业公司、某乙农业公司之间存在委托关系，某建设公司有权要求陈某某承担还款责任。四、案涉借款发生时，黄某某并非某甲农业公司的法定代表人，陈某某无权以此抗辩案涉债务与其无关。根据《企业信用信息公示报告》可知，黄某某于2023年1月16日才成为某甲农业公司的法定代表人。案涉借款发生在2023年1月16日之前，黄某某无权作为法定代表人代表某甲农业公司履行职务行为。 某甲农业公司述称，同意陈某某的上诉意见。 某乙农业公司述称，一、某乙农业公司应承担的还款责任仅为200万元，而非700万元。案涉《借款协议》是某甲农业公司、陈某某与某建设公司共同签署，某乙农业公司并非合同的当事人，不应承担还款责任。案涉700万元借款仅有200万元转入某乙农业公司账户，剩余500万元则转入某甲农业公司账户，某乙农业公司即便要承担责任，也仅承担200万元借款的还款责任。某乙农业公司与某甲农业公司是两个独立法人，现无证据证明某乙农业公司使用某甲农业公司收取的500万元借款或与某甲农业公司共同经营，故某乙农业公司不应连带承担500万元的还款责任。二、某乙农业公司法定代表人关于加入案涉债务的自认无效。某乙农业公司不存在与某甲农业公司共同经营的情形，一审法院以黄某某的陈述认定某乙农业公司加入案涉债务，并判令某乙农业公司承担共同还款责任是错误的。1.某乙农业公司另案欠付某新能源公司的500万元欠款及利息，因某乙农业公司无财产可供执行，英德市人民法院于2024年6月20日作出的（2024）粤1881执1387号执行裁定书，裁定终结执行。而本案一审开庭时间为2024年8月14日，即开庭时某乙农业公司已存在未清偿的债务至少有500万元，黄某某代表某乙农业公司作出债务加入的意思表示，不合理的加重了某乙农业公司的债务负担，侵犯某乙农业公司及其债权人的合法权益，该自认应认定为无效。2.某乙农业公司已进入破产清算程序，参照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条的规定，对债务人在人民法院受理破产申请前一年内不合理减损公司偿债能力的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。清远市中级人民法院于2024年11月25日受理某乙农业公司破产清算一案，而黄某某一审确认由某乙农业公司与某甲农业公司共同归还某建设公司700万元借款时，处于受理破产申请前一年内，符合管理人行使撤销权的规定。管理人现代表某乙农业公司向二审法院申请撤销某乙农业公司法定代表人黄某某的自认。3.根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条、第23条的规定，黄某某表示愿意加入债务，但未能提供某乙农业公司的股东会决议，某建设公司亦未要求某乙农业公司提供决议进行审查，不属于善意，故黄某某的陈述不发生债务加入的效力，某乙农业公司不承担连带清偿责任。 某建设公司向一审法院起诉请求：1.判令陈某某向某建设公司归还借款700万元及利息（利息以200万元为基数，自2022年9月8日起暂计至2022年9月28日；以300万元为基数，自2022年9月29日起暂计至2022年10月24日；以400万元为基数，自2022年10月25日起暂计至2022年11月10日；以500万元为基数，自2022年11月11日起暂计至2022年12月5日；以600万元为基数，自2022年12月6日起暂计至2022年12月13日；以700万元为基数，自2022年12月14日起计至还清之日止，上述均按全国银行间同业拆借中心公布的一期贷款市场报价利率计算），并支付违约金（以700万元为基数，自2023年4月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一期贷款市场报价利率计至还清之日止）；2.某乙农业公司、某甲农业公司对本案所涉债务承担连带责任；3.陈某某承担本案全部诉讼费用（包括财产保全等费用）。 一审法院认定事实：2022年10月18日，陈某某、某甲农业公司（甲方）与某建设公司（乙方）签订《借款协议》约定：甲乙双方就英德市横石塘镇300MW和200MW农（渔）光互补光伏发电项目前置开发达成如下共识，签订本协议。第二条合作内容及双方权利义务：1.甲方运作（转租/代理租赁）两个光伏项目用地，土地位于英德市横石塘……地类性质经甲方、乙方与当地相关部门确认为农（渔）光互补光伏发电用地。2.甲、乙双方约定，两个项目的前置费用五百万，捐款一百万元由乙方借款给甲方用于上述两块地块的前置开发费用支付。3.本协议签订后，一周内由乙方（或乙方指定个人）支付给甲方。4.甲方承诺该借款只用于本项目两个光伏项目用地的开发前置费用，并在项目备案成功后归还给乙方，最迟不晚于2022年3月30日前归还给乙方。如若甲方延迟还款，甲方从2023年4月1日起，按每日未还金额的万分之一作为违约金支付给乙方，直至还清所有借款为止。5.甲乙双方对于上述两个光伏项目，共同开发，利益共享。具体合作内容，可另行签订合同或约定。6.任何一方违反本协议的约定或保证和承诺条款，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。7.甲方指定收款账号信息如下：名称：某甲农业公司……。陈某某、某甲农业公司与某建设公司分别在甲方、乙方处签名、加盖公章。陈某某、某甲农业公司、某乙农业公司表示案涉借款协议实际借款金额700万元，2022年12月14日的100万元是协议约定的款项，只是某建设公司后来才给的，该协议中“最迟不晚于2022年3月30日前归还”是写错了或者没有约定借款期限，因为第一笔借款是2022年9月8日转账的，故本案700万元借款没有约定借款期限。 某建设公司提交了国内支付义务付款回单显示，某建设公司于2022年9月8日分别向某乙农业公司转账100万元、100万元（备注借款）。某建设公司于2022年9月29日、2022年10月25日、2022年11月11日、2022年12月6日、2022年12月14日向某甲农业公司转账100万元、100万元、100万元、100万元、100万元，用途、附言：借款。2022年12月14日，某甲农业公司向某建设公司出具收据，确认收到某建设公司借款700万元。 某建设公司提交其负责人***与陈某某的微信聊天记录显示，2022年11月18日，***发送借款合同PDF文件。黄：陈总，借款合同寄过去了，你安排开收据寄回给我，财务要求办流程。陈：好。今天下午把一百万汇来，明天寄收据你。黄：不是500万的吗？还要一百万，没钱了啊……陈：今晚跟他们吃饭，所以捐款已捐，我下午要拿现金处理。五百万元二个项目，捐款一百万，共六百万。2022年12月5日，黄：明天过来英德，公司已做好流程，100万明天汇出。陈：行。2022年12月6日，***发送转账100万元给某甲农业公司的截图。2023年4月19日，黄：陈总，财务一直在催，得赶紧还款给我们呀，明天就是扣款日，今天能否安排打款。陈：最迟在星期五中午才能给你，因为下大雨交不了地就拿不到款。黄：好，尽快吧，最近资金太紧了。2023年7月19日，黄：陈总，这周必回款，不能再拖了。2023年7月20日，陈：黄总，我上午在政府协调，这星期拿不到款，因为土地上报华电总公司还没有批下来。黄：麻烦了……已经拖太久了。 某建设公司提交其负责人***与某甲农业公司、某乙农业公司法定代表人黄某某的微信聊天记录显示：2022年12月14日，黄某某：麻烦你查一下。***：我知道你借的是借款合同，但没有收据，要收据呀。黄某某：意思是还差500万的收款收据是吧。***：我缺的是六百万的收据，不是合同。黄某某：另外100万是后面打的。***：我打了六百万，现在又打了一百万，要开收据给我。黄某某：这个加上11月11号100万，加上今天100万，还要开700万的收据给你。***：对。黄某某：好的。 某建设公司陈述，我方是另案合同签订中认识陈某某，陈某某所借款项是用于合同涉及两块土地的征地款，合同约定借600万元。案借款是陈某某、某甲农业公司借款的。陈某某要求前期款项转至某乙农业公司账户，后期转至某甲农业公司账户，某甲农业公司、某乙农业公司均是由陈某某实际控制。2022年11月18日，陈某某让我们再汇款一百万，我司将陈某某2022年10月18日签字盖章寄过来的《借款协议》盖章后寄出，同时微信发送双方盖章的《借款协议》给陈某某。案涉合同是倒签的，实际上是2022年11月18日才将借款合同邮寄给被告。借款协议实际上借款金额一共700万元，当时说好借款600万元，我方于2022年11月18日将借款协议寄给被告后，陈某某、某甲农业公司要求在协议约定600万元上加100万元借款。借款协议第四条“最迟不晚于2022年3月30日”是笔误，时间应该是2023年3月30日。借款2023年4月1日到期，到期后我就一直向陈某某追款，平时都是通过电话向他催，微信是于2023年4月19日开始向陈某某催促还款。 某甲农业公司陈述，陈某某是我方员工，是代表我方与某建设公司签订《借款协议》，合同落款有陈某某的签名，但盖有我方公章，我方认为借款是我方借的，与陈某某无关，所以在2022年12月14日写了收据确认收到某建设公司借款700万元，某建设公司对我方借款700万元没有提出异议，也未向其他被告要收据。实际上700万元是我方与某乙农业公司共同借款，应由我方与某乙农业公司归还，跟陈某某是没有关系。 某乙农业公司陈述，转账200万元到我方账号，是某建设公司与陈某某商量好转的，应该是陈某某叫某建设公司转至我方账户。我方与某甲农业公司都有授权陈某某开展业务。700万元实际上是我方与某甲农业公司共同借款，应由我方与某甲农业公司归还，跟陈某某无关。案涉两块地实际上由我方与某甲农业公司共同经营，有相应的租地合同等。 一审法院认为：本案是借款合同纠纷。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点在于：陈某某、某甲农业公司、某乙农业公司的责任承担及利息、违约金的问题。 关于陈某某、某甲农业公司的责任问题。①《借款协议》首部的甲方为陈某某，且最早与某建设公司商谈借款也是陈某某，可见陈某某有借款的意思表示；同时，协议尾部甲方处有陈某某的签名、某甲农业公司的盖章，结合某甲农业公司的陈述，说明协议签订时某建设公司与陈某某、某甲农业公司对借款行为具有真实意思表示，该借款协议不违反我国法律法规的效力性强制性规定，合法有效。②根据借款出具时间及协议第四条内容，某建设公司主张第四条中“最迟不晚于2022年3月30日前归还给乙方”处是笔误，应为2023年3月30日，一审法院予以采信。③某建设公司负责人***与陈某某的微信聊天记录可见，***2022年11月18日在微信中告知陈某某已寄出案涉借款协议，另***与陈某某、黄某某的微信聊天记录显示某建设公司是按被告要求协商付款的，在双方签订借款协议后，双方协商追加借款100万元，且陈某某、黄某某对某建设公司的付款时间也未提出异议，故某建设公司主张借款协议是时间倒签，出借款项不存在违约的主张，一审法院予以采信。④某建设公司、被告均主张案涉借款协议实际金额为700万元，且协议约定借款到期后，某建设公司负责人***通过微信向陈某某催还借款。综上，陈某某、某甲农业公司作为借款方，在借款期限到期后，经某建设公司多次追索仍未归还，属于违约，现某建设公司主张陈某某、某甲农业公司归还借款本金700万元及利息，一审法院予以支持。 关于利息的问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十四条第一款规定，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。因协议中未约定借期内利息即2022年8月24日起至2023年3月30日止的利息，某建设公司主张借期内的利息，一审法院不予支持。某建设公司主张违约金自2023年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际清偿之日止，未超出合同对逾期付款违约金的约定，一审法院予以支持。 关于某乙农业公司的责任问题。某乙农业公司在一审庭审中确认，案涉借款700万元由其与某甲农业公司归还，表明某乙农业公司愿意对案涉借款承担付款义务，应视为某乙农业公司加入案涉债务，故其应与陈某某、某甲农业公司共同承担还款责任。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、陈某某、某甲农业公司、某乙农业公司于一审判决生效之日起十日内向某建设公司归还借款本金700万元及利息（以700万元为基数，自2023年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；二、驳回某建设公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费65720.4元、保全费5000元（某建设公司已预缴），由陈某某、某甲农业公司、某乙农业公司负担，并在履行一审判决义务时迳付某建设公司。 二审期间，各方围绕上诉请求向本院提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。陈某某提供了某甲农业公司、某乙农业公司出具的《授权委托书》及相关主体材料作为证据，拟证明陈某某是依据某甲农业公司、某乙农业公司的授权履行职务代理行为。某建设公司质证认为，对证据的三性均不予认可，该证据存在事后伪造之嫌，陈某某签订案涉《借款协议》时未向某建设公司出具《授权委托书》；某甲农业公司质证认为，对证据的三性予以确认；某乙农业公司破产管理人未对此发表质证意见。 某建设公司提交了某甲农业公司、某乙农业公司的企业信用信息公示报告作为证据，拟证明两公司在2022-2023年期间公示的员工人数为0人，故陈某某并非两公司的员工，而黄某某自2023年1月16日起成为某甲农业公司的法定代表人。陈某某质证认为，证据的真实性、合法性由法院依法核查，证明目的不予认可，不能因公司法定代表人的变更而否认《授权委托书》的真实性；某甲农业公司质证认为，对证据的真实性、合法性予以确认，该报告虽未记载有员工，但陈某某确实为某甲农业公司、某乙农业公司的员工，主要负责案涉合同提及的土地洽谈业务；某乙农业公司破产管理人未对此发表质证意见。 某乙农业公司破产管理人提交了广东省清远市中级人民法院作出的（2024）粤18破申26号民事裁定书、（2025）粤18破1号决定书及相应公告作为证据，拟证明清远市中级人民法院已于2024年11月25日裁定受理某乙农业公司破产清算一案，于2025年2月26日指定某会计师事务所担任管理人。陈某某质证认为，对证据的三性均无异议；某建设公司质证认为，对证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，该证据不影响本案的审理；某甲农业公司质证认为，对证据的三性没有异议。 某甲农业公司没有提交新的证据。 本院经审查认为，陈某某提交的两份《授权委托书》与案涉《借款协议》载明的内容不一致，真实性存疑，本院对该证据不予采信；某建设公司提交的证据是从国家企业信用信息公示系统下载得来，真实性、合法性可以确认，该证据反映了两公司的商事登记信息，与本案的待证事实具有关联性；某乙农业公司破产管理人提供的证据反映了某乙农业公司的破产清算情况，与本案的待证事实具有关联性，本院对该两组证据予以采纳。 经二审审理查明，一审法院查明的事实有相关证据佐证，本院予以确认。 二审另查明，广东省清远市中级人民法院于2024年11月25日出具（2024）粤18破申26号民事裁定书，裁定受理申请人某新能源公司对某乙农业公司的破产清算申请。2025年2月26日，广东省清远市中级人民法院出具（2025）粤18破1号决定书，指定某会计师事务所担任某乙农业公司的破产管理人。同日，该院发布（2025）粤18破1号公告，宣布于2025年4月16日召开第一次债权人会议。 本院认为，本案系借款合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。本案中，某乙农业公司未提起上诉，视为对一审判决的认可，因此，某乙农业公司的破产管理人在二审提出某乙农业公司无需对案涉700万元借款承担共同还款责任的意见，本院不予审查。综合各方的诉辩意见，本案二审争议的焦点在于：陈某某是否属于案涉《借款协议》的借款人，是否需对该协议项下的债务承担还款责任。 陈某某上诉主张，其并非案涉《借款协议》的借款人，而是受托签约人，无需对《借款协议》项下的债务承担还款责任。对此，本院认为，首先，根据一、二审查明的事实并结合在案证据可知，案涉《借款协议》的首部载明甲方当事人仅为陈某某，且明确载明了陈某某的身份证号码，但并未将某甲农业公司及某乙农业公司列入甲方当事人的范畴，表明案涉《借款协议》所涉甲方当事人仅代指陈某某，不包括某甲农业公司及某乙农业公司。其次，在案涉《借款协议》的尾部落款处“甲方（签字）”的位置，陈某某亲笔签名并填写了其本人的身份证号码，该行为表明陈某某是作为独立个体而非以法定代表人或者受托签约人的身份与某建设公司签订该协议。而《借款协议》同一落款处的“乙方”签约位置，则由某建设公司加盖公章，并由某建设公司的授权代表***签名，由此可见，案涉《借款协议》对于缔约双方委托代表进行签约的格式已作出明确表示，否则落款处甲方签约人员的身份标识理应与乙方内容保持一致，并留有授权代表的签名位置，故陈某某直接在《借款协议》甲方处签名属于其个人行为，并非受委托的履职代理行为，陈某某系案涉借款的借款人。而某甲农业公司在《借款协议》的陈某某签名处加盖公章仅能表明某甲农业公司具有与陈某某共同借款的意思表示，是案涉借款的共同还款义务人，不能以此得出陈某某是受托签约的结论。最后，陈某某在二审期间提供了某甲农业公司、某乙农业公司出具的《授权委托书》，以证明其签订案涉《借款协议》是根据两公司的授权委托行使签约职责，但在签订案涉《借款协议》之前，某乙农业公司已收到某建设公司支付的200万元借款，若陈某某在签约时提供了某乙农业公司出具的《授权委托书》，则某建设公司在已支付部分借款的情况下，理应将某乙农业公司列入《借款协议》甲方当事人的范围，然而，某乙农业公司并未成为《借款协议》的缔约当事人，该情形与《授权委托书》的内容相悖。更何况，某建设公司也否认《授权委托书》的存在，提出在整个签约过程中，陈某某从未向某建设公司披露两公司出具的《授权委托书》，故在陈某某未能进一步举证证明其在签约时曾向某建设公司出示《授权委托书》的情况下，本院对《授权委托书》反映的内容不予采信。因此，一审法院认定陈某某是案涉《借款协议》的借款人，应向某建设公司承担还款责任，事实认定和实体处理均无不当，本院予以认可。 另外，关于某乙农业公司应承担的利息问题。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”本案中，广东省清远市中级人民法院于2024年11月25日裁定受理对某乙农业公司的破产清算申请，故某乙农业公司应支付的利息从该日起停止计算，即某乙农业公司应支付的利息为以700万元为基数，自2023年4月1日起按一年期贷款市场报价利率的标准计算至2024年11月25日止。 综上所述，陈某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但由于二审出现新证据，本院对某乙农业公司应付利息的期间予以改判。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2024）粤0112民初11070号民事判决第二项； 二、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2024）粤0112民初11070号民事判决第一项为：上诉人陈某某、原审被告某甲农业公司、原审被告某建设公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人某建设公司归还借款本金700万元及利息（利息以700万元为基数，其中，上诉人陈某某、原审被告某甲农业公司自2023年4月1日起至实际清偿之日止；原审被告某建设公司自2023年4月1日起至2024年11月25日止，按一年期贷款市场报价利率的标准计算）； 三、驳回被上诉人某建设公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费60800元，由上诉人陈某某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十五日 书记员*** 自动履行提示 上诉人陈某某、原审被告某甲农业公司、原审被告某建设公司可将本判决确定的应付款项汇入被上诉人某建设公司指定的以下收款账户。 户名某建设公司账号4***1***0***********开户行****银行******分行负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。