黄某某、某有限公司民间借贷纠纷民事二审民事判决书

宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民事判决书 （2024）宁01民终3386号 上诉人（原审原告）：黄某某，住陕西省泾阳县。 委托诉讼代理人：马某某，宁夏方和圆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某有限公司。 法定代表人：李某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨某某，北京市盈科（银川）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：倪某某，北京市盈科（银川）律师事务所律师。 原审第三人：王某某，住宁夏回族自治区中卫市。 上诉人黄某某因与被上诉人某有限公司、原审第三人王某某民间借贷纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院（2023）宁0105民初4722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月10日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问当事人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。 黄某某的上诉请求：1．请求二审法院撤销宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院（2023）宁0105民初4722号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，或将本案发回重审；2．本案一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，导致裁判逻辑混乱。判决书第13页第二自然段部分，载明查明的案件事实为第三人王某某2021年8月30日出具的《某书》内容，上诉人认为该部分内容不应当作为案件事实予以认定。首先，该承诺属于王某某单方出具的承诺书，并不属于与其他相对方有权利义务的合同，不需要合同相对方对其承诺的权利义务予以确认，在王某某本人未出庭参与质证的情况下，无法证实承诺的真实性，不应当作为案件事实予以认定。其次，承诺书所载明的内容与事实不符，根据庭审查明案件事实，负责施工承诺书中工程的实际为某有限公司某项目部，但在承诺书中王某某载明施工方为某发展有限公司，又以自己以及某发展有限公司的名义向某有限公司对于第四十八项目部的款项做出承诺保证，有悖于案件基本事实，在没有其他证据加以佐证的情况下不应当予以认定。第三，即便该承诺内容真实，其仅能作为某项目部对某有限公司内部之间的债权债务关系，不能以此来抗辩公司以外的其他主体。上诉人认为一审法院在认定此事实上存在严重疏忽，造成判决结果不公。二、一审法院适用法律错误，请求二审法院依法予以纠正。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。”根据上述司法解释，当事人在转款凭证附言中备注“借款”，在上诉人提供转账凭证完成初步举证基础后，举证义务转移至被上诉人，被上诉人抗辩收到的款项系其他款项时，应就此举证予以证明；如被上诉人无法就此进行举证，应承担举证不能的后果。如被上诉人提供相应证据证明其主张后，上诉人仍应就借贷关系的成立承担进一步举证责任。本案中，上诉人主张双方借贷关系成立，已经提供转款凭证以及被上诉人某项目部收到款项的证据，结合被上诉人提交的账户明细能够印证上诉人出借款项最终由某项目部账户转至被上诉人账户中，且被上诉人收到款项后并未提出异议，而是将该款项正常使用。上诉人已经就借贷合意及借贷事实进行了充分举证，应予以支持。值得特别注意的是，被上诉人庭审中始终未否认收到该笔借款，也未进行抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，仅是提出双方之间不存在借款合意。严格按照法律规定来说，被上诉人并未按照上述法律规定中的事由提出抗辩，也未进行举证证明。一审法院并未正确理解该法律规定的内容，导致做出的判决结果不公，恳请二审法院予以纠正。三、一审法院在裁判说理部分，刻意回避了案件争议焦点，导致判决逻辑出现错误，恳请二审法院予以纠正。本案中能够根据证据查明的事实是王某某是某有限公司任命的某有限公司某项目部负责人。依据法律规定内设机构并不具备法人资格，对外产生的民事责任应当由设立其的公司承担。无论是内设机构还是公司反映在现实中需要由具体的人来代为其行使意思表示。王某某具备的全部条件让上诉人有足够理由相信其可以代表公司借款。第一，王某某具有代理权外观。项目负责人有权以公司名义进行与工程项目相关的活动。本案中王某某有被上诉人的任命文件以项目负责人的身份进行过多次与工程相关的活动，其以项目部名义提出借款请求，相对人有理由相信项目负责人具有代理权。第二，所借款项收款账户为某项目部，且款项最终实际用于工程建设中。因此，应该认定该款为被上诉人公司借款，由公司承担还款责任。综上所述，上诉人认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，作出的判决书显失公正。恳请二审法院开庭审理后，能够纠正一审法院的上述不当之处，依法改判支持上诉人的上诉请求，维护上诉人合法权益。 某有限公司辩称，某有限公司认为应驳回上诉人的上诉请求，一、原审第三人王某某以某有限公司某项目名义承包了某有限公司分包的案涉某工程，双方之间成立建设工程分包合同法律关系，上诉人黄某某对于王某某与某有限公司之间的法律关系是明知的。一审法院依据某有限公司提交的证据及黄某某在法庭中的陈述对上述事实予以认定，证据确实、充分，完全正确。1．某有限公司在一审中提交了《某施工合同》、王某某出具的数份承诺书、成本明细、某有限公司某项目部往来账凭证、《某定案单》等证据，可以从合同签订、合同履行、款项支付到工程结算等方面证实：王某某以某有限公司某项目名义承包了案涉工程，王某某是案涉工程的实际施工人，其在施工合同中负有垫资义务，垫付资金均按照其指示通过某有限公司支付给供应商，双方已就案涉工程完成结算，垫付款项及工程款项均已结清，某有限公司已足额向王某某支付了工程款。2．黄某某在一审庭审当庭陈述知晓王某某从某有限公司承揽案涉工程，其对于王某某与某有限公司之间的建设工程分包法律关系及案涉款项的用途是明知的。3．一审法院认定上述事实依据的并非只有黄某某在上诉状中所称的承诺书，还有施工合同、往来账目、工程结算定案单及黄某某本人在一审中的陈述，各证据之间均可互相印证，形成了完整的证据链条，事实清楚，证据充分。4．本案存在三个法律主体、两种法律关系，即某有限公司与王某某之间的建设工程分包法律关系和王某某与黄某某之间的民间借贷法律关系或合伙法律关系。某有限公司与黄某某之间并不存在任何形式和事实上的法律关系。二、某有限公司与黄某某之间自始至终未形成借款合意，亦从未授权任何第三人向黄某某借款，双方不存在借贷关系。黄某某提供的银行转账流水不是债权凭证，不能作为证明借贷法律关系存在的证据。1．《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定，出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。但黄某某提供的银行转账流水仅能证明其向某项目部账户转账的事实，转账流水中的附言“借款”二字系黄某某单方备注。除此之外，黄某某未提供某有限公司或其授权人员对该笔款项性质进行确认的证据，不能证明双方达成借款合意。2．本案中某项目部银行开户资料及某银行出具的律师调查令书面回复等证据可以证实，该项目部账户开立时，黄某某提供了身份证原件，且作为操作员与王某某共同控制该账户，其操作权限为制单员，王某某负责复核。故黄某某不仅知晓某项目部开户事实并且与王某某共同控制该账户。因而黄某某向该账户汇款是“借款”还是与王某某合伙分包工程的投资款存在多种可能性，黄某某提供的银行流水不能作为证明借贷法律关系存在的证据。三、上诉人黄某某起诉所依据的事实和理由明显不符合常理，其虽然主张向某有限公司出借款项，却在明知王某某与某有限公司法律关系的情况下，自称一直向王某某索要款项。而在2023年1月无法联系王某某的情况下，长达十个月时间未向其所认为的债务人即某有限公司索要所谓借款。黄某某一审中陈述自始至终不认识某有限公司的任何工作人员，从款项汇入某项目部账户至其起诉的近三年的时间从未向某有限公司索要“借款”，再结合其与王某某共同控制某项目账户的事实，黄某某对某有限公司的起诉涉嫌虚假诉讼。1．黄某某在案涉项目部账户开户时提供了身份证原件，是该账户的操作员之一，对该账户有查询权限，在王某某复核后可以转账，与第三人共同控制使用该账户。出借人作为借款人项目部账户的操作员并控制借款人账户明显不符合常理。2．黄某某主张与某有限公司之间存在借款关系，认为某有限公司是借款主体，但在一审庭审发问环节又明确表示从未与某有限公司的工作人员在“借款”时及“借款”后进行联系，不认识某有限公司的任何工作人员，只认王某某，也一直向王某某索要“借款”。黄某某一审庭审时陈述“借款”期限为一个月，月息三分。但在2021年2月“借款”到期后、2023年1月无法联系王某某的情况下，仍然在长达十个月的时间里（到其起诉时）仍未向某有限公司索要所谓“借款”。出借人在借款时不与借款人联系，借款到期后长时间不向借款人索要欠款，且不认识借款人的任何工作人员，明显不符合常理。3．黄某某在一审庭审中陈述102万元“借款”系其自有资金，并称“借款”是基于对某有限公司的信任才出借款项。但根据一审庭审发问环节黄某某的回答，黄某某并不认识也未联系过某有限公司的任何工作人员，那么信任从何而来？如果是基于对第三人王某某的信任，那么在“借款”到期后王某某消失不见无法联系，在信任关系已经遭到严重破坏、某有限公司未出具任何债权凭证的情况下，为何还长时间不向某有限公司主张权利索要“借款”？4．本案中黄某某起诉所主张的事实和理由以及在所谓“借款”前后的行为表现明显不符合常理，再结合黄某某与王某某之间共同控制项目部账户的特殊关系及黄某某与某有限公司无任何借款合意，某有限公司已向王某某结清全部工程款，黄某某在持一审法院出具的调查令到银行调取证据时故意隐瞒对其不利的材料，某有限公司有理由怀疑王某某与黄某某串通套取国有财产，本案涉嫌虚假诉讼。四、如上所述，黄某某在一审庭审时自认在“借款”时就知道王某某从某有限公司处承包了案涉工程，知道二者之间是建设工程分包合同法律关系。再结合其在“借款”前后的行为表现及与王某某共同控制某项目部账户的事实，某有限公司与王某某之间不构成表见代理，黄某某也不是善意第三人。黄某某与某有限公司之间不存在任何法律关系，根据合同相对性原则，其无权向某有限公司主张权利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决结果正确，请求二审法院维持原判，依法驳回上诉人黄某某的上诉请求。 王某某未作答辩。 黄某某向一审法院起诉请求：1．判令某有限公司向黄某某偿还借款本金1020000元；2．判令某有限公司向黄某某支付利息损失［以1020000元为本金，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础计算利息损失，自起诉之日起计算至实际付清之日止］；3．本案诉讼费由某有限公司承担。 一审法院认定事实：2020年7月1日，某有限公司成立某有限公司某项目部，项目部负责人为王某某。2020年7月3日，某有限公司（甲方）与某有限公司某项目部（乙方）签订《某施工合同》，合同约定工程名称为某工程，工程地点为***，工程承包范围为按照甲方提供的施工图纸范围内土建、安装的全部内容及设计变更、签证，合同价款暂定为含税总造价11329873.03元。项目交纳工程履约及农民工工资发放保证金340万元，项目完工后经工程所在地建设行业主管部门、建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位及甲方各相关部门组织竣工验收合格后，备案、资料归档手续齐全，无拖欠农民工工资、无质量问题后6个月内无息退还。合同专用条款第2.4.12条约定乙方派驻施工现场负责人为王某某。第7.1条约定项目工程款支付甲方将根据与建设单位的工程款拨付情况给予支付，施工项目部要有一定的资金垫付能力，在建设单位能够按合同支付的情况下，按照完成工程形象进度的80％支付工程款，作为人工费、材料费、设备费及其他费用支出；第三方审计报告出具前工程款支付比例不超过工程合同总造价的80％。在建设单位资金不到位的情况下由项目部自行解决，不得因资金不到位而停工。如有发生停工事件公司将给予清除出场、罚款5～15万元的处罚，由此所造成的所有经济损失及法律责任全部由乙方承担。建设项目按合同工期竣工验收合格后，按合同总造价付至80％停止付款，乙方开始办理竣工结算手续，待第三方审计报告出具后，再根据甲方结算要求预留5％保修费、扣除上交甲方利润及其他相关费用后剩余款额一次结算。7.3条约定甲方支付乙方的款项，只限于工程项目，超出项目范围的，甲方有权拒付。乙方申领工程款时应写明工程项目只要材料商品砼、钢构件申领的材料款额度，甲方审批通过且由乙方确认后，直接支付给材料供应单位。7.5条约定甲方支付工程款采用发票报账制，乙方必须提供正规的（税务部门开具的正规增值税专用发票）材料发票和每月应支付的农民工工资表的具体金额上报给甲方，经甲方审核后付给工程款和农民工工资，乙方授权甲方代为支付的，甲方代为支付后，有权从应付乙方的工程款中扣减。合同附件1为《某保修书》，王某某在案涉合同及附件1落款项目部负责人处签字捺印。合同附件2为《某书》，王某某为承诺人。2020年8月6日，某有限公司向某银行申请开立单位银行结算账户，申请账户名称为某有限公司某项目部，负责人为王某某，操作员为王某某、黄某某。王某某的操作员级别为A，账户权限控制为仅查询；黄某某的操作员级别为O，账户权限控制为可操作，业务功能权限及授权要求为基本功能转账，金额在0-∞区间内需A授权。开户资料中存有王某某、黄某某身份证复印件及核查结果信息。某银行在一审法院向某有限公司出具的律师调查令左下方手写回复“宁夏银川市西夏区人民法院：开立账户时，黄某某提供身份证原件办理。核查结果公民身份号码与姓名一致，且存在照片。黄某某为企业网上银行经办人之一，操作权限级别为0-无级别（制单员）。2021年5月后，网银盾登录密码重置时，将向网银经办人黄某某、王某某发送短信验证码。”关于账户信息中存有黄某某身份证复印件以及黄某某被设定为操作员的问题，黄某某称其未向王某某提供过身份证原件，此前王某某向其借用身份证办理网银手续，黄某某并未出借身份证原件，只向王某某交付了身份证复印件1张，其也从未操作过该账户。2021年1月13日、1月15日、1月19日，黄某某通过其个人账户向某有限公司某项目部分别转账600000元、400000元、20000元，共计1020000元，客户摘要均载明“借款”。某有限公司某项目部在收到上述款项当日转账至某有限公司账户，摘要均载明“材料垫付款”。黄某某主张上述款项即其向某有限公司提供的借款，称其与王某某相识，了解到王某某承揽了某有限公司工程，且某有限公司为王某某设立某有限公司某项目部，由王某某负责该项目部。后王某某以项目部名义向黄某某借款1020000元，该款项也实际转入某有限公司，某有限公司某项目部系某有限公司内设机构，故黄某某与某有限公司构成民间借贷关系。黄某某称与王某某口头约定借期一个月并按照月息三分的标准计算利息，但无法提交书面证据。提供借款后黄某某一直向王某某索要案涉款项，直至2023年1月开始无法联系王某某后黄某某诉至法院要求某有限公司偿还借款。某有限公司对此不认可，称王某某并非其公司职工，双方系建设工程分包法律关系，黄某某对此知情。某有限公司某项目部是王某某为了承揽案涉工程而设立的管理机构，王某某以某有限公司某项目部的名义与某有限公司签订建设工程分包合同，项目部属于临时管理机构。某有限公司提交的记账凭证显示：2021年1月13日、1月15日、1月19日，某有限公司某项目部向某有限公司转账600000元、400000元、120000元，附言均载明“材料垫付款”。某有限公司分别出具《收据》3张，载明收到某项目部材料垫付款600000元、400000元、120000元，王某某在600000元、120000元的《收据》交款人处签字，案外人张某某在400000元的《收据》交款人处签字。2021年1月13日、1月15日，某有限公司向案外人某商贸有限公司分别转账600000元、400000元，摘要载明“材料款”；2021年1月19日，某有限公司分别向案外人某租赁部、某甲租赁部、某租赁有限公司、某经销部转账36460元、4280元、19900元、59360元，摘要载明“材料款”，共计120000元。2021年12月16日《某审批单》显示：某商贸有限公司收款价税合计1000000元、某租赁部收款价税合计36460元、某甲租赁部收款价税合计4280元、某租赁有限公司收款价税合计19900元、某经销部收款价税合计59360元，会计一栏载明“垫付款报账”，王某某在经办人处签字。同时，记账凭证显示案涉工程施工过程中，由某项目部向某有限公司提交费用报销审批单及相应发票，申请对材料费、机械租赁费、人工费等费用报销。某有限公司根据申请及发票直接向供货商、出租方或工人等支付相应费用，王某某在费用报销审批单经办人处签字（部分经办人处签名为“韩某某”）。2022年4月27日，某有限公司与某有限公司某项目部就某工程签订《某定案单》，该定案单显示：工程合同价11329873.03元，核减1083839.85元，审定值10246033.18元，扣除公司管理费1229523.98元，扣减税金122704.51元，合计8893804.69元。王某某在《某定案单》施工项目部（单位）处签名。同时，双方签订的《某定案表》显示：某工程已结算金额成本税价合计8893804.69元，实际结算补计金额0元，保修费（3％）266814.14元。王某某在《某定案表》施工项目部（单位）处签名。某有限公司称《某施工合同》约定的工程款支付形式是某有限公司按照王某某选定的材料、设备等供应商直接支付材料款、设备租赁费、工人工资等，支付时由王某某在凭证上签字确认，其应获取利润包含在上述款项中，工程造价结算数额以某有限公司与业主结算的定案金额为准，扣除管理费、税费后再结合某有限公司按照王某某指示向第三方支付的工程款最终确定是否还欠付工程款，根据某有限公司提交的证据可以证实其向王某某足额支付了工程款。另查明，某有限公司提交的王某某于2021年8月30日出具的《某书》载明：“本人王某某，身份证号码：×××．本人以某发展有限公司的名义参加某项目施工队伍选择，编号某项目部，承担的主要工程为***。在合同履行过程中，某有限公司已按合同约定足额支付工程进度款（含人工费、材料费、机械使用费），因本人原因在施工过程中拖欠砂石料材料款、机械费、农民工工资、渣土运费共计266045元。名单如下：王某甲85250元（砂石料款）；赵某某50000元（铲车费）；张某甲20000元（砂石料款）；张某甲43000元（挖机费）；马某甲23300元（挖机费）；徐某某15200元（吊车费）；陈某某10000元（挖机费）；余某某14000元（人工工资）；徐某甲4000元（人工工资）；王某乙1295元（渣土运费）。本人承诺以某发展有限公司投标保证金和某项目部未结工程款中先行支付上述款项。支付方式：本人恳请某有限公司将上述款项支付至上述人员及公司银行账户。并承诺，某有限公司在结算时，将上述款项予以扣减。上述款项支付后，如经第三方审计存在某有限公司向某项目部超付工程款的事实，某有限公司有权向王某某（本人）及某发展有限公司进行追偿。特此承诺。附：欠款人明细单”。本案审理过程中，一审法院向黄某某释明是否要求王某某承担责任，黄某某明确表示不同意变更诉讼请求，亦不同意王某某承担责任，并陈述其知晓相应法律后果。2023年11月2日，黄某某向一审法院申请财产保全，一审法院于当日作出（2023）宁0105民初4722号民事裁定书，裁定冻结被申请人某有限公司名下银行存款1020000元，保全期限一年。案件申请费5000元，由黄某某预缴。 一审法院认为，本案的争议焦点为黄某某与某有限公司是否具有民间借贷关系。民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。本案中，黄某某认为某有限公司某项目部系某有限公司内设机构，其向某有限公司某项目部共计转款1020000元，后该款项转入某有限公司账户，故双方具有民间借贷关系。某有限公司对此不认可，认为王某某从某有限公司处承包案涉工程，某有限公司为此设立某项目部，项目部负责人为王某某，王某某并非其公司职工，案涉款项系王某某垫付材料款，某有限公司与黄某某之间无民间借贷关系。对此，一审法院认定如下：民间借贷关系存在的基础是双方当事人存在借款合意，黄某某提交的《某明细表》及《某明细查询（含对手信息）》虽显示其向某有限公司某项目部账户转账共计1020000元，后某有限公司某项目部将上述款项转入某有限公司。但根据某有限公司提交的证据可以证实，王某某系某有限公司某项目部负责人，其在《某书》中陈述系以某发展有限公司名义承包案涉工程。案涉款项为王某某支付的材料垫付款，某有限公司在收到上述款项后随即转入王某某指定供货商某商贸有限公司、某租赁部、某甲租赁部、某租赁有限公司、某经销部账户内。同时，黄某某当庭陈述知晓王某某从某有限公司处承揽案涉工程，且黄某某系某有限公司某项目部账户操作员，应当知晓王某某与某有限公司关系及案涉款项用途。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借款关系的成立承担举证责任。”的规定，黄某某应当在某有限公司举证否认双方具有民间借贷关系后就借款关系的成立继续举证，但黄某某未提交证据加以证明，故无法认定双方存在民间借贷关系。一审法院当庭释明黄某某是否要求王某某承担责任，黄某某不同意变更诉讼请求，亦不同意王某某承担责任。综上，黄某某要求某有限公司偿还借款本金1020000元及利息的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。王某某经一审法院合法传唤后未到庭参加诉讼，亦未在法定期限内提交答辩状及证据材料，视为对其诉讼权利的放弃。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第六百六十七条、第六百六十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020第二次修正）》第一条第一款、第二条第一款、第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决：驳回黄某某的诉讼请求。案件受理费13980元、案件申请费5000元、公告费300元，由黄某某负担。 本院二审期间，双方当事人均未向法庭提交新证据。 对当事人二审争议的事实，本院认定与一审一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为黄某某与某有限公司是否存在民间借贷关系以及王某某的行为是否构成表见代理。一、关于上诉人与被上诉人之间是否存在民间借贷关系的问题。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条的规定：原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。就本案而言，被上诉人在一审中否认其与上诉人之间存在民间借贷关系，并提交证据证明案涉款项系王某某支付的材料垫付款，且被上诉人在收到案涉款项后便将款项打入王某某指定的供货商处，被上诉人针对其主张的事实完成了举证责任，上诉人应就借贷关系的成立继续承担举证责任。在二审中，上诉人并未对其与被上诉人之间借贷关系的成立提交新证据予以证实，应承担举证不能的不利后果。同时，本案的案由为民间借贷纠纷，上诉人应举证证明双方存在借贷合意，并向被上诉人履行了出借义务。本案中，上诉人虽提交了金融机构的转账凭证，但未提交证据证明双方存在借贷合意，无法认定上诉人与被上诉人之间存在民间借贷关系，一审法院认定无误，本院予以确认。二、关于王某某的行为是否构成表见代理的问题。表见代理的构成要件之一便是相对人系善意且无过失。在本案中，黄某某作为某有限公司某项目部账户操作员，结合其知晓王某某从某有限公司处承揽案涉工程的当庭陈述，应当清楚王某某与被上诉人之间的关系以及案涉款项用途，不具备构成表见代理的“善意”，不符合表见代理的构成要件。上诉人认为王某某行为构成表见代理的主张，本院不予支持。 综上，上诉人黄某某的上诉理由和请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13980元，由上诉人黄某某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十月十四日 书记员***