山东省扬帆轴承有限公司、马鞍山市恒永利机械科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院 民事判决书 （2022）皖05民终1229号 上诉人（原审原告）：山东省扬帆轴承有限公司，住所地山东省聊城市临清市烟店镇杨烟店村。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，临清烟店法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：马鞍山市恒永利机械科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区博望镇科技创业园。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽华冶（博望）律师事务所律师。 上诉人山东省扬帆轴承有限公司（以下简称扬帆轴承公司）因与被上诉人马鞍山市恒永利机械科技有限公司（以下简称恒永利机械公司）买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市博望区人民法院（2022）皖0506民初270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 扬帆轴承公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持扬帆轴承公司的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由恒永利机械公司承担。事实与理由：一、一审认定2019年9月25日交付设备，缺乏证据，认定错误。2019年4月初，扬帆轴承公司与恒永利机械公司签订《技术协议》，就相关设备的验收步骤、验收方法、设备参数、精度进行详细约定。2019年4月16日，双方签订了四份《买卖合同》，合同编号：HYLXS-20190416，扬帆轴承公司向恒永利机械公司采购内圈沟磨床3MK1310、内圈沟磨床（同步轴）3MK1310、内圆磨床3MK2010、内圆磨床（同步轴）3MK2010、外圈沟磨床3MK1416、外圈沟磨床（同步轴）3MK1416、外圆磨床（同步轴）3MK2116、外圈沟磨床3MK1412、外圈沟磨床（同步轴）3MK1412、外圆磨床（同步轴）3MK2112、内围沟磨床3MK136、内圈沟磨床（同步轴）3MK136、内圆磨床3MK206、内圆磨床（同步轴）3MK206各一台，共计十四台。按照合同约定，设备分两批次交付，交付日期分别在2019年5月30日和6月30日。恒永利机械公司在扬帆轴承公司多次催促下分别于2019年7月11日和2019年10月26日将上述设备交付完毕，但恒永利机械公司一直未予合格验收，设备调试无法有效进行。2019年11月15日，扬帆轴承公司法人***通过微信向恒永利机械公司实际控制人***反映质量问题，其对问题予以认可，该截图有明确的时间记载，一审庭审时，恒永利机械公司对微信截图和微信聊天记录亦均予以认可。二、《技术协议》对双方具有约束力。《买卖合同》第二条验收标准明确约定按《技术协议》履行，《技术协议》明确约定案涉设备需在恒永利机械公司通知下进行预验收，预验收结束后设备到达扬帆轴承公司后再进行终验收，验收合格后再签署质量保证书，同时对验收方法进行明确约定。恒永利机械公司生产的该批设备始终无法达到技术要求，无法通过验收。其在一审庭审时辩称技术协议不产生约束力，只是技术参考，有失诚信。三、扬帆轴承公司提出质量问题有事实和法律依据。扬帆轴承公司提交的微信截图、微信录屏、录音、维修单据及***、***的证言，可以证明扬帆轴承公司向恒永利机械公司多次反映质量问题，但久拖不决。另外，双方微信聊天记录可以客观反映机床经过多次维修依然存在故障，尤其同步轴质量问题十分突出。微信截屏内容可以印证机床多次出现故障。***的证明显示，机床同步轴不仅需要更换，还需要储存备件。本案中，买卖双方就机床的质量标准及验收标准有明确约定，双方约定适用原来有效的合同法解决争议，根据原来有效的合同法第六十二条第一项之规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。恒永利机械公司未按技术协议履约，扬帆轴承公司作为当地规模以上企业，购买案涉机床设备是为了生产经营，同步轴频繁更换，所购设备毫无利用价值，进而导致合同目的无法实现。基于此，依据原来有效的合同法第九十四条第四项、现行有效的《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以主张解除合同。本案中，双方无法就案涉机床设备的质量问题达成一致，故扬帆轴承公司可以主张合同的法定解除权利。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条之规定，人民法院应当以能够证明的案件事实的证据作为裁判依据。综上，请求在查明事实的基础上依法裁决。 恒永利机械公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。扬帆轴承公司没有充分证据证明案涉设备存在重大质量问题导致合同的根本目的无法实现，请求驳回上诉，维持原判。 扬帆轴承公司的一审诉讼请求：1.判令解除扬帆轴承公司与恒永利机械公司于2019年4月16日签订的编号为HYLXS-20190416的四份《买卖合同》；2.判令恒永利机械公司退还扬帆轴承公司设备款1805010元及利息（以1805010元为基数，自立案之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；3.案件受理费、保全费等实际费用全部由恒永利机械公司承担。一审诉讼过程中，扬帆轴承公司变更第2项诉讼请求为：恒永利机械公司退还扬帆轴承公司设备款1605010元及利息（以1605010元为基数，自立案之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。 一审法院认定事实：2019年4月16日，（甲方、供方）恒永利机械公司与（乙方、需方）扬帆轴承公司签订《买卖合同》四份，约定：一、扬帆轴承公司向恒永利机械公司购买不同型号的磨床共14台，总价款为2204000元，交（提）货时间分别为2019年5月30日和6月30日；二、验收标准：按双方签字盖章的《技术协议》相关规定进行验收（协议第三项设备验收：机床验收分为预验收和终验收。预验收：在供方工厂进行，供方调试完成后，通知需方派专员到供方进行发机前的预验收，双方签署预验收纪要。同时可派员接受供方的设备操作、调试等在验收期间的培训。终验收：在需方工厂进行，设备到达需方后，需方应立即进行安装并确保水、气、电、油等的正常供应及相应的机床验收条件，供方派员调试，调试结束后，双方按协议规定的验收标准及方法进行终验收。验收合格，需方签署质量认证书等)；四、运输方式及费用负担：乙方委托甲方代办运输（运费已包含在合同总价内），卸货由乙方负责；五、质保期限：质量“三包”质保期壹年，自通过终验收之日起计算，在质保期内除人损坏及易损件除外，甲方无偿提供维修及免费更换零配件服务。因需方原因对技术协议中的设备进行配置、配件更换所产生的费用由需方自己承担；六、结算方式及期限：本合同付款方式为“2＋4＋2＋2”，甲方收到乙方合同总额20%后合同开始生效，发货前乙方支付合同总额的40%，设备调试合格后，乙方在第一年内按季度均分合同总额的20%，剩余合同总额的20%乙方在第二年按每季度均分期付给甲方；九、其他约定事项：1.如乙方对设备的质量有异议，应在设备交付后30日内提出书面异议，否则视为设备的质量已达到合同标准并验收合格。2.甲方负责设备的调试，乙方负责设备调试的一切准备工作和必要说明。合同签订后，扬帆轴承公司于2019年4月22日支付40万元，7月10日支付40万元，9月24日支付40万元；2020年1月20日支付15万元，7月16日支付10万元，9月28日支付5万元；2021年2月9日支付10万元；共支付货款160万元。恒永利机械公司于2019年7月9日、9月25日二次将合同约定的设备及相应的配件发送给扬帆轴承公司。扬帆轴承公司于2019年7月10日、9月26日收到上述设备及配件。2019年11月15日，扬帆轴承公司的法定代表人***微信联系恒永利机械公司的***，告知：“请跟售后确认下同步轴的事？机床都陆陆续续停着没干”，“原来那根轴确实有问题，维修了3次都没把1万套套圈做下来”，***也给与回复，说明是洛阳厂家的问题，并表示歉意。2021年4月9日，扬帆轴承公司的法定代表人***与恒永利机械公司的技术人员***签订协议一份，主要内容为：4月15日前，节拍快圆度不好，2116机床散差，内径未磨跑圈问题，沟道散差问题。液压站压力不稳，同步轴质保一年，有问题更换新轴，新轴再重新质保一年，为保证生产，恒永利机械公司为扬帆轴承公司配备大小型号同步轴各一根。挡料阀失控，尺寸重新开机撞车。2022年1月1日，扬帆轴承公司委托临清烟店法律服务所向恒永利机械公司、***发送《通知函》，告知设备存在质量问题，要求提供设备的合格检测报告，派员进行设备调试、维修，如拒不处理解决将解除合同、要求退还货款等。 一审法院认为，扬帆轴承公司与恒永利机械公司签订的四份《买卖合同》，系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按合同约定履行各自义务。根据合同约定，如扬帆轴承公司对设备的质量有异议，应在设备交付后30日内提出书面异议，否则视为设备的质量已达到合同标准并验收合格。案涉设备在2019年9月26日已全部交付给扬帆轴承公司，同年11月15日双方虽就质量问题有微信沟通，但该微信聊天的内容已经超过30天，扬帆轴承公司亦未能提供证据证明在设备交付后30日内提出书面质量异议，根据合同约定，案涉设备已达到合同标准并验收合格。双方虽然没有按照《技术协议》的约定进行验收，但从双方的聊天记录可以看出，案涉设备已经投入生产使用，且自2019年9月26日交付至今已两年之久，扬帆轴承公司抗辩案涉设备至今未验收，不能成立。同时，扬帆轴承公司也未提供充分的证据证明案涉设备存在严重质量问题，致使不能实现合同目的。综上，扬帆轴承公司主张要求解除双方签订的《买卖合同》以及返还设备款等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院判决：驳回扬帆轴承公司的诉讼请求。案件受理费10523元（已减半收取），财产保全案件申请费5000元，合计15523元，由扬帆轴承公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据，对相对方一审提交证据的质证意见亦同一审。 本院对一审的证据认定及查明案件事实予以确认。 二审另查明，恒永利机械公司于2022年1月11日向马鞍山市博望区人民法院起诉扬帆轴承公司主张剩余货款及利息，而扬帆轴承公司于2022年2月8日以质量问题为由向马鞍山市博望区人民法院起诉恒永利机械公司，要求解除合同并返还已支付货款。 本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：扬帆轴承公司诉请解除本案买卖合同并要求对方返还已支付的货款及利息有无事实和法律依据。 本案中，虽然双方公司的法定代表人或代理人在微信中提到质量问题，但并没有严格按照合同的约定在设备交付后30日内以书面形式提出，扬帆轴承公司正式制作书面函提出质量异议的时间是2022年1月1日，其提起本案一审诉讼的时间是2022年2月8日。扬帆轴承公司以书面方式提出不符合双方合同约定的质量异议期，即收到货物后30日内。扬帆轴承公司一再强调对方没有经过验收，本案合同总价款为220.4万元，而扬帆轴承公司已支付160万元，如果没有经过验收，扬帆轴承公司按照合同约定应当支付货款的比例不超过60%，但扬帆轴承公司实际支付货款的比例约为72.6%，远超过合同约定。扬帆轴承公司一方面按照验收合格的标准支付货款，一方面又不按照合同约定期限和形式正式提出质量异议。扬帆轴承公司在恒永利机械公司主张剩余货款前没有以质量异议问题提起诉讼维护权益，却在恒永利机械公司主张剩余货款之后以质量异议为由提起诉讼并要求解除合同，其关于货物未经验收程序的答辩意见，本院不予采纳，应当视为扬帆轴承公司经过验收。双方在买卖合同中约定的质保方式包括提供维持、免费更换零件服务等，且双方于2021年4月9日在签订的维护协议中约定“维护方式是更换新轴，新轴再重新质保一年”。市场交易的稳定性要求当事人不得随意解除合同，扬帆轴承公司在本案中提交的证据不足以证明恒永利机械公司构成根本性违约，其可以在质保期内要求恒永利机械公司履行质保义务，而不是要求解除本案合同和要求对方返还已支付货款及利息。 综上所述，扬帆轴承公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 案件受理费21046元，由山东省扬帆轴承有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年六月二十八日 法官助理*** 书记员*** 附：本案引用的有关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。