浙江某某制冷科技有限公司、广州某某电子商务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市越秀区人民法院 民事判决书 （2023）粤0104民初13142号 原告：浙江某某制冷科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江惠某律师事务所律师。 被告：广州某某电子商务有限公司，住所地广州市海珠区（仅限办公）。 法定代表人：***。 被告：北京某某电子商务有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 被告：广州某某电子商务有限公司越秀区第一分公司，营业场所广州市越秀区。 负责人：***。 原告浙江某某制冷科技有限公司（以下简称某某公司）诉被告广州某某电子商务有限公司（以下简称广州某乙公司）、北京某某电子商务有限公司（以下简称北京某某公司）、广州某某电子商务有限公司越秀区第一分公司（以下简称广州某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年10月27日经联调后，于2023年4月10日立案。依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告北京某某公司、广州某乙公司、广州某甲公司经本院依法公告送达，未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理，本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告40220元及逾期利息（以40220元为基数，自起诉之日2022年10月27日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告广州某乙公司承担原告为实现债权支付的律师费损失5000元；3、判令被告北京某某公司、广州某甲公司对被告广州某乙公司所负的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原被告签订《设备采购合同》约定由被告向原告采购冷库产品。合同第6.2.3条约定，验收合格满两年后甲方需在5个工作日内支付该笔订单5%的合同款。后原告依据被告要求承揽了其名下各门店的冷库安装建设工程，现原告已履行完毕所有合同义务，供应的全部冷库产品均已验收合格，并向被告提供了相应的增值税专用发票。现各门店产品均验收合格满两年，但截至起诉之日，被告尚欠原告38500元货款，经原告多次催收无果。此外，被告为东某站门店更换空调外机所产生的费用1720元，被告也未曾支付。双方签订的《设备采购合同》第12.1条约定了违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受损失、费用包括律师费等实现债权的费用。被告广州某乙公司逾期未付行为属违约。被告广州某乙公司属一人有限责任公司，北京某某公司是广州某乙公司的唯一股东，广州某甲公司系广州某乙公司的分支机构，无独立法人资格，其财产权应属被告广州某乙公司所有，故应对被告广州某乙公司的债务承担连带清偿责任。 被告广州某乙公司、北京某某有限公司、广州某甲公司均未到庭应诉及答辩。 经审理，本院查明：2019年，广州某乙公司为甲方、买方与原告某某公司为乙方、卖方签订《设备采购合同》约定，1.1甲方同意向乙方采购冷库产品。乙方应按照合同约定、双方确认的订单及甲方的需求供应产品。5.1每笔订单甲方扣留部分尾款作为保证金。本合同中的保证金是指履约保证金和质量保证金的统称，每笔订单扣留的保证金均对本合同项下所有订单的履行和产品质量进行保证。6.2.3验收合格满两年后，甲方需在五个工作日内支付该笔订货单5%合同款。7.1乙方承诺产品质保期为：自甲方验收合格之日起24个月（甲方最终验收合格之日起算），质保期内非人为原因出现产品质量及安装问题，由乙方负责包修、包换或包退，并承担因此而产生的一切费用。12.1甲乙双方中的一方（违约方）违反本协议规定，违约方应依法承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失、费用（包括直接间接经济损失、诉讼费、律师费用等实现该债权发生的费用）。甲方联系地址广州市海珠区**路**街**号首层之三，法定代表人刘某。 原告提供五份《组合式冷库验收标准》，均载明业主单位为广州某乙公司、甲方，施工单位为某某公司、乙方。乙方现已将冷库安装调试完毕，交付甲方使用。内容均为冷库的安装调试验收，验收项目分别为琶洲、江某东路、燕某站、坦尾、客村，验收日期分别为2019年7月22日、7月25日、7月30日、7月30日和8月10日。《组合式冷库验收标准》载明乙方提供的材料均符合合同报价清单所注明的规格，并附有冷库运行数据记录。在上述五份《组合式冷库验收标准》中，***在甲方处签字，***在乙方处签名。原告陈述，***系广州某乙公司与某某公司对接的工作人员，***为某某公司工作人员；合同约定两年质保期自验收合格后起算，在质保期内，其已按照合同约定履行质保义务，因东某站更换外机并非系因冷冻设备的质量原因导致，被告需按照实际产生的费用向原告支付维修费1720元，但原告已无留存该1720元的维修单据。 原告提供2019年10月14日开具的10份增值税专用发票，金额均为77000元，均为某某公司向广州某乙公司开具，内容为空调设备、冷库，备注分别为琶洲、江某东路、燕某站、坦尾、客村。原告提交红字增值税专用发票表维护显示，上述发票均已核销。 原告提供流水显示：1、2019年10月28日，广州某乙公司向某某公司转账146300元，附言为乾山制冷-江某东站申请支付95%款项-肖；2、2019年10月28日，广州某乙公司向某某公司转账146300元，附言为乾山制冷-坦尾站申请支付95%款项-肖某；3、2019年10月30日，广州某乙公司向某某公司转账146300元，附言为乾山制冷-燕某站申请支付95%款项-肖某；4、2019年10月27日，广州某乙公司向某某公司转账146300元，附言为乾山制冷-琶洲站申请支付95%款项-肖某；5、2019年10月30日，广州某乙公司向某某公司转账146300元，附言为乾山制冷-客村站申请支付95%款项-肖。 2022年8月25日，原告向被告广州某乙公司发出《质保金付款申请》载明：我司某山公司于2019年与贵司签订冷库建造及安装的框架协议，为贵司制定站点门店建造安装冷库，我司按协议安装完毕，质保期为两年，至今仍有一家站点未验收，在此期间，我司完全按照合同约定履行，未发生任何质量问题。具体金额及质保期如下：江某东站、坦尾站、燕某站、琶洲站、客村站，合同价均为154000，收款进度均为5%未收，剩余款38500，验收日期分别为2019年7月25日、7月30日、7月30日、7月22日、8月10日，到期日期2021年7月25日、7月30日、7月30日、7月22日和8月10日。东某站（更换外机），合同价1720元，收款进度100%未收，剩余款1720元，验收日期为未验收。现质保期满，申请贵司按协议5.5条款退回工程质量保证金40220元，请审核办理为盼。原告提供顺丰快递物流截图显示，收件地址为广州市海珠区**路**街**号首层之三，收件人刘某。该快递被退回。 原告陈述，因广州某乙公司打造生鲜冷链，就在全国招冷链制造商，由我方向广州某乙公司作出报价，广州某乙公司认为报价合适，双方就签订《设备采购合同》框架合同；自2019年合作至今，如被告某个站点需要配备制冷产品就通知我方报价，我方报价后，广州某乙公司觉得价格合适就通知我方前去配送和安装，就每个站点的制冷设备双方并未签订任何书面的买卖合同。 2022年9月8日，原告与浙江惠某律师事务所签订《委托代理合同（风险代理）》约定就案涉纠纷，原告委托律所指派律师担任代理人，前期律师费、资料费、通讯费等共计5000元。2022年9月14日，原告向浙江惠某律师事务所支付5000元，附言为律师费。9月20日，律所向原告开具律师代理费发票，金额为5000元。 另查明，广州某乙公司成立于2019年6月19日，类型为有限责任公司（法人独资），股东为北京某某公司。广州某甲公司成立于2019年7月2日，系广州某乙公司的分公司。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因案涉买卖合同事实发生于民法典施行前，故本案应适用合同法及相关司法解释的规定。 《设备采购合同》系原被告真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照合同履行各自的义务。原告对其诉请及主张，已提供转账流水、发票、验收单、《质保金付款申请》为证，对此被告无提出异议，也无提供证据反驳。原告现提供的证据可以形成证据链，相互印证，故本院对原告的证据予以采信，确认原告与被告广州某乙公司之间的买卖关系成立。原告已向被告交付货物，被告已支付95%货款，应视为被告已接收货物且已对货物进行验收。现合同约定的质保期已届满，被告理应向原告支付质保金。现原告要求被告支付质保金38500元（770000元＊5%）符合法律规定，本院予以支持。原告逾期未支付，确给原告造成损失，原告诉请自起诉之日2022年10月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。对于1720元，因原告并未举证证明该费用切实发生，故对原告诉请被告支付维修费1720元，理据不足，本院不予支持。 对于被告北京某某公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。北京某某公司未能证明其财产独立于广州某乙公司的财产，故被告北京某某公司应对被告广州某乙公司的债务承担连带清偿责任。 对于被告广州某甲公司，《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故原告诉请被告广州某乙公司越秀分公司承担连带责任，于法无据，本院依法予以驳回。 对于律师费，因被告逾期未支付尚欠货款，已构成违约，根据《设备采购合同》约定，违约方需向对方赔偿律师费。现原告提供代理合同、转账记录及发票，该律师费已实际发生，且费用并未超过法律规定的标准，故本院对律师费予以支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告广州某某电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告浙江某某制冷科技有限公司支付质保金38500元及利息（以38500元为基数，自2022年10月27日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告广州某某电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告浙江某某制冷科技有限公司赔付律师费5000元； 三、被告北京某某电子商务有限公司对上述第一、二项承担连带清偿责任； 四、驳回原告浙江某某制冷科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费930.5元，895.1元由被告广州某某电子商务有限公司、北京某某电子商务有限公司负担，35.4元由原告浙江某某制冷科技有限公司负担。 如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服一审判决部分的上诉请求数额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二三年九月七日 书记员*** 记录员***