广东省某某建筑工程有限公司、广东省某某建筑工程有限公司南雄分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省韶关市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤02民终2000号 上诉人（原审被告）：广东省某某建筑工程有限公司，住所地：韶关市。 法定代表人：林某。 上诉人（原审被告）：广东省某某建筑工程有限公司南雄分公司，住所地：南雄市。 负责人：***。 两上诉人共同委托诉讼代理人：任某。 两上诉人共同委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：韶关市某某建材有限公司，住所地：韶关市武江区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 上诉人广东省某某建筑工程有限公司（以下简称某某公司）、广东省某某建筑工程有限公司南雄分公司（以下简称某某公司南雄分公司）因与被上诉人韶关市某某建材有限公司（以下简称某某建材公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省南雄市人民法院（2024）粤0282民初597号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。 某某公司、某某公司南雄分公司上诉请求：1.请求撤销一审判决或发回重审,依法驳回某某建材公司的诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费由某某建材公司承担。事实与理由： 某某公司、某某公司南雄分公司虽然支付了部分货款，因机制砂属于建筑类特殊货物，合同价款在合同中也约定为暂定总价，而合同第1.3.1.1中明确约定：“按甲方在本合同第6.3条款约定指定联系人确认验收的实际数量结算。”而***、***并非合同指定的送货单、对账单的签收人，故其对账对某某公司、某某公司不具有法律效力，一审法院对此认定错误，案涉货款未进行最终结算，并未达到付款条件。 某某建材公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某某建材公司向一审法院起诉请求：1.判令某某公司、某某公司南雄分公司立即支付货款340169.49元；2.本案的诉讼费由某某公司、某某公司南雄分公司负担。 一审法院认定事实：2022年9月1日，某某建材公司（乙方，下同）与某某公司南雄分公司（甲方，下同）签订《机制砂采购合同》，约定某某公司南雄分公司向某某建材公司采购机制砂、河砂，合同总价暂定742500元。其中，合同第1.3条结算价款约定，按甲方在本合同第6.3款约定的指定联系人（即甲方指定联系人为***，乙方指定联系人为***）确认验收的实际数量结算；供货数量超过本合同数量10%时，乙方应当书面通知甲方确认和审核，经甲方核准方可继续供货。否则，甲方对于供货超额部分有权不予确认并且不支付货款，一切责任由乙方自行承担。合同第7条付款方式约定，月结60天。合同履行期间，每月10日前，甲乙双方根据送货单或材料进场报审表对上月供货数量及金额进行对账确认，乙方按确认的上月价款金额开具合法有效的增值税专用发票，甲方经复核无误后于下月底前付清上月审定的全部金额。后双方又于2023年6月30日签订《机制砂采购合同补充协议》，约定原签订南雄市中等职业学校搬迁建设项目机制砂采购合同的基础上新增材料797500元，故累计总价款1540000元。本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力，其他条款按原合同执行。签订上述合同后，某某建材公司按约向某某公司南雄分公司供应砂石等材料。经核算，2022年9月26日至12月3日的货款为156660.90元，2022年12月8日至2023年2月23日的货款为205854.54元，2023年2月26日至3月30日的货款为147753.55元，2023年3月31日至4月29日的货款为175577.60元，2023年5月1日至5月31日的货款为197243.50元，2023年6月8日至9月11日的货款为212657元，上述货款合计1095747.09元。某某公司南雄分公司已向某某建材公司付款755577.60元，现剩余货款未支付，某某建材公司遂诉至一审法院并提出上述诉讼请求。 一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。某某建材公司与某某公司南雄分公司签订的《机制砂采购合同》及《机制砂采购合同补充协议》是双方真实意思表示，内容合法有效，双方应当按照合同约定履行各自的权利义务。从当事人提交的送货单、对账单及材料配送明细表可以反映出某某建材公司于2022年9月26日至2023年9月11日期间为某某公司南雄分公司提供了机制砂等货物共计1095747.09元，扣除某某公司南雄分公司已支付货款755577.60元，现某某建材公司要求某某公司南雄分公司支付余款340169.49元合法有据，一审法院予以支持。某某公司南雄分公司提出送货单上“收货单位”签字的“***、***”非合同指定的联系人，不予认可二人与某某建材公司结算的单据，且某某建材公司实际供货1095747.09元超过本合同数量10%，对于未经某某公司南雄分公司核准确认的超额部分不予认可。对此一审法院认为，双方于2023年6月30日签订的《机制砂采购合同补充协议》已约定供货金额增加至1540000元，即双方已对超出原合同约定的供货金额742500元进行了核准确认。虽然***、***非合同指定的联系人，但某某公司南雄分公司却持有***、***签字的送货单及对账单，并向某某建材公司实际支付了部分货款，显然某某公司南雄分公司是认可送货单及对账单确认的货款金额。因此，对某某公司南雄分公司提出的上述抗辩，一审法院不予采纳。至于某某公司，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”的规定，本案中，某某公司南雄分公司作为某某公司的分支机构，某某公司应当对某某公司南雄分公司的上述债务承担还款责任。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条第一款之规定，判决：限广东省某某建筑工程有限公司、广东省某某建筑工程有限公司南雄分公司于判决生效之日起十五日内向韶关市某某建材有限公司支付货款340169.49元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3951.28元，保全申请费2720.85元，由广东省某某建筑工程有限公司、广东省某某建筑工程有限公司南雄分公司负担。 本院二审期间，各方未提交新证据。 本院另查明，某某公司南雄分公司于2024年4月3日即一审诉讼期间向某某建材公司转账支付了100000元，转账附言备注为南雄中职机制砂款。 对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。 本院认为,本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院仅围绕某某公司、某某公司南雄分公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对各方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议的焦点是：某某公司、某某公司南雄分公司应否向某某建材公司支付案涉货款。 某某公司、某某公司南雄分公司上诉认为双方之间未进行最终的结算，货款支付条件尚未成就。对此，本院认为，根据某某公司南雄分公司与某某建材公司签订的《机制砂采购合同》、《机制砂采购合同补充协议》，双方已经就买卖机制砂的数量、金额及新增材料款金额进行了明确约定，验收单、送货单及《配送明细表》也有某某公司南雄分公司的工作人员***、***签名确认，虽两人非采购合同指定的联系人，但在验收单、送货单反映的供货时间内，某某公司南雄分公司已向某某建材公司付款755577.60元，且某某公司南雄分公司亦持有上述验收单、送货单，故在合同履行过程中，某某公司南雄分公司实际上已认可两人的签收、对账行为，特别是在一审诉讼期间，某某公司南雄分公司还向某某建材公司支付涉案货款100000元，亦可印证该事实。因此，某某公司南雄分公司以双方尚未进行最终结算为由拒绝支付剩余货款340169.49元，无事实和法律依据，亦有违诚信原则，本院不予支持。一审法院对此处理正确，应予维持。 综上所述，某某公司、某某公司南雄分公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6402.54元，由广东省某某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十月三十日 法官助理*** 书记员***