无锡伯昊科技有限公司、无锡市蓝菱电梯有限公司房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市惠山区人民法院 民事判决书 （2021）苏0206民初8151号 原告：无锡伯昊科技有限公司，统一社会信用代码9132020032399808XU，住所地无锡市会岸路88-501-20。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏沁园春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，无锡市惠山区振兴法律服务所法律工作者。 被告：无锡市蓝菱电梯有限公司，统一社会信用代码913202067035548001，住所地无锡市惠山区堰桥街道西昌路22-3号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（无锡）律师事务所律师。 原告无锡伯昊科技有限公司（以下简称伯昊公司）与被告无锡市蓝菱电梯有限公司（以下简称蓝菱公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，由审判员***适用普通程序公开开庭进行了审理。原告伯昊公司的委托诉讼代理人***、***、被告蓝菱公司的委托代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告伯昊公司向本院提出诉讼请求：1.判令蓝菱公司立即向伯昊公司交付无锡市堰桥街道西昌路22-3号厂房其中靠北面的2500平方厂房；2.蓝菱公司向伯昊公司支付厂房使用费（按年使用费350元/㎡，自2021年9月1日起至实际交付之日止）；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年4月初，伯昊公司经人介绍向蓝菱公司购买厂房；双方在介绍人的陪同下多次现场查看厂房并协商，最终伯昊公司放弃与他人签订协议与蓝菱公司签订《房屋买卖协议》；蓝菱公司将位于西昌路22-3号约5000平方米厂房中靠北面约2500平方米厂房及相应土地使用权以750万元转让给伯昊公司；伯昊公司按约支付定金200万元，余款待两证办妥后半个月内支付；蓝菱公司保证最迟在2021年8月份将厂房内租户清场完毕，并由伯昊公司顺利接管厂房；2020年5月，伯昊公司又支付购房款50万元；2021年3月，蓝菱公司以承租人无锡泉能选煤机械厂（以下简称泉能厂）提出优先购买权为由，通知伯昊公司解除房屋买卖意向协议，伯昊公司予以拒绝，并要求继续履行协议；但蓝菱公司缺乏履约诚意，迄今未交付厂房；双方之间协议合法有效，蓝菱公司应当向其公司交付厂房；现诉至法院，望判如所请。 被告蓝菱公司辩称：其公司无法单独为北面厂房办理土地证和房产证，厂房所涉执行案件目前已经终结执行；伯昊公司在订立大额交易合同之前，应当去行政部门了解厂房是否可以分割，合同因履行不能而无效；案涉厂房北面部分自2018年开始租赁给泉能厂，租赁合同至2021年7月31日到期，泉能厂于2021年2月向其公司购买北面厂房；伯昊公司与其公司签订的房屋买卖合同侵犯承租人的优先购买权，应认定为无效；伯昊公司明知案涉厂房尚未分割办证且存在租赁，对于合同不能履行的后果应属明知；泉能厂先行合法租赁并装修、使用厂房，现已购买厂房；请求驳回伯昊公司的诉讼请求。 经审理本院认定如下事实： 2017年10月9日，蓝菱公司以无锡康嘉医疗器械有限公司（以下简称康嘉公司）为被告向本院提起建设用地使用权纠纷。2019年6月27日，本院作出（2017）苏0206民初5760号民事判决书，判决康嘉公司将锡惠国用（2015）第015198号国有土地使用证所涉土地中6433.1平方米的土地使用权分割、转让给蓝菱公司并协助办理相关手续。判决书本院认为部分载明“土地使用权由三方（蓝菱公司、康嘉公司、锡丰公司）共同出资购买、厂房由三方分别出资建造，更加符合客观真实，更具可信性”。蓝菱公司表示该一审判决书生效后进入执行程序，因三方无法协商一致执行程序现已终结，相应土地使用权证尚未分割。 2018年6月22日，蓝菱公司与泉能厂签订《工业厂房租赁协议》，约定泉能厂租用蓝菱公司北面车间，车间面积1553平方米，办公室、仓库及附属面积为189平方米，租赁期限为2018年8月1日至2021年7月31日止，租金三年一付为80万元。蓝菱公司出具收据认可收到泉能厂2018年8月1日至2021年7月31日租金。 2020年4月27日，蓝菱公司（甲方）与伯昊公司（乙方）签订《房屋买卖协议》，约定：1.甲方厂房面积约5000㎡；2.甲方出售给乙方2500㎡厂房，具体按各半分割（北面划分给乙方）；3.国有出让土地9.5亩左右，按协议各半分割；4.协议出售价按协商定为750万元整；5.合同签订后，乙方支付给甲方定金200万元整；6.甲方房产证、土地证取得后，即可办理房产过户手续给乙方；7.甲乙双方分割产权费用各自承担；8.待两证办理后，乙方半个月内将余款支付给甲方；9.乙方全额付款后，甲方出租的租金应归乙方所有；10.双方签署本协议当日，最迟于2021年8月份，甲方应保证厂房租户进行清场完毕，以确保乙方按时进驻，顺利接管；11.具体双方碰到未尽事宜，甲乙双方共同协商解决；12.本协议一式四份，双方各执两份。蓝菱公司、伯昊公司落款处均由法定代表人签名。见证单位为无锡市锡丰机械橡塑有限公司（以下简称锡丰公司），落款处由***、***签名。 2020年4月28日，伯昊公司向蓝菱公司转账支付200万元。2020年5月21日，伯昊公司向蓝菱公司转账支付50万元。转账电子回单附言备注均为“定金”。 2020年12月5日，泉能厂向蓝菱公司发送《告知函》，明确其公司租用蓝菱公司北面车间，要求根据相应条款行使优先购买权，购买位于××路××号××号北面厂房。 2021年2月26日，蓝菱公司与泉能厂签订《房屋买卖协议》并为此办理公证，协议载明：经泉能厂要求行使承租人优先购买权，蓝菱公司将其所有的位于××路××号××号厂房北面部分出售给泉能厂（现由泉能厂使用），协议签订日期即为厂房交接日期，房屋出售价为750万元，支付方式为合同签订后预付200万元购房款，于2021年3月1日前交付厂房土地并经泉能厂验收后于2021年5月31日将剩余550万元付清。 2021年3月5日，蓝菱公司向伯昊公司发送《解除协议通知书》，表示：协议签订后，因厂房现租赁人泉能厂依法向我公司提出行使优先购买权，我公司现通知贵司，解除双方2020年4月27日所签房屋买卖意向协议；已收取贵司预付款200万元，我司将于近日退回。 2021年3月9日，蓝菱公司向伯昊公司转账支付200万元。伯昊公司将200万元退还蓝菱公司。蓝菱公司于2021年10月将上述250万元款项再次转回伯昊公司，备注为“还款”。 2021年3月10日，伯昊公司书面回复蓝菱公司，表示其公司按照协议支付了200万元定金及部分房款，且为新厂房的使用预定了进口专用设备及材料，故而不同意解除房屋买卖协议，要求蓝菱公司继续履行房屋买卖协议。 2021年3月20日，蓝菱公司、泉能厂确认泉能厂累计支付北厂房及办公楼750万元购房款。 2021年7月26日，伯昊公司再次发函给蓝菱公司法定代表人***及监事***，表示双方合同约定房地产交付时间临近，要求对方按时交付。 2021年8月4日，蓝菱公司回函，表示已于2021年3月11日将定金退还，并已明确函告解除双方之间买卖意向协议，泉能厂在同等条件下有优先购买权且已提出优先购买，泉能厂已经支付750万元，交易已经完成，厂房所有权已归属泉能厂，其公司无权再行出售。 2021年8月7日，伯昊公司复函，表示此前已书面回复不同意解除买卖合同，也没有接受蓝菱公司欲退还的定金，要求蓝菱公司积极履行双方之间协议按期交付。 另外，双方确认2021年1月之前案涉厂房南面部分由蓝菱公司使用。蓝菱公司表示2021年1月将案涉厂房南面部分出售给泉能厂。伯昊公司认为蓝菱公司与泉能厂明知其公司已购买北面厂房，恶意串通签订的关于北面厂房的买卖协议应属无效；蓝菱公司出售南面厂房时应当告知其公司，其公司作为北面厂房购买人应当有一定的优先权利。伯昊公司此前系蓝菱公司隔壁锡丰公司厂房承租人。 审理过程中，锡丰公司***出庭作证，其陈述自己介绍伯昊公司向蓝菱公司购买厂房：蓝菱公司***当时说房西想买厂房因为价格没有谈成；房西后来还和伯昊公司老板商量说厂房买下来继续租给他，另外还说装修要补点钱；2021年过年的时候，***说厂房卖给了房西，具体付款不清楚。泉能厂投资人***出庭作证，其陈述2020年5月初听说蓝菱公司把其租赁的北面厂房卖掉了，其去找***说其有优先购买权，***说去找伯昊公司解除协议退还款项，之后和其签订买房协议；其此前不认识伯昊公司，也没有看到伯昊公司来看厂房；因为北面厂房有纠纷，所以其在2021年1月先购买了南面厂房；北面厂房现已出售给其，其继续占有使用厂房，750万元购房款也已付清。 伯昊公司在庭审中明确，在案涉厂房可能暂时无法办理相应权证，且合同可能被认定无法履行的情形下，坚持主张要求蓝菱公司继续履行合同。 以上事实，有房屋买卖协议、（2017）苏0206民初5760号民事判决书、银行电子回单、解除协议通知书、不同意解除协议通知书、告知函、通知函、答复函、工业厂房租赁协议、泉能厂告知函、回执、租金收据、公证书、银行交易明细、确认函、图纸、照片、12368通知短信截图、证人证言及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：蓝菱公司与伯昊公司签订《房屋买卖协议》，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属有效。合同约定伯昊公司购买整体厂房中的北面部分，并且该整体厂房尚未办理单独的土地使用权证及相应房屋不动产权登记，影响协议履行，但不影响协议效力。蓝菱公司出售的北面厂房此前租赁给泉能厂，蓝菱公司作为出租人应当在出卖房屋之前合理期限通知承租人泉能厂，但未通知泉能厂或有其他妨害其行使优先购买权情形的，不影响蓝菱公司与伯昊公司订立的房屋买卖合同的效力。蓝菱公司主张与伯昊公司之间合同因无法履行、未通知承租人行使优先购买权等情形而应属无效，本院不予支持。 蓝菱公司向伯昊公司出售案涉整体厂房北面部分后，又将厂房出售给承租人泉能厂，应属违约。蓝菱公司与泉能厂签订合同在后，但目前并无充分证据证明双方系恶意串通损害伯昊公司利益，伯昊公司主张蓝菱公司与泉能厂的买卖协议无效，本院不予采信。案涉厂房蓝菱公司尚未取得相应土地、房屋权证，未能向任一购买方办理过户手续。伯昊公司签订买卖协议、预付部分购房款在前，但考虑到蓝菱公司此前仅将案涉厂房北面部分出售给伯昊公司，蓝菱公司与泉能厂后已就案涉厂房南、北两部分均达成买卖协议，另外泉能厂也实际占有、使用案涉厂房并进行了装修，对伯昊公司主张蓝菱公司应继续履行双方签订的《房屋买卖协议》，向其公司交付案涉北面厂房并支付至交付之日的使用费，本院不予支持。伯昊公司可依法另行主张合同无法继续履行的相关权利。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第七百二十六条、第七百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回无锡伯昊科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费10727元，由无锡伯昊科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二二年六月十五日 书记员***