某某;陕西航天建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2025）陕01民终17547号 上诉人（原审被告）：陕西某有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区。 法定代表人：毛某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西一元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西一元律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：马某，女，1965年8月10日出生，汉族，住西安市周至县。 委托诉讼代理人：皇某，男，1962年12月3日出生，汉族，系马某之某，住西安市周至县。 上诉人陕西某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人马某合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2025）陕0104民初9845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月16日立案后，依法独任进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回马某的一审全部上诉请求，2、本案一、二审诉讼费用由马某承担。事实与理由：一、马某称其向某甲公司供货金额为126000元，存在126000元欠款事实不存在。经某甲公司翻阅记账凭证，发现马某的丈夫皇某曾向某甲公司出具借款单，金额为120000元，该笔款项实质是支付给***的货款，该款项已于当事通过现金方式支付给皇某。《房屋抵款协议书》中载明的“126000元”是完全错误的。该协议中欠款数额是在未核对最新账目、或是在对方可以隐瞒已收款事实的情况下错误确认的。与客观事实不符。未付款的余额最多仅为6000元。马某及其丈夫皇某作为本案货款的经办人和权利人，刻意隐瞒事实。二、《房屋抵款协议书》所盖“陕西***公司第三公司***”印章明确标注为“工程资料专用章”该印章用途特定，无权代表公司处分重大资产。该注明明确排除印章用于非工程资料用途的可能性，不具备对外签订抵房协议的效力。三、一审中马某仅提供了一份《房屋抵款协议书》，未能提供《送货单》、《收货单》、《材料验收单》、《对账函》等核心证据，无法核实其所提供的货物的种类数量内容及是否将货物用于某甲公司项目的事实，一审在无法核实基础交易真实性的情况下，认可没有事实依据的债务，将举证责任错误分配给某甲公司。本案基本事实存疑，马某未提供任何原始凭证，应承担举证不能的不利后果。四、郭某并非某甲公司的正式员工，无权代表某甲公司在抵房协议上签字，因时间久远，其与公司之间的关系性质不明，可能仅为项目部临时聘用人员。即便郭某曾在项目部工作，其自称的“负责预决算与清欠工作”也不包含有权代表某甲公司与第三方签订抵房协议的权限。郭某与马某存在串通损害公司利益的重大嫌疑，其证言不应采信。五、一审认定事实错误，马某未能提供有效证据证明其在诉讼时效期间内向某甲公司主张过权利，其诉讼时效已过，马某的权利不应保护。六、即使认定某甲公司应承担责任，一审判决关于利息起算点的认定亦缺乏事实与法律依据。逾期付款利息的起算点最早应是协议解除之日，即2025年5月8日。 马某辩称，其不同意的上诉请求。一审判决结果正确，应当予以维持。 马某向一审法院起诉请求：1.判令解除马某与某甲公司签订的《房屋抵款协议书》；2.判令某甲公司向马某支付货款126000元及利息（自2011年11月11日起至2020年8月19日，以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；自2020年8月20日起至实际支付全部货款之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，暂计算至2025年1月21日共计82080.72元）；3.本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：马某述称，***自2010年6月起向陕西某甲公司第三公司***（以下简称***）供应竹胶板。货物供应完毕后，***与***员工郭某进行结算，双方商议以房抵货款，故***委托皇某与陕西某甲公司第三公司***签订《房屋抵款协议书》。马某提交的《房屋抵款协议书》原件载明：“甲方陕西某乙公司第三公司***，乙方西安市未央区某，经甲乙双方多次协商，本着积极协商解决问题的态度，就西兰明坊工程中欠款事项达成如下协议：一、甲方截止2011年11月10日共欠乙方材料款、工程款、租赁费12.6万元，甲方将明坊小区3#27层西A室，建筑面积约93.92平方米（后以房产证面积为准），每平方米单价/元（含税价），共计折款488384元，抵偿乙方材料款，乙方抵房后欠甲方款362384元，在签订购房协议时交现金18万元，余款交钥匙时付清（现金支付）。二、甲方负责会同西兰房产办理乙方购房合同及相关手续，乙方保证及时提供购房人相关信息。三、甲方为乙方办妥购房合同时，乙方同时向甲方提供收款发票。四、本协议一式四份，签名盖章后生效，双方各执两份，与原签协议合同具有同等法律效力，双方严格执行。”该协议甲方落款处加盖陕西某乙公司第三公司***公章，郭某签字，乙方皇某签字捺印。本案审理中，马某申请郭某出庭作证。郭某述称，对《房屋抵款协议书》真实性认可。其于2010年至2015年期间在***任职，负责预决算与清欠工作。马某某甲向***供应竹胶板，双方对账时有材料验收单佐证，对账后其将原始单据交给项目财务留存，对马某供货的事实及欠款金额无异议，因当时项目没有多余资金向马某支付货款，故双方商议以房抵债，由其代表***在协议上签字，时任材料员在协议上加盖***公章。因其仅负责对账，对案涉房屋后期有无签订购房协议、实际交付、过户情况不清楚。郭某向法庭出示其邮箱XXX沟通记录，显示，2011年10月24日，297114875账号向其发送“航天—西兰抵房协议”文档一份，该协议甲方为***，乙方为西安市某有限责任公司，协议第一条为：“乙方向甲方折价抵偿的房屋系乙方开发建设的明坊小区3号楼22-28层共计56套房屋…。”郭某称，因项目甲方某有限责任公司欠***工程款，某有限责任公司希望以房抵债，故其员工向郭某发送该协议，对以房抵债协议进行商讨。经询，马某确认因某甲公司未与房屋开发商确定好房屋价款及数量，导致《房屋抵款协议书》未履行。双方至今未签订购房协议，也未支付合同约定的房屋差价，明坊小区3#27层西A室至今未实际交付及过户。自《房屋抵款协议书》签订后，马某之某皇某多次通过上门及电话的形式向陕西某有限公司某乙公司催要，并提交催要时拍摄的办公室照片一张。经查，某甲公司认可陕西某乙公司第三公司系其下属公司，无独立法人资格。案涉***系某甲公司项目，该项目未竣工验收，但已于2013年实际投入使用。某甲公司确认未与马某签订《房屋抵款协议书》中记载的明坊小区3#27层西A室购房协议。法庭要求某甲公司在限定期限内核实郭某身份以及案涉房屋的目前状态，某甲公司均未予答复。某甲公司辩称，案涉项目部公章于2016年丢失并登报公示，但未向法庭提交相应证据，经法庭释明，某甲公司亦未对项目部公章申请鉴定。另查，***系个体工商户，成立于2005年11月17日，现已注销，经营者为马某。与皇某系夫妻关系。再查，某甲公司在1990年6月至2021年8月期间曾用名为陕西某公司。 一审法院认为，马某、某甲公司之间的合同关系形成于《中华人民共和国民法典》施行前，某甲公司的违约行为持续至《中华人民共和国民法典》施行后，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》相关规定。本案的争议焦点为：一、《房屋抵款协议》的效力及是否应当解除；二、某甲公司是否应向马某支付货款；三、本案是否已过诉讼时效，某甲公司是否应支付逾期利息。关于争议焦点一。本案中，马某已提交《房屋抵款协议》的原件，该协议上加盖***公章并有该项目部员工郭某签字确认，郭某也已出庭，对公章及签字的真实性无异议，并提交了邮件截图对其当时参与以房抵债事项进行佐证。某甲公司辩称对该协议的真实性不认可，但经法庭释明，其未在法庭限定的期限内对公章真伪申请鉴定，亦未按法庭要求对郭某身份的核实情况进行回复。在某甲公司未提交相反证据的情况下，本院对该协议的真实性予以确认。该《房屋抵款协议》系***某乙之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。该协议约定***以明坊小区3#楼27层西A室抵偿乙方材料款126000元，但双方至今未签订购房协议，案涉房屋未实际交付及办理过户，致使一峰胶合板签订合同的目的不能实现，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。故本院确认《房屋抵款协议》解除，解除时间为本案起诉状副本送达被告之日即2025年5月8日。关于争议焦点二，《房屋抵款协议》载明“甲方截止2011年11月10日共欠乙方（材料款、工程款、租赁费）12.6万元”以及“本协议与原签协议合同具有同等法律效力”，可以视为某甲公司已与马某就欠付货款进行结算，加之《房屋抵款协议》签字人郭某的陈述及某甲公司同时期存在批量以房抵债的事实，本院对***与***存在的供货事实予以确认。现该《房屋抵款协议》已因合同目的不能实现而解除，***应按协议履行返还货款义务。但因***无独立法人资格，故合同项下的民事责任应由某甲公司某甲公司承担。***现已注销，其经营者即本案马某诉请某甲公司返还其126000元货款，于法有据，本院予以支持。关于某甲公司辩称双方之间不存在供货关系的抗辩意见，本院不予采纳。关于争议焦点三，庭审中，结合马某提交的公司照片及催要经过，结合证人的陈述，本院对马某持续催要及协商抵房事项的事实予以认定，对某甲公司辩称已过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。因案涉《房屋抵款协议》已于2025年5月8日解除，结合协议履行情况、当事人过错程度、以及马某预期利益的综合考量，本院酌定自马某递交起诉状之日即2025年2月11日起至实际给付之日止，以未付货款126000元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，超出的部分，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：一、陕西某乙公司第三公司***与西安市未央区某签订的《房屋抵款协议》于2025年5月8日解除；二、陕西某有限公司于本判决生效后十日内向马某支付货款126000元；三、陕西某有限公司于本判决生效后十日内向马某支付逾期付款利息（以未付货款126000元为基数，自2025年2月11日起至实际给付之日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；四、驳回马某其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费本院减半计收5382.5元，由马某负担1382.5元；陕西某有限公司负担4000元（原告已预交，被告在执行本判决书时一并予以支付给马某）。 二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，依据马某提交的《房屋抵款协议》、郭某的证人证言以及邮件截图，足以认定马某原为经营者的个体工商户与某甲公司之间存在买卖合同法律关系，且因某甲公司资金问题，双方达成以房抵债协议等事实。现某甲公司未能按照协议约定向马某交付涉案房屋，故马某要求解除协议并按照原基础法律关系支付货款，依据充分，本院予以确认。关于某甲公司主张的郭某无权代表公司结算、郭某与马某存在恶意串通、马某主张付款的诉讼时效已过以及利息起算点错误的意见，与查明的案件事实相悖，本院不予采信。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2820元，由陕西某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年十二月八日 书记员***