甘肃某有限公司;兰州某有限公司;陕西某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终2833号 上诉人（原审被告）：陕西航天建设集团有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区龙首北路西段7号1幢25层52501室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西言善律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西言善律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：甘肃西北华夏混凝土有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区黄河大道瑞岭国际10号楼1610。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：兰州新区盛通房地产开发有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区钱塘江街120号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***,该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人陕西航天建设集团有限公司（以下简称航建公司）因与被上诉人甘肃西北华夏混凝土有限公司（以下简称华夏公司）、兰州新区盛通房地产开发有限公司（以下简称盛通房产公司）买卖合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院(2025）甘0191民初43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 航建公司上诉请求：1.请求撤销兰州新区人民法院(2025）甘0191民初43号民事判决第一项内容，依法改判由盛通房产公司承担支付相应款项的责任，并驳回华夏公司对航建公司的诉讼请求，或者将本案依法发回重审；2.本案上诉费用由华夏公司承担，一审诉讼费由盛通房产公司承担。事实与理由：一、本案法律适用错误。本案本质上的法律关系是，航建公司是代表盛通房产公司与华夏公司签订的《建设工程施工材料供货合同》，华夏公司对此是明确知晓被代理人盛通房产公司的身份（详见证据盛通房产公司关于确定市政家园项目商砼供应商的说明），因此航建公司并非真正意义上的合同相对方，而是盛通房产公司的代理人，该合同对二被上诉人均产生法律效力。二、本案事实认定错误。航建公司并非买卖合同的支付主体，也不构成担保或者加入债务的意思表示，盛通房产公司应承担本案支付责任。根据航建公司与盛通房产公司之间的合同约定，商砼由盛通房产公司指定，并且盛通房产公司与华夏公司达成协议约定，款项由盛通房产公司通过航建公司代付，因此付款的支付主体为盛通房产公司。三，本案付款条件未成就。盛通房产公司作为发包人，并未履行向航建公司支付款项的义务，航建公司无法履行代理人的代理付款义务，因此本案的支付条件未成。四、一审法院判决航建公司支付全部货款，并未扣除航建公司因此产生的税务损失及总承包管理费等。综上，本案一审法院判决违反基本的法律常识，不符合基本的客观事实，损害航建公司权益，请二审法院公正审理，以维护航建公司合法权益。 华夏公司辩称:一、一审法院认定事实正确，证据充分，航建公司的上诉请求没有任何依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求。第一，航建公司上诉主张其系盛通房产公司代理人，与事实不符。明确列明合同相对方为航建公司（购货单位）与华夏公司（供货单位），合同落款处亦由航建公司加盖公章并由其授权代表签字确认，航建公司始终以自身名义签订合同，不符合代理行为的构成要件，请求二审法院依法予以认定。第二，航建公司主张付款主体为盛通房产公司的上诉观点不能成立。合同明确约定的供货数量、价格、付款方式等核心条款，均是在航建公司与华夏公司之间进行约定，且航建公司在合同履行过程中也实际参与货物验收、结算等环节，这些行为足以表明其作为合同相对方履行合同义务的事实，航建公司应当承担向华夏公司付款的责任。第三，航建公司以盛通房产公司未向其付款，主张付款条件未成就，缺乏法律依据。第四，航建公司主张一审法院判决未扣除税务损失及总承包管理费，系被代理人与相对人恶意串通，缺乏事实依据。第五，在合同履行过程中，确实存在盛通房产公司关于确定市政家园项目商砼供应商的文件。华夏公司认为，盛通房产公司应当与航建公司共同承担向华夏公司付款的责任，但不能免除航建公司对华夏公司的付款责任。综上所述，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。请求二审法院依法驳回航建公司的上诉请求，维持原判或者改判由盛通房产公司与航建公司共同承担对华夏公司的付款责任。 盛通房产公司辨称，一、盛通房产公司与航建公司之间并非代理关系，航建公司与华夏公司签订《建设工程施工材料供货合同》，双方进行销售结算、开具发票、支付款项，且盛通房产公司从未向航建公司委托代理。盛通房产公司与航建公司之间并无代理关系，该供货合同对盛通房产公司无法律效力。二、本案供货合同并不存在突破合同相对性的情形，一审法院认定航建公司作为买卖合同主体履行支付义务，事实认定正确、法律适用正确。综上所述，一审法院判定事实清楚、法律适用正确，请求驳回航建公司对盛通房产公司的全部上诉请求，维持一审判决。 华夏公司向一审法院起诉请求：1.判令航建公司、盛通房产公司向华夏公司支付货款3068750元及自2023年11月1日起至货款付清之日的利息（利息以欠付货款3068750元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算），利息暂计算至2024年9月19日为140969.13元；2.本案全部诉讼费用由航建公司、盛通房产公司承担。 一审法院认定的事实：2021年7月9日，盛通房产公司向航建公司出具《关于确定市政家园项目商砼供应商的说明》，载明确定华夏公司为市政家园项目商砼供应商，付款方式按市政家园项目《建设工程施工合同》付款节点支付。同年8月2日，甲方航建公司与乙方华夏公司签订《建设工程施工材料供货合同》，约定乙方向甲方市政家园项目供应混凝土，型号C15至C45价格为325元至425元不等，按时间节点结算，甲乙双方按照混凝土票单核对当月已使用商砼数量，每月25日前完成当月对量核算登账，商砼数量结算单为商砼货款结算主要依据；本工程全部单体主体封顶后于2021年11月30日前支付至已供货商砼总货款的75%，之后按月进度支付至已供货商砼总货款的75%，全部工程竣工验收合格后支付至已供货商砼总货款的85%，其余款项待工程竣工验收合格、工程竣工结算经相关单位审计完成后支付至已供货商砼总货款的97%，剩余全部商砼货款于2023年1月前无息结清；乙方要求甲方支付款项时必须按时提供合法的等额增值税发票、完税证明复印件并加盖公章及收据，合同还对质量要求、验收确认、双方义务等内容作了约定。合同签订后，华夏公司向航建公司案涉项目供应混凝土，双方于每月进行结算并签署结算书确认供货明细、数量、金额，截至2023年10月25日合计供应混凝土产生货款10368750元，航建公司已支付货款7300000元，尚欠货款3068750元至今未付，遂酿成此纠纷。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。华夏公司与航建公司签订的《建设工程施工材料供货合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买受人应当按照约定的时间支付价款。本案中，华夏公司已按照合同约定履行了供应混凝土的合同义务，双方签署结算单对供应混凝土及产生货款的事实予以确认；双方合同约定了货款支付期限及支付比例，现货款支付条件已成就，航建公司仅支付了部分货款，尚欠部分货款未支付，理应继续支付，故华夏公司要求航建公司支付货款3068750元的请求具有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于华夏公司主张的逾期付款利息。双方合同虽未约定逾期付款的违约责任，但航建公司未按期支付货款的行为构成违约，应当承担违约责任，华夏公司依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条主张利息符合法律规定，故航建公司需承担利息140969.13元，并承担自2024年9月20日起以欠付货款3068750元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至货款实际付清之日止的利息。关于盛通房产公司的责任承担问题。本案案涉合同相对方系华夏公司与航建公司，盛通房产公司并非合同相对方；且盛通房产公司出具的关于确定市政家园项目商砼供应商的说明中陈述的付款方式提及的《建设工程施工合同》合同相对方并非华夏公司与航建公司，盛通房产公司并未承诺由其公司直接付款，故华夏公司要求盛通房产公司支付货款的请求缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，华夏公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、航建公司于本判决生效之日起十五日内向华夏公司支付货款3068750元、利息140969.13元，并承担自2024年9月20日起以欠付货款3068750元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至货款实际付清之日止的利息；二、驳回华夏公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费16239元，由航建公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。航建公司提交工作联系单及附件，华夏公司、盛通房产公司未提交新证据。 二审查明事实与一审查明基本事实一致，本院予以确认。 本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。故本案二审的争议焦点为：一、航建公司主张其作为盛通房产公司代理人身份签订《建设工程施工材料供货合同》，盛通房产公司为货款支付主体的上诉理由是否成立；二、航建公司主张付款条件未成就，以及扣减税务损失、总承包管理费的上诉理由是否成立。 关于争议焦点一。其一，合同具有相对性，航建公司与华夏公司签订的《建设工程施工材料供货合同》，明确约定买方为航建公司，卖方为华夏公司，并未约定航建公司系基于盛通房产公司代理人身份签订合同，或盛通房产公司为合同相对方，故该合同仅对合同双方具有法律约束力，航建公司主张其作为盛通房产公司代理人签订合同没有事实依据。其二，航建公司上诉认为，根据《建设工程施工合同》、《关于确定市政家园项目商砼供应商的说明》、工作联系函的约定内容，可认定航建公司受盛通房产公司委托签订合同。对此本院认为，航建公司提及的上述合同与文件中虽载明“材料款由发包人通过承包人支付、代付给供应商”等内容，但相关内容对华夏公司不产生约束力，不影响华夏公司依据其与航建公司签订的《建设工程施工材料供货合同》主张货款债权。 关于争议焦点二。其一，《建设工程施工材料供货合同》约定了航建公司向华夏公司支付货款的进度，并约定剩余全部货款于2023年1月前结清，截止本案审理，合同约定的最后付款期限早已经过，航建公司所提付款条件未成就的上诉理由没有事实依据。其二，《建设工程施工材料供货合同》并未约定航建公司产生的税务损失与总承包管理费从货款中予以扣减，航建公司相应上诉理由亦缺乏事实依据。 综上所述，上诉人航建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，第一百八十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 陕西航天建设集团有限公司预交的二审案件受理费32478元由其自行承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十四日 书记员***