某某,某某与深圳拉尔文生物工程技术有限公司股东资格确认纠纷一审民事案件判决书

广东省深圳市南山区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）深南法民二初字第545号 原告***。 原告**。 委托代理人***。 被告深圳拉尔文生物工程技术有限公司。 法定代表人**。 委托代理人林宠。 原告***、**诉被告深圳拉尔文生物工程技术有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***、**，被告的法定代表人**及其委托代理人林宠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告诉称，天津裕田生物科技开发有限公司是被告唯一股东。两原告是天津裕田生物科技开发有限公司的股东，各占公司50%的股权。2015年5月8日，天津裕田生物科技开发有限公司注销，经其股东自行清算，除被告100%的股权以外，没有其他资产和负债。因天津裕田生物科技开发有限公司已经注销，不再具有主体资格，其对外投资应归其股东所有。两原告作为天津裕田生物科技开发有限公司的股东应继受取得公司所持有被告的1OO%股权。综上，两原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、确认原告***、**是被告股东，***、**各占被告50%的股权；2、变更工商登记，将被告由股东天津裕田生物科技开发有限公司占有100%股权变更为***、**各占50%股权。 被告辩称，其认可两原告的诉讼请求。 经审理查明：被告成立于1994年11月，其登记股东为天津裕田生物科技开发有限公司，占被告100%股权。 两原告提交的经公证的《公司章程》记载：公司登记注册名称：天津市裕田生物科技开发有限公司；公司由两股东共同出资设立，出资形式及金额如下：**以货币出资15万元，占注册资本的50%，***以货币出资15万元，占注册资本的50%。天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局在该《公司章程》中注明“我局仅对此章程中的股东及股东比例予以确认”，并加盖公章。两原告提交的天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局出具的《私营公司基本情况（户卡）》记载：企业名称：天津市裕田生物科技开发有限公司，新注册号为120193000100841，老注册号为1201022003684，注册资本为30万元，成立日期为1994年7月21日，股东或出资人为**、***，各出资15万元。该《私营公司基本情况（户卡）》列有情况说明：“天津裕田生物科技开发有限公司（注册号：1201022003684）于2004年向天津市工商局河东分局申请迁往天津市工商局高新区分局，该企业至今未办理迁入落户登记手续。现企业需要打印基本信息，因11年来从未办理落户登记和年检手续，工商高新区分局登记库内无法查询企业信息，经向天津市监管委行政审批处请示，企业先行向工商登记机关提交注销登记材料并登报注销后方可为企业出具市场主体信息（户卡），仅对该企业2004年登记情况予以证明。”2015年5月8日，天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局作出《私营公司注销登记核准通知书》（工商企销字[2015]第63号），内容如下：“天津市裕田生物科技开发有限公司：你单位申请的注销登记材料收悉，依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定，经审查，于2015年5月8日予以批准。注：收缴营业执照正本、副本，注册号为：120193000100841”。 两原告提交的《清算报告》**：债权债务人登记：没有产生债权债务人，由于公司自从成立以来一直没有营业，也没有发生任何债权债务事务的经济往来；人员工资以及其他清算：公司没有聘请员工，股东没有工资发放，没有进行工资核算，其他清算中办公设备以及装修设备，已给业主附带房屋一起无偿收走；公司对外投资处置：公司投资于深圳拉尔文生物工程技术有限公司，确认由**、***分别占50%股份，继续持有经营。该《清算报告》盖有天津市裕田生物科技开发有限公司清算小组章。 以上事实，有工商登记资料、《公证书》、《私营公司注销登记核准通知书》、《清算报告》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。 本院认为，根据《私营公司基本情况（户卡）》记载的内容显示，天津市裕田生物科技开发有限公司与天津裕田生物科技开发有限公司实为同一公司，其股东为两原告，各占公司50%的股权。被告在工商部门登记的股东为天津裕田生物科技开发有限公司，占有被告100%股权；天津市裕田生物科技开发有限公司于2015年5月办理了注销登记，其权利、义务应由其股东即两原告承接，故两原告因继受天津裕田生物科技开发有限公司的权利成为被告的股东，对两原告要求确认其是被告股东的请求，本院予以支持；根据两原告在原天津市裕田生物科技开发有限公司的出资比例及两原告在《清算报告》中确认的股份份额，本院确认两原告各占被告50%的股权。如前所述，两原告基于继受取得了被告股权，两原告有权要求被告将股权变更登记于其名下，故对两原告诉请被告将其股东由天津裕田生物科技开发有限公司占有100%股权变更为由***、**各占50%股权的请求，本院亦予以支持。综上，依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下： 一、确认原告***、**是被告深圳拉尔文生物工程技术有限公司的股东，原告***、**各占被告深圳拉尔文生物工程技术有限公司50%的股权； 二、被告深圳拉尔文生物工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将其股东由天津裕田生物科技开发有限公司占有100%股权变更为由***、**各占50%股权。 本案受理费9150元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇一五年八月二十八日 书记员　　***