柳州市昊腾门窗制造有限公司;深圳市毅霖建设集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民事判决书 （2025）桂0203民初2131号 原告：柳州市昊腾门窗制造有限公司，住所地：广西柳州市柳北区沙塘镇三合村柳州市民盛家具有限责任公司厂房内（北部生态新区），统一社会信用代码：91450205MA5MUP3M7H。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广西淦锋律师事务所律师。 被告：深圳市毅霖建设集团有限公司，注册地：广东省深圳市南山区粤海街道后海社区后海办公楼801，主要经营地：广东省深圳市宝安区新安湖社区龙江一巷4号索尔大厦9楼，统一社会信用代码：91440300790474736B。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广西桂柳律师事务所律师。 原告柳州市昊腾门窗制造有限公司（以下简称昊腾公司）与被告深圳市毅霖建设集团有限公司（以下简称毅霖公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年3月26日立案后，依法适用普通程序，由本院审判员***担任审判长，与人民陪审员***、***组成合议庭，于2025年5月21日公开开庭进行了审理。原告昊腾公司的委托诉讼代理人***、***，被告毅霖公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昊腾公司向本院提出诉讼请求： 1.判令毅霖公司返还涉案木门（单开398套，双开门188套）给昊腾公司；若毅霖公司无法返还，应按单开180/㎡×398套×（1.0×2.3米）=164772元，双开180元/㎡×188套×（1.5×2.3米）=116748元，合计281520元，向昊腾公司赔偿损失； 2.判令毅霖公司退还华昌公司为涉案木门配置的五金配件款41066元（单开61元×402套=24522元，双开88元×188套=16544元）； 3.判令毅霖公司退回昊腾公司因向其开具增值税专用发票所交的税款64000元（40万×16%=6.4万）； 4.本次的诉讼费全部由毅霖公司承担，包含案件受理费、保全费（若有）、鉴定费（若有）等。 事实和理由： 2018年9月27日，昊腾公司和案外人柳州市华昌销售有限公司（以下简称华昌公司）、***签订了《木门购销合同》，系单纯的买卖普通合同，不曾约定安装事宜等，签订合同后，***支付了3万元定金。交货后，***委托第三方支付了115367.8元的货款，后因华昌公司无法向其客户毅霖公司开具增值税专用发票，故其直接让昊腾公司和毅霖公司发生账务往来，为此昊腾公司还和***签订了一份《工程门补充协议》，明确了彼此的责任和义务。在***的授意下，2019年1月1日，昊腾公司和毅霖公司签订了《广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》，约定单价为360/㎡。在2021桂02**民初754号一案中，经过毅霖公司认证，昊腾公司实际向毅霖公司提供了货物：单开门360/㎡×398套×（1.0×2.3米）=329544元，360/㎡×双开门188×（1.5×2.3米）=233496元，加上重做的部分3639元，价款合计566679元。毅霖公司于2019年1月29日、3月27日分别向昊腾公司支付货款20万元，合计40万元。昊腾公司向毅霖公司开具了40万元的增值税专用发票，收到货款后，昊腾公司就按《木门购销合同》和《工程门补充协议》约定，随即退还了184363元到***账户。 2021年3月，毅霖公司因为工地资金问题导致烂尾、停工、现场碰撞等原因造成木门大量损坏，其违背事实直接起诉昊腾公司对木门问题担全责，（2021）桂0203民初754号一案中，鱼峰区人民法院经过审理判决如下：1.解除昊腾公司和毅霖公司签订的《广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》；2.判决昊腾公司退还昊腾公司毅霖公司工程款人民币40万元。昊腾公司不服上诉被驳回。 原本按《工程门补充协议》约定工地木门因为各种原因损坏的木门，昊腾公司不必负责，并且有法律纠纷昊腾公司也不承担责任，何况木门的损坏多半在于安装、碰撞和现场管理原因造成的，依据协议约定就应由***、华昌公司全权负责工地的损失，但是却判决昊腾公司负全责，昊腾公司在收到毅霖公司40万元货款后，隔天就退给了***账户184363元，所以昊腾公司于2023年1月起诉***、华昌公司要求返还收到的184363元，好合并40万退回毅霖公司，鱼峰区人民法院在（2023）桂0203民初408号判决昊腾公司向毅霖公司退还40万元后，华昌公司再向昊腾公司返还184363元，华昌公司没有上诉，而是以***名义起诉昊腾公司要求法院支持所谓的安装费劳务费等诉求，并且多次提交证据说木门是***本人请人安装的，也是其本人请人拆除的，所以索要安装费、拆除费和劳务费，（2023）桂0203民初1539号因***起诉安装劳务费等没有事实依据而判决驳回其起诉，***也没有上诉。 2023年12月，***又以华昌公司为主体，以同样的诉求起诉昊腾公司至沙塘法庭，最终二审法院作出（2024）桂02民终1099号判决：1.昊腾公司退还华昌公司先前***委托垫付的115367.8元；2.退还期初定金3万元；3.解除《木门购销合同》；4.赔偿华昌公司安装费113720元，涉案木门自此出现判决大反转，昊腾公司因此承受了巨大冤屈和损失。 关于整个涉案木门货款，昊腾公司自始至终含税实际收到了31万左右，前后判决退赔就达到52万左右，显然不公平，但是判决已经生效了，昊腾公司也只能接受，毅霖公司作为木门的实际接受方，华昌公司是安装木门的得偿方，***自己承认是木门实际拆除方也是退款184363元的实际收款方，法院判决昊腾公司前后退赔合计达到52万元左右，又判决昊腾公司与毅霖公司《广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》和《木门购销合同》都予以解除，昊腾公司与毅霖公司签订的合同是木门交易的基础，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条、《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定：“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”拆除的木门、尚未安装的全新的40套单开和3套双开木门不知去向，在（2021）桂0203民初754号判决书第3页最后一行和第4页第一行毅霖公司明确说明有43樘门没有安装，昊腾公司自始至终没有收到任何通知和退货，所以毅霖公司应当履行返还木门的义务和责任，并赔偿因不能返还木门给原告所造成的损失。五金件作为304不锈钢的金属材料在木门拆除后有再次利用的价值，100%可以重新使用，毅霖公司应该按采购原价41066元予以返还给昊腾公司。根据《国家税务总局关于修改〈中华人民共和国发票管理办法实施细则〉的决定》（国家税务总局令第56号）规定，如果发生销售退回、应税服务终止等情形，已开具发票的应按规定收回原发票全部联次并注明“作废”或“红冲”字样，如果无法收回原发票全部联次，应当取得对方有效证明后幵具红字发票，现涉案合同已解除，时隔5年，毅霖公司已对昊腾公司开具的发票进行进项税认证，导致昊腾公司无法正常处理发票事宜，不仅占用了昊腾公司资金，还可能使昊腾面临税务风险。因此，毅霖公司应退回已抵扣的昊腾公司所缴税款64000元。 昊腾公司为了维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国发票管理办法实施细则》等相关规定，特向人民法院提起诉讼、请求人民法院依法给予公正判决。 被告毅霖公司辩称由于双方合同约定的实木门单价360元/㎡已经包含材料、五金件、人工费、安装费、16%增值税专用发票税金、清理费用。因此昊腾公司本案的第二、三项诉讼请求已经包含在第一项诉请当中，属于重复请求。 双方合同约定了工程质量达到国优标准，以现场验收及现行建筑工程质量验收标准为准，如质量达不到要求，毅霖公司有权要求昊腾公司无条件退场，并承担所有损失。如验收不合格，出现返工影响下一道工序，造成经济损失由昊腾公司负责。昊腾公司诉请的所有损失均是由于其供应的木门达不到约定质量标准，通不过业主单位、现场监理公司、毅霖公司验收，系其根本违约导致双方合同解除所造成。昊腾公司在整改无效并收到毅霖公司发出的限期拆除其安装的所有实木门无条件退场的通知后，逾期未拆除，由此造成的所有损失依约由其自行承担。该损失并非双方合同无效造成，不存在恢复原状的法律责任。因此，昊腾公司无权要求毅霖公司退还其木门或折价赔偿其损失，也无权要求毅霖公司退还五金配件款和发票税款损失，其所有诉讼请求均无事实和法律依据，应予驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实和证据，本院综合证据的真实性、合法性、关联性予以认证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年1月26日，毅霖公司向本院起诉昊腾公司、华昌公司、***，诉请：一、判令解除毅霖公司与昊腾公司签订的《广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》；二、判令昊腾公司退还已支付的广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼实木工程材料款40万元。2021年8月15日，本院作出（2021）桂0203民初754号民事判决书，认定如下事实： 2019年1月1日，深圳市毅霖装饰设计工程有限公司（需方）与昊腾公司（供方）签订《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》一份，合同约定：需方将其承包的广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门工程以包工包料的方式发包给供方；50mm厚实木门单价为360元/㎡，单价包含了材料、五金件、人工费、安装费、16%增值税专用发票税金、清理等费用；价款包含了供方为完成本合同工程发生的所有工程量单价，最终结算时按供方现场实际施工工程量结算；工程质量要求达到国优标准，以现场验收及现行建筑工程质量验收标准为准，如质量达不到要求，需方有权要求供方无条件退场，并承担需方材料不合格以外所有相关损失；供方必须严格按施工蓝图、施工规范认真组织作业，每一道分项工序完成后，供方自检后报需方，需方及监理组织一次性合格验收，如验收不合格，出现返工，影响下一道工序，造成经济损失由供方负责；供方要求对最终成型的项目质量负责，在工程竣工之后保修期内发生质量问题一切由供方承担，供方要及时修补；保修期限为本工程完工交付使用后两年；供方进场施工必须自备两个月的生活及其他所有辅材费，需方每月按验收合格工程量的50%支付供方工程款，经业主单位、现场监理公司、需方验收合格并交付使用后30个工作日内支付供方实际完成总工程款的95%，剩余5%工程款作为保修金，在保修期过后，由需方一次性支付给供方；供方进场时配备施工负责人***，负责工程施工管理、协调工作；供方需按约定质量标准组织施工并按期完成全部承包施工内容。等等。在上述合同签订前，昊腾公司已于2018年12月9日交付了部分产品。合同签订后，自2019年1月至6月期间，昊腾公司又继续供货，并向深圳市毅霖装饰设计工程有限公司开具了八张《出库单》，备注“应客户要求补开，以实际到货时间为准”，金额总计为566679元。其中，2018年12月9日交付的产品开在第一单《出库单》上，编号为0001004，但因笔误将出库日期写为“2019年12月9日”，其他的出库单编号在“0001004”的基础上按日期往后依次轮推。 ***在现场负责安装事宜，毅霖公司分别于2019年1月29日、3月27日向昊腾公司各付款20万元。2019年3月24日，深圳市毅霖装饰设计工程有限公司向昊腾公司发出《实木门整改通知》，载明：在实木门履行过程中，由于贵公司供应安装的实木门均出现不同程度开裂、脱胶、断裂、鼓包、脱色、厚度不够、无方条等质量问题，贵公司违反了双方合同关于工程质量要求达到国优标准以及约定的质量标准按期施工的约定，现通知贵公司按照合同履行，及时供应安装达到国优标准的实木门，对于不达到质量标准要求的实木门，请于2019年4月23日前整改完毕，使其达到约定可交付使用的国优标准并将整改情况及时反馈至我公司，逾期整改或整改不合格的，将依照合同约定要求贵公司无条件退场。***于当日签收了该通知。并告知了昊腾公司。之后，***又于2019年4月23日告知昊腾公司：“需方已中止合同”、“如果说你们继续不来处理，问题就大了”，昊腾公司回复：“把那里所有的门都检查完了，要说坏也是工地上后来碰坏的”；之后，双方多次微信、短信沟通，***联系昊腾公司整改、送货，并称门存在脱皮、用502胶水粘后仍是不行的情况，昊腾公司复称：“你给安装工结账了就送货”、“不关我厂里的事，随你”、“拆门需60元/扇，有多少个门，先给师傅工钱，再拿门回厂”。2019年5月20日，深圳市毅霖装饰设计工程有限公司变更为该案毅霖公司，于2020年1月5日再次向昊腾公司发出通知，载明：……我公司于2019年3月24日函至贵公司应于2019年4月23日前整改完毕，现根据我公司现场施工监管人员反馈你公司供应安装的实木门现场情况图片及视频等材料得知，贵公司对实木门开裂、脱胶、断裂的情况仅采取502胶水粘贴的整改措施，导致实木门脱色、变色，粘贴的地方非但没有贴合，反而开裂得更加明显，实木门里夹纸皮无实木方条、厚度不达标。现贵公司供应、安装的所有实木门均不符合国优质量标准，无法交付使用，你公司行为已根本违约，严重损害了我公司利益，致使我公司合同目的无法实现。现通知你公司接到本通知后七个工作日内无条件退场并自行拆除你公司安装的所有实木门。***于当日签收了该通知。并于当日告知昊腾公司“工地要求全部拆了，重新订做实木门，你说你做的就是实木门，那么只能去检测了”、“合同上写的是实木门，但你是用纸板做的，也是实木门吗？不是我无赖，工程验收不合格，必须全部更换”、“门框三公分，实木套，胶水用纳米材料，汽车都压不坏，门要求60斤重，这些都达到了吗？我要求的是实木门。你们是厂家，不是按我的要求做，定什么材料是厂家的事，全部工程都验收了，就只有门不合格”，昊腾公司复称“不合格也是你的问题，需要怎么重做你给钱马上做”、“所有材料都是按你的要求定制的，你和工地之间是你的问题，我们没有任何责任”。因该批实木门无法有效使用，故诉至本院，引起该案纠纷。并在庭审中撤回了其第三项诉请即“请求判令昊腾公司拆除其安装于广西（柳州）职业技能公共实训基地C、D号楼的实木门，恢复原状”。 在诉讼过程中，提交了数份实木门安装后的现场图及视频，显示实木门里的材料为纸皮，实木门存在开裂、脱胶、断裂的情况明显可见。昊腾公司则提交了其与华昌公司签订的《木门购销合同》，及与***签订的《工程门补充协议》，拟证实其只是为了给客户提供增值税发票，才签订了上述《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》，该合同的实际履行人为华昌公司、***。 该判决书认为，昊腾公司系上述《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》的相对方，故本案的合同责任亦应由其承担。其辩称合同的实际履行人为***、华昌公司，参与订立上述合同仅是为提供开票服务。但昊腾公司、***、华昌公司均未在订立合同之时向披露该情况，毅霖公司现对此不予认可，昊腾公司的辩称无事实、法律依据，本院不予采纳。其可另行与***、华昌公司协商处理。据此，上述《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订，为有效合同，双方均应依约履行。昊腾公司合计向供货总计为566679元，其因此开具了八张《出库单》。因第一份《出库单》的编号为0001004，其他的出库单编号在“0001004”的基础上按日期往后依次轮推。但0001004的交货日期却写为“2019年12月9日”，比编号排后的后七份《出库单》交货日期更晚，明显不符合常理，故本院对***、主张的0001004《出库单》交货日期“2019年12月9日”为笔误，实为“2018年12月9日”的观点予以采纳。另，各方当事人对已向昊腾公司付款40万元均无异议，本院予以确认。 根据提交的现场实木门的现状图、视频可知，此批实木门存在明显的开裂、脱胶、断裂、鼓包、脱色、门板内为纸板等情况，***作为合同约定的昊腾公司方现场施工负责人，于2019年3月收到了要求昊腾公司整改的通知，又于4月23日收到要求昊腾公司退场的通知，其均向昊腾公司作了反馈，且明确告知昊腾公司产品存在严重质量问题，导致现场工程无法验收。因此，虽然本案未经质量鉴定，但实木门肉眼可见无法达到使用的基本要求，昊腾公司的现场施工负责人***也确认了无法验收的事实，本院对该事实予以确认。昊腾公司辩称系因现场工地保养等原因导致的上述情况，但其未对形成原因进行鉴定，况且合同约定交付使用前由供方即昊腾公司做好产品保护，使用前存在产品损坏、污染等由供方负责，故即便是保养问题出现的上述问题，亦应由昊腾公司承担后果，对其该辩称，本院不予采纳。另外，合同约定的“需方每月按验收合格工程量的50%支付供方工程款”，昊腾公司辩称付款已超过50%，故可推定已对产品验收完毕并确定合格。但该条的下一款约定“经业主单位、现场监理公司、需方验收合格并交付使用后30个工作日内支付工程款至95%”，而显然本案并未达到该条件，不足以证实双方已最终验收完成。鉴于综上理由，昊腾公司履行合同存在根本违约，致使的合同目的已无法实现，故要求解除上述《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》，于法有据。但其未通知对方而直接以诉讼方式提出主张，故本院根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十条及《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款的规定，确认双方签订的《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》于本案起诉状副本送达完成之日即2021年3月29日已解除。另根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并赔偿损失。故要求昊腾公司返还已付工程款400000元，亦于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：确认毅霖公司与昊腾公司于2019年1月1日签订的《广西（柳州〉职业技能公共实训基地C、D号楼项目实木门合同》已于2021年3月29日解除；昊腾公司向毅霖公司返还工程款人民币400000元。后昊腾公司上诉，2022年3月2日，柳州市中级人民法院作出了（2022）桂02民终249号判决书维持原判。 本院认为，结合原、被告双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为： 毅霖公司是否应向昊腾公司返还案涉木门、五金配件款及发票税款。 针对该争议焦点，本院分析如下： 首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款规定：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。在（2021）桂0203民初754号一案中，本院已确认：2019年3月24日，毅霖公司向昊腾公司发出《实木门整改通知》，要求昊腾公司于2019年4月23日前整改完毕，逾期整改或整改不合格的，将依照合同约定要求昊腾公司无条件退场。毅霖公司于2020年1月5日再次向昊腾公司发出通知，告知昊腾公司供应、安装的所有实木门均不符合国优质量标准，无法交付使用，已根本违约，现通知昊腾公司接到该通知后七个工作日内无条件退场并自行拆除昊腾公司安装的所有实木门。***作为合同约定的昊腾公司方现场施工负责人，其均收到了上述通知，并向昊腾公司作了反馈，且明确告知昊腾公司产品存在严重质量问题，无法验收。因现场工程无法验收，已经构成根本违约，由此可以得出，毅霖公司已经限定期限告知昊腾公司无条件退场并自行拆除木门，而昊腾公司一直未前往拆除，影响了案涉工程项目的下一道工序进程，故毅霖公司自行拆除案涉木门是其行使权利、防止损失扩大的行为，且在昊腾公司接到退场通知后拒不履行拆门义务的情况下，毅霖公司代为拆除并将木门置放于施工场地，那么木门包括部件灭失的风险应由昊腾公司自行承担。此外，昊腾公司在木门存在质量的情况下，也不申请进行鉴定，却按照每一扇门180元折价计算，无事实和法律依据。据此，昊腾公司主张返还木门款、五金配件款，本院不予支持。 其次，《国家税务总局关于修改〈中华人民共和国发票管理办法实施细则〉的决定》（国家税务总局令第56号）第十二条规定，开具纸质发票后，如发生销售退回、开票有误、应税服务中止、销售折让等情形，需要开具红字发票的，应当收回原发票全部联次并注明‘红冲’字样后开具红字发票。无法收回原发票全部联次的，应当取得对方有效证明后开具红字发票。参照上述法律规定，昊腾公司主张直接退还其向毅霖公司开具增值税专用发票所交的税款64000元，无事实和法律依据，故本院不予支持。 综上所述，依照《关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下： 驳回原告柳州市昊腾门窗制造有限公司的诉讼请求。 案件受理费3688元，保全费2453元，以上合计人民币6141元（原告已向本院预交），由原告柳州市昊腾门窗制造有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年九月十一日 法官助理*** 书记员***