某某安全技术有限公司与陕西某某实业有限公司、陕西某某供应链服务有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

汉中市汉台区人民法院 民事判决书 (2025)陕0702民初1009号 原告：某某安全技术有限公司，住所地：陕西省西安市未央区。 法定代表人：党某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某，该公司员工。 被告：陕西某某实业有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区。 法定代表人：李某某，该公司执行董事。 被告：陕西某某供应链服务有限公司，住所地：陕西省西安市未央区。 法定代表人：刘某某，该公司执行董事。 被告：姚某某，男，1965年8月15日出生，汉族，住陕西省西安市高陵区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：吴某某，陕西锐博律师事务所律师。 第三人：陕西某某检测科技有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区。 法定代表人：王某，该公司执行董事。 原告某某安全技术有限公司（以下简称“某安全技术公司”）诉被告陕西某某实业有限公司（以下简称“某某实业公司”）、陕西某某供应链服务有限公司（以下简称“某供应链公司”）、姚某某，第三人陕西某某检测科技有限公司（以下简称“某某检测公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了独任审理。原告某安全技术公司法定代表人党某某、委托诉讼代理人王某，被告某某实业公司、某供应链公司、姚某某共同委托诉讼代理人吴某某到庭参加了诉讼，第三人某某检测公司经本院公告合法传唤届期未到庭，本院依法缺席进行了审理，现已审理终结。 原告某安全技术公司向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院判令被告某某实业公司、被告某供应链公司对某某检测公司(2022)陕0112民初28670号民事判决书项下的1730701元货款、资金占用利息、保全费及诉讼费在未出资范围内承担补充赔偿责任；2.请求法院判令被告姚某某对被告某供应链公司应承担责任承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与某某检测公司买卖合同纠纷一案经西安市未央区人民法院审理做出(2022)陕0112民初28670号民事判决书现已生效，判决某某检测公司向原告某某安全技术有限公司支付货款1730701元及资金占用利息与保全费，原告已申请强制执行，经人民法院穷尽执行措施，因被告无财产可供执行，已终结本次执行。经调查，某某检测公司于2016年成立，注册资金300万元，某某实业公司、某供应链公司为出资股东，其中某某实业公司认缴210万元持股70%，某供应链公司认缴90万元持股30%，均未实缴；2018年3月某供应链公司将其30%股份转让给姚某某，转让价格90万元；2022年6月某某检测公司增资到330万元，其中某某实业公司认缴231万元，姚某某认缴99万元，但至今未实缴。本案中的被告均为某某检测公司股东，法院对某某检测公司已穷尽执行措施无可供执行财产，经查询，截止起诉之日，某某检测公司已有4起终本案件，且被人民法院列入严重违法失信企业，符合股东认缴出资应加速到期的情形，对原告的债权在未出资范围内应当承担补充责任，某供应链公司作为某某检测公司的原始股东，在未缴出资的情况下将股份转让于姚某某，姚某某明知某供应链公司未缴纳且作为受让人亦未实际缴纳，姚某某依法应当承担连带赔偿责任。综上，股东应当履行出资义务，妥善处理公司的债权债务，不得利用公司法对于股东认缴出资的规定损害公司及债权人的合法权益，为维护原告的合法权益，依据相关法律规定，依法向贵院提起诉讼。 被告某某实业公司辩称：一、答辩人向第三人出资的认缴期限尚未到期，且不符合股东出资义务加速到期的条件，被答辩人主张答辩人对第三人的出资提前到期缺乏法律依据，应当予以驳回。其一，根据相关法律规定，注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持。答辩人作为第三人的股东出资的认缴期限尚未到期，故被答辩人的主张无法律依据，且第三人红昌检测科技有限公司现虽经营不善，对外有一定的债务，但这并不代表第三人已经资不抵债符合进入破产程序加速股东出资到期的条件。其二，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司股东的出资义务提前到期的情形为公司破产或解散，本案中第三人红昌检测科技有限公司并未进入破产或解散程序，被答辩人仅以第三人另有其他在执行案件为由主张答辩人对第三人的出资提前到期，于法无据。第三人虽经营情况不好，但其并未进入破产程序，其资产是否足以清偿自身债务尚未确定。且被答辩人与答辩人间并无直接的债权债务关系，退一步讲即便第三人确已资不抵债符合《企业破产法》规定的破产条件，被答辩人作为债权人也应先申请第三人破产，再按照《企业破产法》第三十五条使股东出资义务加速到期，根据清偿规则对第三人的所有债权人平等地进行清偿，从而保护全体债权人利益。被答辩人通过诉讼方式直接向第三人股东答辩人主张责任缺乏请求权基础，亦有违平等地保护第三人其他债权人合法权益的公平原则。二、答辩人已经履行实缴出资义务，被答辩人的主张缺乏事实依据。先且不论被答辩人未经第三人破产程序直接要求答辩人对第三人的出资提前到期并在出资范围内向被答辩人承担清偿责任的主张是否有法律依据，即便有那针对的也是未履行出资义务的股东，然本案中答辩人作为第三人的股东虽然是认缴出资但早在2018年便已经完成了实缴出资，实缴出资额为210万元，虽然第三人于2022年进行了增资，答辩人的出资额由210万元增加为231万元，但答辩人已经实缴出资210万元是确实存在的事实，故答辩人即便要承担责任也仅仅是在未出资的21万元范围内承担，所以被答辩人的主张没有任何事实依据。综上，本案被答辩人主张答辩人对第三人的出资提前到期缺乏法律依据，且答辩人作为股东已经实缴完成出资义务，恳请人民法院驳回被答辩人的诉讼请求。 被告某供应链公司辩称：一、某供应链公司虽然在某某检测公司成立时认缴了90万，占股30%，但是在2018年3月已经将该股权转让于姚某某，我公司无需再承担责任；二、原告对某某检测公司的债权是2020年12月2日建立的合同关系而引发的债务，此时距离某供应链公司转让股权已经过了三年，即便是涉及出资加速到期，也应该是姚某某承担出资责任。 被告姚某某辩称：一、答辩人向第三人出资的认缴期限尚未到期，且不符合股东出资义务加速到期的条件，被答辩人主张答辩人对第三人的出资提前到期缺乏法律依据，应当予以驳回。其一，根据相关法律规定，注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持。答辩人作为第三人的股东出资的认缴期限尚未到期，故被答辩人的主张无法律依据，且第三人红昌检测科技有限公司现虽经营不善，对外有一定的债务，但这并不代表第三人已经资不抵债符合进入破产程序加速股东出资到期的条件。其二，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司股东的出资义务提前到期的情形为公司破产或解散，本案中第三人红昌检测科技有限公司并未进入破产或解散程序，被答辩人仅以第三人另有其他在执行案件为由主张答辩人对第三人的出资提前到期，于法无据。第三人虽经营情况不好，但其并未进入破产程序，其资产是否足以清偿自身债务尚未确定。且被答辩人与答辩人间并无直接的债权债务关系，退一步讲即便第三人确已资不抵债符合《企业破产法》规定的破产条件，被答辩人作为债权人也应先申请第三人破产，再按照《企业破产法》第三十五条使股东出资义务加速到期，根据清偿规则对第三人的所有债权人平等地进行清偿，从而保护全体债权人利益。被答辩人通过诉讼方式直接向第三人股东答辩人主张责任缺乏请求权基础，亦有违平等地保护第三人其他债权人合法权益的公平原则。综上，本案被答辩人主张答辩人对第三人的出资提前到期缺乏法律依据，恳请人民法院驳回被答辩人的诉讼请求。 第三人某某检测公司未到庭应诉亦未答辩。 原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交以下证据：1、西安市未央区法院（2022）陕0112民初28670号民事判决书、（2023）陕0112执25355号执行裁定书（终本）、西安未央区人民法院财产查询反馈汇总表；2、某某检测公司工商内档；3、某某检测公司执行信息截图、限消令；4、陕西省市场监督管理局关于2023年度检验检测能力验证结果的通报。 被告某某实业公司、某供应链公司、姚某某对以上证据质证对证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，第一不能证明以上被告未履行出资义务，第二不能证明某某检测公司丧失经营能力以及资不抵债。 某某实业公司为支持答辩意见，向本院提交以下证据：1、营业执照即身份类证据；2、某某检测公司企业信息公示报告；3、银行转账汇款凭证。 原告某安全技术公司质证对证据真实性无异议，但对证明目的有异议，不能达到被告已经完成出资义务的证明目的。 某供应链公司、姚某某质证对证据均无异议。 某供应链公司、姚某某、某某检测公司未向本院提交证据。 以上证据经当庭举证质证，来源合法有效，与本案争议具有关联，本院予以确认，证明效力在本院论理部分一并论述。 根据以上证据以及庭审查明情况，本院认定以下主要案件事实：原告某安全技术公司与第三人某某检测公司于2020年12月签订《购销合同》，因某某检测公司违约，某安全技术公司将其诉至西安市未央区人民法院，2023年7月，经该院判决，由某某检测公司向某安全技术公司支付货款1730701元及相应资金占用利息。判决生效后，某某检测公司未履行生效法律文书确定义务，某某检测公司向该院申请强制执行，该院于2024年1月22日裁定终结本次执行程序。 另查明，某某检测公司注册成立于2016年11月10日，注册资本300万元，原始股东为某某实业公司和某供应链公司，某某实业公司认缴出资210万元，占股70%，出资到期时间为2016年12月31日前，某供应链公司认缴出资90万元，占股30%，公司章程约定出资到期时间为2016年11月1日前。2018年3月10日，经某某检测公司股东会决议，某供应链公司将其持有的某某检测公司30%股权以90万元转让于被告姚某某，3月15日，某某检测公司对公司章程进行了修改，对上述股权变更进行了调整，某某检测公司于2018年3月23日对股东进行了变更登记，由某某实业公司认缴出资210万元，占股70%，姚某某认缴出资90万元，占股30%。2022年7月15日，某某检测公司由300万元注册资本增资至330万元，由某某实业公司认缴231万元，占股70%，姚某某认缴99万元，占股30%，某某检测公司遂召开股东会（2022年6月21日）对公司章程再次修改（2022年7月4日），将某某实业公司的出资期限延长至2040年12月31日，姚某某的出资期限延长至2040年12月31日。 再查明，某某检测公司现在包括但不限于本院、西安市未央区人民法院、汉中市中级人民法院涉及多起执行案件因法院执行部门穷尽执行措施无财产可供执行。 本院认为，本案第三人某某检测公司作为债务人以及多起执行案件的被执行人，不能履行清偿生效法律文书确定的债务或不能清偿到期债务，作为公司债权人有权在执行程序中申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人在尚未缴纳的出资范围内承担责任，也可通过诉讼程序要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资的本息范围内承担责任，故本案有两个争议焦点：第一，被告某某实业公司作为股东是否存在瑕疵出资；第二，某供应链公司、姚某某作为第三人公司的股权转让人和受让人是否存在瑕疵出资情况下转让、受让股权。针对争议焦点一，本院认为，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，股东的出资义务系其法定义务，其认缴的出资亦是公司履行能力的担保。根据某某检测公司设立时的初始章程约定以及工商登记信息显示，某某实业公司作为第三人公司股东认缴210万元出资，其出资期限届期日为2016年12月31日，2018年3月第三人公司股东会决议修改公司章程，并办理了相应登记变更，但其出资期限并未修改，仍为2016年12月31日。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十条之规定，应当由股东对已经履行出资义务承担举证责任。本案中，某某实业公司未提交证据证明其在原出资期限2016年12月31日届满前完全履行了210万元出资义务，已经违反了公司章程约定和法律规定，其在本案中为证明自己已经完成出资义务提交的相应转账凭证，经本院逐一审查，其中只有涉及918450元的转账凭证明确显示是某某实业公司对第三人公司的投资款，其余转账记录虽其辩称为其余公司或主体代为履行出资义务，但一无相应证据佐证，二无第三人公司签发的出资证明书，不能与其履行出资义务建立关联，故本院认为，虽有迟延出资，但可以认定其履行的出资金额为918450元，其余款项认定为出资款的证据不足，某某实业公司应承担举证不能的法律后果。至2022年6月第三人公司股东会决议增资，某某实业公司认缴231万元同时将出资期限延长至2040年12月31日，并修改章程办理登记，此时，某某实业公司的出资义务变更为231万，某某实业公司是否享受出资期限利益还是应当出资加速到期，本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，公司法实施前的法律事实引起的民事纠纷，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，原告与第三人公司债权以及经申请执行后未获清偿的事实均发生于新《公司法》颁布之前，故本案应适用当时的相关法律规定，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，第三人公司执行案件经包括但不限本院、西安市未央区人民法院、汉中市中级人民法院执行部门穷尽执行措施无财产可执行而终结执行程序，该事实清楚，对于是否具备破产原因但不申请破产，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具备下列条件之一的，可以认定为具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力，同时该解释第四条规定，虽然债务人账面资产大于负债，但经人民法院强制执行，无法清偿债务的，可以认定为其明显缺乏清偿能力。基于上述认定标准，本院认为，第三人公司已具备破产原因，符合《九民纪要》关于加速到期的情形一，另外，本案原告与第三人的买卖关系发生于2020年12月，第三人公司未履行发货义务已产生债务，另涉及第三人公司在汉中中院的执行案件立案时间为2022年2月，而第三人公司于2022年6月决议增资，并将某某实业公司的出资期限延长至2040年12月31日，符合《九民纪要》关于加速到期的情形二，故某某实业公司以及其他股东，应当适用出资加速到期。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，原告主张某某实业公司在其无证据证明已出资的范围内即1391550元（2310000-918450）范围内承担第三人公司对原告不能清偿部分（1756423.5元及利息和其他费用）的补充责任，符合法律规定。针对争议焦点二，某供应链公司系第三人公司原始股东之一，在初始章程中约定其认缴90万元出资（持股30%）且出资期限届期日为2016年11月1日，根据举证原则，某供应链公司并未举证该期限届期时已完成了出资义务，至2018年3月即某供应链公司将其所持30%股权转让于被告姚某某并办理变更登记之时，某供应链公司仍未举证证明其已完成出资义务，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，某供应链公司将股权转让于姚某某的行为属于该法条规定的瑕疵出资情况下的股权转让，原告作为第三人公司债权人要求其在瑕疵出资范围内（90万元），承担等同于某某实业公司的补充责任，符合法律规定；对于姚某某，首先，其在2018年3月受让股权时某供应链公司的出资期限已经于2016年11月1日届满，在2018年3月10日有其签字的股东会决议上记载为姚某某认缴90万，而出资期限依然是早已届期的2016年11月1日，在2022年6月决议增资时，其认缴期限又延长至2040年12月31日，故综合以上行为，姚某某对某供应链公司瑕疵转让股权是具备知道或者应当知道条件的，故姚某某作为瑕疵股权的受让人，对转让人的补充责任承担连带责任，符合法律规定。2022年6月，第三人公司增资，姚某某认缴新增资本90000元，在出资加速到期的情况下，姚某某亦应当在此范围内对公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任。需要说明的是关于某某实业公司以及姚某某增资部分是否应当加速到期，本院认为，增资部分继续由某某实业公司和姚某某按比例认缴，在此前提下，结合上述第三人公司已经具备破产原因但不申请破产的认定以及《九民纪要》第六条和《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第五十四条对出资义务人的范围均限定为“未届出资期限的股东”而并未区分设立注册资本认缴出资和新增注册资本认缴出资的文意理解，应当对增资部分的出资义务一并适用加速到期，而不再区分债务形成时间和增资行为发生时间的先后顺序；对于三被告辩称的第三人公司虽经营不善，其资产是否足以清偿自身债务尚不清楚，尚未出现解散以及破产的法定加速到期事由，即使具备破产原因，也应当通过破产程序让所有债权人公平受偿而非个别债权人单独受偿的辩称意见，本院认为，首先，股东的出资义务为法定义务，公司是否能清偿到期债务，不影响其出资法定义务的履行，对公司不能清偿部分承担补充责任的性质和承担方式本身已经保障了股东的先诉抗辩权，第三人公司的清偿能力是法律文书履行能力的问题，在责任认定阶段特别是补充责任认定上以公司债务否能最终清偿作为抗辩理由不能成立，其次，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，新公司法实施前对争议事实有规定的适用当时的规定，但是适用新公司法更有利于实现立法目的，《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条关于“出资加速到期”的规定，不论是基于法的原理还是立法目的，均与《九民纪要》规定的“加速到期”是基本一致的，即债权人要求瑕疵出资股东提前缴纳出资与债权人要求瑕疵出资股东清偿债务，均是民法中债权人代位权在特别法中的具体体现，在本案中同样适用，瑕疵出资股东向债权人承担责任，消灭公司债务，亦是履行出资义务的方式，债权人无论是依据《九民纪要》还是新公司法，均是法律赋予的合法权利以及鼓励债权人主张债权积极性的制度保障，也并未妨碍其余债权人和债务人自己申请破产，故被告此抗辩观点，与法律规定与长期以来的司法实践不符，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十三条、第十八条、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第一条、第二条、第三条、第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告陕西某某实业有限公司于本判决生效之日起二十日内，在其未出资的1391550元范围内，对第三人陕西某某检测科技有限公司与原告某某安全技术有限公司在（2022）陕0112民初28670号民事判决书中所确定的货款1730701元以及利息（以1730701元为基数自2021年9月1日起按照当时一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）、保全费5000元不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 二、被告陕西某某供应链服务有限公司于本判决生效之日起二十日内，在其未出资的900000元范围内，对第三人陕西某某检测科技有限公司与原告某某安全技术有限公司在（2022）陕0112民初28670号民事判决书中所确定的货款1730701以及利息（以1730701元为基数自2021年9月1日起按照当时一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）、保全费5000元不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并由被告姚某某承担连带责任。 三、被告姚某某于本判决生效之日起二十日内，在其新增资本认缴的90000元范围内，对第三人陕西某某检测科技有限公司与原告某某安全技术有限公司在（2022）陕0112民初28670号民事判决书中所确定的货款1730701元以及利息（以1730701元为基数自2021年9月1日起按照当时一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）、保全费5000元不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费20376元，减半收取10188元，由被告陕西某某实业有限公司负担6113元，陕西某某供应链服务有限公司、姚某某共同负担4075元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，也可以在本判决书送达之日起十五日内，向汉中市中级人民法院在线提交上诉状（通过微信小程序“人民法院在线服务”等方式），上诉于陕西省汉中市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月十五日 书记员***