某某、某某等确认合同无效纠纷民事一审民事判决书

江苏省***市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0582民初13558号 原告：***，女，1990年2月11日生，汉族，住***市。 委托诉讼代理人：**，江苏梁丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏梁丰律师事务所实习律师。 被告：***，男，1988年4月10日生，汉族，住***市。 被告：***，男，1987年8月9日生，汉族，住***市。 第三人：***市***精密机械有限公司，住所地***市乐余镇人民路5幢。 法定代表人：***，该公司总经理。 两被告及第三人共同委托诉讼代理人：***，北京盈科（***）律师事务所律师。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：**，北京盈科（***）律师事务所实习律师。 原告***与被告***、***、第三人***市***精密机械有限公司（以下简称***公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2021年9月15日立案后，依法适用简易程序，于2021年10月14日公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告***与***于2020年7月16日签订的股权转让协议无效；2、被告***于2020年7月16日转让给被告***的第三人***公司100万元股权恢复登记至被告***名下，两被告及第三人协助配合办理工商变更登记手续；3、本案诉讼费用、保全担保费由两被告承担。事实与理由：原告与被告***系夫妻关系，双方于2013年2月7日结婚。2017年3月27日，被告***出资50万元成为***公司股东并办理了工商登记变更手续。被告***系***公司法定代表人及控股股东。2019年8月1日，工商登记显示被告***出资100万元持有***公司10%的股份。2020年7月16日，被告***未经原告同意，擅自将其名下10%的股权以0元价格转让给被告***。2020年8月27日，被告***向***市人民法院起诉要求与原告离婚。两被告系发小，被告***对被告***与原告之间系夫妻关系是明知的，被告***也参加了原告与被告***的婚礼。原告在被告***于2021年7月1日向法院第二次起诉离婚时，经法院判决不准离婚后，委托律师调查才得知被告***早就做好了转移夫妻共同财产的准备，其于2020年7月16日将自己名下***公司的股权转让给被告***。原告认为，被告***名下***公司10%的股权属于夫妻共同财产，其擅自转让股权的行为构成无权处分。被告***明知该股权系被告***夫妻共同财产，在与被告***签订股权转让协议时并没有征得原告的同意，且0元受让该股权本身也不构成善意取得。因此2020年7月16日两被告签订的股权转让协议无效，应予恢复变更。 被告***辩称，我系***公司员工，于2014年进入公司工作，主要负责车间生产。2017年3月27日，因表现优异，公司同意我、**非、**各持有***公司5%股权，出资时间为2067年12月31日，认缴出资比例为50万元。但三人当时均未实际出资。2019年8月1日，**非将其持有的5%股转让给我，因其未实际出资，故转让价格为0元。至此，我持有***公司10%股权，认缴金额为100万元，但未实际出资。后考虑到我仅是一个员工，持有公司股权实际帮助不大。且认缴金额高达100万元，但凡公司出现经营风险，发生股东出资义务加速到期的情形，则很有可能背负100万元的债务。因此，我于2020年7月16日向***公司实际控制人***提出将其持有的10%股权退回，因为至始至终我未拿出任何款项，故本次股权转让的价格也为0元。因此，我出让股权的行为并不是为了恶意转移夫妻共同财产，反而是为了规避一个普通工薪阶层所不能承受的风险。上述行为与我和原告之间的离婚纠纷无任何关系。被告***对我与原告之间的离婚纠纷也是不知情的。上述股权转让行为符合公司法的相关规定，应为合法有效。 被告***辩称，我系***公司的实际控制人。我与被告***系朋友关系，双方认识十年了。被告***于2014年进入公司工作，因其表现优异，在2017年公司注册资本拟从30万元增至1000万元时，同意吸收其为公司股东，占股5%，出资时间为2067年12月31日，认缴出资比例为50万元。后增加为持股10%，出资时间为2067年12月31日，认缴出资比例为100万元。但其均未实际出资。2020年7月，被告***向我提出不想再持有公司股份，也不想在日后出资100万元，故将其所持股份转让给了我。股权作为一种特殊的财产，除了具有财产权益内容以外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别规定，对自然人而言，股东权利仍属于商法规定范围内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，公司法所确认的合法转让主体是股东本人即被告***，而不是其所在家庭。因此，被告***作为***公司的股东，有权按照公司法的规定转让其股权。原告虽认为其系无偿转让，存在恶意串通转移夫妻共同财产的行为，但事实上其并没有实际出资，即便其已出资，其股权转让也应该按照公司法规定的程序进行，法律并没有赋予股东配偶可以否定股东转让股权的权利。而且事实上我对原告与被告***的离婚纠纷一开始也是不知情的。直到本案诉讼才得知该纠纷。综上，原告关于确认我与被告***之间的股权转让协议无效的请求不能成立。 第三人***公司述称，同被告***的答辩意见一致。 本院经审理认定事实如下： ***与***系夫妻关系，双方于2013年2月7日登记结婚。2020年8月27日，***向本院起诉离婚，后又撤回起诉。2021年7月1日第二次向本院起诉离婚，本院于2021年8月12日判决不准离婚。 ***公司设立于2014年3月20日，设立时注册资本为30万元，股东为：***、蔡*。2017年3月23日，公司注册资本变更为1000万元，股东变更为***、张*、陈*、***，认缴出资额分别为：850万元、50万元、50万元、50万元，出资比例分别为85%、5%、5%、5%，出资方式均为货币，出资时间均为2067年12月31日。2019年8月1日，公司股东由***、张*、陈*、***变更为蔡*、陈*、***，认缴出资额分别为：800万元、100万元、100万元，实缴出资额均为0元，出资比例分别为80%、10%、10%，出资方式均为货币，出资时间均为2067年12月31日。 2020年7月13日，***、***签订《股权转让协议》一份，约定***将其持有的***公司股权中的100万元（占公司注册资本10%）以人民币0元价格转让给***。同日，***公司形成股东会决议一份，载明同意将***在公司的10%股权（计100万元的出资额，其中，实缴0万元，未缴100万元），以0万元的价格转让给***。2020年7月16日，***公司股东由***、陈*、***变更为***、陈*，其中***、陈*的认缴出资额分别为900万元、100万元，实缴出资额分别为200万元、0元，出资比例分别为90%、10%。 2020年1月20日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具《关于江苏省2019年第三批高新技术企业备案的复函》，对包括***公司在内的3084家高新技术企业进行备案。 根据***公司在国家税务总局***市税务局备案的利润表显示，该司2017度净利润105973.96元、2018年度净利润140598.04元、2019年度净利润406886.46元、2020年度净利润-16306.69元。资产负债表显示，该司2017年度所有者权益230385.8元、2018年度所有者权益370983.84元、2019年度所有者权益777870.3元、2020年度所有者权益690431.62元。 本院认为，股权系基于股东资格而享有的权利，不仅具有财产属性，还具有人身属性。虽然被告***在其夫妻关系存续期间取得第三人***公司的股权，但原告***仅对该股权产生的盈余分配、转让价款等财产性收益享有共有权，包括转让在内的处分权能仍应由被告***本人行使。故被告***转让案涉股权无需征得原告***的同意，该转让行为系有权处分，本案并无善意取得制度适用的余地。但是，从第三人***公司自设立至2020年度的资产负债表所列明的所有者权益数额及上述年度利润表所载明的年度利润数额来看，均反映***公司经营状况良好，公司未分配利润持续增加。相关职能部门的复函确认公司被认定为江苏省高新技术企业，公司发展空间较大。在此情形下，股东转让股权，受让人必然需要支付与公司净资产对应股权比例相符的对价。现被告***以零元价格向被告***转让其所持有的***公司10%股权，有违该股权的正常合理价值，其转让行为明显存在恶意。被告***系第三人***公司的股东及法定代表人，对公司股权的实际价值应当是清楚的。且两被告系相识十年的朋友，被告***亦知晓被告***的婚姻状况，故其在明知被告***以明显不合理低价转让案涉股权以达到转移夫妻共有财产的目的时仍积极配合办理股权变更登记手续，主观上亦具有恶意。本院据此足以认定两被告恶意串通，损害了原告***的利益，该股权转让行为无效。被告***由此取得的案涉股权，应当返还给被告***。故对原告***的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项及相关法律的规定，判决如下： 一、确认被告***与被告***于2020年7月13日签订的《股权转让协议》无效； 二、第三人***市***精密机械有限公司应于本判决生效后三十日内向公司登记机关办理变更登记，将被告***持有的案涉10%股权恢复登记至被告***名下，两被告履行协助配合义务。 案件受理费6900元（已减半收取），财产保全费5000元，合计11900元，由两被告共同负担，于本判决生效后十日内汇入本院；逾期不交纳的，将移交本院执行部门强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员　王　烈 二〇二一年十二月二十九日 书记员　***