江苏某有限公司;某有限公司;广州某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省广州市越秀区人民法院 民事判决书 （2025）粤0104民初26122号 原告：江苏某有限公司，住所地江苏省南通市 法定代表人：杨某，董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏紫琅律师事务所律师。 被告：广州某有限公司，住所地广州市南沙区。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：龙某，该公司员工。 被告：某有限公司，住所地兰州市。 法定代表人：陈某。 原告江苏某有限公司与被告广州某有限公司（以下简称某甲公司）、某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后,依法适用普通程序，由审判员公开开庭进行了独任审理。原告的委托诉讼代理人***，被告某甲公司的委托诉讼代理人龙某到庭参加诉讼。被告某乙公司经本院合法传唤未到庭应诉，依法作缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告某甲公司支付原告货款2963794.58元；2.被告某甲公司支付原告逾期付款违约金至实际给付货款之日（暂算至2024年10月31日为92751.13元，自2024年11月1日起至实际给付之日止，以2963794.58元为基数，以同期LPR1.5倍为标准计算违约金）；3.被告某甲公司返还原告履约保证金100000元；4.被告某乙公司对被告某甲公司的前述债务承担连带清偿责任；5.两被告承担本案受理费、财产保全费。事实和理由：2023年3月29日，原告与被告签订《预应力混凝土用钢绞线采购合同》（以下简称采购合同），约定原告向被告为“合川十塘至大石高速公路工程项目”供应钢绞线,付款时间为“先货后款，每一结算周期送货所发生的货款于该结算周期扎帐时点后25个自然日内甲方向乙方支付该结算周期送货所发生货款金额的97%，该结算周期送货所发生货款金额3%作为质保金。质保金在供货完成后6个月内无息返还给乙方。”合同签订后，原告根据被告要求多次供货,经与被告结算货款共计4821675.37元.被告自2023年10月11日开始至2024年1月19日付款共计金额1857880.79元，剩余货款2963794.58元始终未付。后原告多次向被告催付欠款，但被告始终推诿不付。被告某乙公司作为被告某甲公司的唯一股东，故原告有权要求被告某乙公司对被告某甲公司的前述债务承担连带清偿责任。 被告某甲公司辩称，一、根据被告某甲公司与原告于2023年3月签订的《采购合同》中并未约定利息计算；二、合同第四条履约保证金约定“乙方在收到中标通知书后，在合同签订之前，应向甲方提交10万元作为履约保证金，待供货完毕，乙方获得甲方出具的停止供货通知书后1个月内，甲方不计息全额返还乙方的履约保证金”，被告某甲公司未出具停止供货通知书，不具备返还履约保证金的条件。 被告某乙公司未答辩，未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。根据当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定事实如下： 2023年3月29日，被告某甲公司（甲方、需方）与原告（乙方、供方）签订《预应力混凝土用钢绞线采购合同》，载明乙方通过合法竞争，被甲方确定为“合川十塘至大石高速公路工程总承包部预应力混凝土用钢绞线招标”的中标人，双方就钢绞线采购事宜达成协议；货物名称为预应力钢绞线，并约定具体规格、数量、单价、运杂费，含税金额合计24932688.32元；表中数量为暂定数量，结算数量以实际到货并经甲方验收合格的数量为准。甲方提供经法定代表人或其授权代理人签字并加盖业务专用章的订货当日批次《需货报价确认单》给乙方，乙方须在4个小时之内经法定代表人或授权代表签字并盖章确认回传；具体供应时间和数量由《需货报价确认单》约定，乙方应当在发出签章完成的《需货报价确认单》后3个自然日内将钢绞线送到甲方指定地点，车板交货。乙方在收到中标通知书后，在合同签订之前，应向甲方提交100000元作为履约保证金，待供货完毕后，乙方获得甲方出具的停止供货通知书后1个月内，甲方不计息全额返还乙方的履约保证金。结算周期为1月1日至1月25日为一个结算周期；2月至11月，每月26日至次月25日为一个结算周期；11月26日至12月31日为一个结算周期；每一个结算周期最后一日24:00为轧账时点，在每一个结算周期轧账时点后5个自然日内，甲乙双方以验收后确认的单据为依据进行数量、金额核对，由甲方出具材料结算表，结算表须经双方盖章及法定代表人或其授权代理人签字后生效。付款方式为先货后款，每一结算周期送货所发生的货款于该结算周期轧账时点后25个自然日内甲方向乙方支付该结算周期送货所发生的货款金额的97%，该结算周期送货所发生的货款金额的3%作为质保金；质保金在供货完成后6个月内无息返还给乙方。违反本合同任意约定内容均视为违约，守约方有权向违约方依照《中华人民共和国民法典》的相关规定及合同约定向违约方追究违约责任。 2023年3月24日，原告根据被告某甲公司出具的《中标通知书》，向被告某甲公司转账100000元，用途备注：履约保证金。 2024年8月12日，被告某甲公司（甲方）与原告（乙方）签订《预应力混凝土用钢绞线采购合同补充协议（一）》，在原合同基础上增加九江某有限公司广东自贸试验区南沙支行保贴的“商业承兑汇票”支付方式。 关于原告实际供货及对账结算情况。原告提交多份经原告与被告某甲公司盖章确认的《对账单》《结算表》及原告作出的付款申请书、发票等结算材料，显示原告自2023年7月1日至2024年4月19日期间向被告某甲公司进行供货，双方定期进行结算对账，并由原告开具发票。其中结算周期为2024年3月26日至2024年4月25日的结算表载明，开累完成货款金额为4821675.37元，已付款1857880.79元，累计开具发票4821675.37元，本期未付款2963794.58元。原告另提交银行回单显示，被告某甲公司分别于2023年10月11日转账支付150000元，2023年11月20日支付31125.61元、168874.39元，2024年1月19日支付1507880.79元，并附言“钢绞线款”或“支付货款”，上述款项合计1857880.79元。 庭审中，原告与被告某甲公司确认此后被告某甲公司未再付款，故尚欠货款为2963794.58元。关于逾期付款违约金，原告主张根据采购合同约定及双方确认的结算表分别计算付款期限，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至2024年10月31日的逾期付款违约金为92751.13元。被告某甲公司确认原告主张逾期付款违约金的起算时间和计算方式，但对于计算标准不予确认。被告某甲公司表示案涉工程项目因业主方资金链断裂，目前处于停工状态，无法确定是否会复工，目前正在沟通协商中。 根据原告提交的企业信用信息报告显示，被告某乙公司为被告某甲公司的唯一股东。 本院认为,本案为买卖合同纠纷，原告与被告某甲公司签订的案涉《采购合同》及补充协议是双方当事人的真实意思表示，合同内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立生效。原告已按合同约定履行了供货的义务，享有向被告某甲公司主张支付货款的权利。关于原告的供货情况，根据原告提交的对账单、结算表及双方庭审陈述，可知双方经对账确认原告向被告某甲公司累计供应货物金额为4821675.37元，被告某甲公司已支付1857880.79元，尚欠货款2963794.58元，原告主张被告某甲公司支付尚欠货款2963794.58元的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款违约金。《采购合同》约定付款方式为先货后款，每一结算周期送货所发生的货款于该结算周期轧账时点后25个自然日内支付该结算周期送货所发生的货款金额的97%，剩余3%作为质保金，在供货完成后6个月内无息返还。被告某甲公司未按合同约定履行支付货款的义务，构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张根据合同约定的付款时间及金额分笔计算逾期付款违约金，被告某甲公司对原告主张的起算时间和计算方式无异议，故本院予以确认；原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算逾期付款违约金，合法合理，本院予以支持，对原告主张暂计算至2024年10月31日的逾期付款违约金为92751.13元，本院予以确认。 关于履约保证金。合同约定待供货完毕后，原告获得被告某甲公司出具的停止供货通知书后一个月内，被告某甲公司不计息全额返还原告的履约保证金。现被告某甲公司虽未向原告出具停止供货通知书，但原告已经按要求供货，双方并于2024年4月完成结算，至今未再有交易，故原告要求返还履约保证金的诉请合理合法，本院予以支持。 被告某甲公司属于一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告某乙公司作为被告某甲公司的唯一股东，并未提交证据证明其财产独立于被告某甲公司，故原告主张被告某乙公司对被告某甲公司的案涉债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州某有限公司向原告江苏某有限公司支付货款2963794.58元； 二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州某有限公司向原告江苏某有限公司支付逾期付款违约金（暂计至2024年10月31日为92751.13元，自2024年11月1日起以尚欠货款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至款项付清之日止）； 三、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州某有限公司向原告江苏某有限公司返还履约保证金100000元； 四、被告某有限公司对被告广州某有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费32052.37元、财产保全费5000元，由被告广州某有限公司、某有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月二十九日 书记员*** 记录员*** 自动履行提示 裁判文书生效后，负有履行义务的一方应主动履行，拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 诉讼费负担主体应主动联系本院缴纳诉讼费，未能于裁判文书生效后十五日内完成诉讼费缴纳的，本院将在向胜诉方退费后直接启动诉讼费执行立案程序进行追缴。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。