海南闽丰实业有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2024）琼0106民初12549号 原告（反诉被告）：海南闽丰实业有限公司，住所地海南省海口市龙华区金盛达建材市场五金区13栋121-122号，统一社会信用代码：91460000MA5TWF9H4J。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，海南涉境律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南涉境律师事务所律师。 被告：***，男，198X年XX月25日出生，住浙江省杭州市萧山区，公民身份号码：XXX。 被告：***，男，198X年XX月1日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区，公民身份号码：XXX。 被告（反诉原告）：中制达建设工程有限公司（曾用名：中制达消防安全工程有限公司），住所地浙江省杭州市萧山区，统一社会信用代码：91330100MA2808LQ64。 法定代表人：***。 共同委托诉讼代理人：***，浙江京衡律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：***，浙江京衡律师事务所律师。 原告（反诉被告）海南闽丰实业有限公司（以下简称闽丰公司）与被告***、***、（反诉原告）中制达建设工程有限公司（以下简称中制达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。闽丰公司的委托诉讼代理人***、三被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闽丰公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令中制达公司向原告支付货款20663.22元及逾期利息（以货款本金20663.22元为基数，自2024年1月26日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR4倍计算为1077.24元，最终计算至清偿之日）；2．判令中制达公司承担原告支出的律师费3000元、保险费1500元、交通费2000元；（以上暂计28240.46元）；3．判令***、***（在未出资本息范围内）对中制达公司以上债务不能清偿的部分承担连带清偿责任。 事实与理由：中制达公司因生产需要，自2023年3月6日起向原告购买阀门、水表等产品。中制达公司于2022年10月21日签署《产品购销合同书》出具给原告，合同中约定了供货产品、付款期限、违约责任等条款。原告依约履行供货义务，但被告却未依约支付全部货款。2024年1月26日，中制达公司向原告发送对账单，经双方确认，原告共计向被告供货价值90663.22元。被告累计支付货款7万元，尚欠货款20663.22元。依据中制达公司盖章后向原告出具的《产品购销合同》，被告超过付款期限后5个工作日未完成付款的，每逾期一天按总货款的1％向甲方支付违约金，现被告逾期支付货款的行为已构成违约，应按照货款总额1％支付逾期利息。原告为被告能尽快履行付款义务，按照LPR4倍计算利息。中制达公司公司注册资本为5800万元，被告***、***是中制达公司股东以货币方式认缴出资。***认缴出资额5742万，实缴1500万，出资占比99％；认缴出资额各为50万元，出资比例各占50％；***认缴出资58万元，实缴0元，出资占比1％。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定，被告***、***在中制达公司财产不足以清偿债务时，应在认缴而未缴出资本息范围内应对公司债务承担连带清偿责任。综上，被告的行为严重违反了契约精神，违反诚实信用原则，侵害了原告的合法权益，理应承担相应的法律责任，因此，恳请人民法院依法判决。 中制达公司、***、***答辩称，原告提供的货物存在严重的质量问题无法正常使用，经被告多次提出之后仍然拒绝更换或者维修，导致被告不得不自行向其他第三方采购货物，应当由原告承担瑕疵交付的违约责任；另外在被告多次向原告提供维修请求之后，原告是明确拒绝的，要求被告自行处理。***的注册资本金认缴时间是2050年12月1日、***的认缴时间是2045年5月1日，且并没有认缴注册资本金加速到期的情况出现，***和***不应承担任何责任。 中制达公司向本院提出反诉请求：1．判令反诉被告退还货款11422元；2．判令反诉被告支付损失24610元（包括重新采购支出货款18610元、更换人工费损失6000元），以上合计36032元；3．本案诉讼费由反诉被告承担。 事实和理由：中制达公司向闽丰公司采购消防产品，因闽丰公司供货产品质量不合格导致项目现场灭火器基本全部失效，中制达公司要求闽丰公司处理，但闽丰公司予以拒绝。中制达公司为此只能另行向第三方采购，额外支出货款18160元，人工费6000元。闽丰公司作为供货方应当提供质量合格的货物并在质保期内保证产品的正常使用。其中灭火器产品的质保期为5年。对反诉被告提供的质量不合格货物，反诉原告有权要求退货退款，反诉被告拒绝在产品质保期内履行义务保证产品的正常使用，导致原告只能另行采购更换，由此产生的损失应当由反诉被告承担。为维护反诉原告的合法权益，诉至贵院，请贵院查明事实，依法判决。 闽丰公司答辩称，一、我方交付的产品是合格产品，该批次产品生产于2021年，交付时状态是正常的，不存在失压的情况；二、被告在接收时已经经过了查验了，消防设备投入使用后受到各种因素影响，可能会存在失压的情况，比如因为天气、运输等各种因素导致；三，被告已经将设备投入使用，其在工程项目上有安全员和消防员，对消防设施设备是应当有定期的检查、登记，在我方交付后，经一年的时间内没有相关的消防职责人员发现存在任何问题，而是在我方向其主张款项之后，被告发送了一台失压设备，然后以此为由拒付款项；四、被告全部更换设备，我方不知情，我方只是供应相关设备也确保了供应时设备的合格状态，被告更换设备不是一个必须的行为；五、请根据被告提供的照片不能够证明原告的消防设备是存在质量问题，更不能通过一张图片证明上百台设备都存在质量问题；六、灭火器瓶身上写的质保五年指的是灭火器的钢瓶本身以及灭火剂质保五年，而不是气压质保五年，运输撞击或者温度变化都会导致瓶身气压变化，属不可控因素，且我方多次要求被告支付尾款后，如果通过检测确实是产品质量问题我方会进行解决，但是被告将全部设备报废处理，属于自行导致的财产损失，至今上述设备所谓的质量问题检测报告我方也从未看到。双方在2023年4月份签订了购销合同并供货完毕，约定了付款时间也是在当时就应当支付，并且合同当中双方的产品约定质保期为一年，原告多次催款后被告在2024年6月份以一张图片为由说存在质量问题拒付款项，原告的业务员也要求被告将尾款付清，如果确实存在质量问题，该业务员承诺自掏腰包给灭火器加压。 闽丰公司向本院提交以下证据：1．产品购销合同；2．微信聊天记录（***）；3．企业信用信息公示报告；4．聊天记录及检验报告。 中制达公司提交的证据为：1．产品购销合同及打款凭证；2．灭火器更换承包合同及打款凭证；3．聊天记录；4．海南闽丰实业销售单。 根据当事人提交的证据并结合当事人陈述、庭审笔录等，本院查明、认定事实如下： 闽丰公司与中制达公司于2023年4月22日签订《产品购销合同》，约定中制达公司向闽丰公司购买灭火器等消防器材，合同金额为42463.30元；产品质量及技术要求应符合出厂标准、项目要求，乙方对产品质量有异议，应在收货后2天内以书面或口头等形式向甲方提出，逾期则视为无异议；产品质保一年；合同签订后，中制达公司应向闽丰公司支付42463.30元；中制达公司应及时付款，超过付款期限后5个工作日未付完款的，每逾期一天按总货款的1％向闽丰公司支付违约金，逾期10天以上闽丰公司有权基础合同并向中制达公司追偿全部经济损失。 签订上述合同后，闽丰公司工作人员于2023年7月28日通过微信向中制达公司工作人员发送巨航灭火器的检验报告，鉴定单位为江苏省产品质量监督检验研究院，该检验报告载明型号为MFZ／ABC3手提式干粉灭火器，生产者为山东鼎弘消防器材有限公司，生产日期为2021年11月16日，检验项目为全部适用项目，检验结论为经检验检测所检项目符合GB4351.1-2005标准、CNCA-C18-02：2020和CCCF-CCC-05（B／0）规定的要求，检验检测结论为合格。 2024年1月26日中制达公司工作人员通过微信向闽丰公司工作人员发送名为《中制达对账单-闽丰》，并称就按这个，闽丰公司工作人员回复收到。该对账单载明货款剩余未付金额为50663.22元。随后，中制达公司于2024年2月6日向闽丰公司支付3万元材料款，并于2024年2月7日向闽丰公司工作人员表示年后支付剩余货款。2024年4月9日、11日、20日、22日闽丰公司工作人员多次通过微信向中制达公司工作人员催促剩余货款20663.22元。 此后，2024年6月21日中制达公司工作人员通过微信告知闽丰公司去年所购买的灭火器基本全部失效；8月5日再次催促闽丰公司解决灭火器失压问题，闽丰公司回复到“普通的只保半年”，中制达公司则称灭火器瓶身载明质保期为5年，闽丰公司答复“这个拿货价格保五年可能吗”并称保不了五年，只能保半年；闽丰公司该工作人员随后称让中制达公司付清尾款，其自行贴钱为案涉灭火器加压。庭审中，闽丰公司称在收到失压问题反馈后，其司并未对失压问题进行核实，仅是其工作人员个人承诺对灭火器进行充压。 中制达公司称因闽丰公司未予以解决灭火器失压问题，其司只能另行购买了一批灭火器予以更换，支付了货款18611.2元及安装人工费6000元。中制达公司提交的产品购销合同显示其与案外人泉州市实安消防工程设备有限公司购买灭火器3公斤的238件，单价54元、4公斤的92件，单价62.6元，货款总计18611.2元。 庭审中，中制达公司称其另行购买灭火器事宜已告知闽丰公司的工作人员，但无材料体现。 中制达公司提交的闽丰公司销售单载明，闽丰公司向中制达公司销售巨航干粉灭火器3kg的有272个，单价29元；巨航干粉灭火器4kg的有114个，单价31元。 另查，中制达公司于2016年11月24日注册登记成立，注册资本为5800万元，***认缴出资额为5742万元，认缴时间为2050年12月1日前；***认缴出资额为58万元，认缴出资时间为2045年5月1日前。 再查，闽丰公司向本院申请诉讼保全措施，支付保全措施申请费302.40元 本院认为，闽丰公司与中制达公司签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有法律拘束力，双方均应依约履行。本案的争议焦点应当为闽丰公司出售的案涉灭火器是否存在质量问题，闽丰公司是否应当为案涉灭火器的失压问题承担瑕疵交付的责任。 首先，结合2024年1月26日闽丰公司与中制达公司双方确认的对账单以及中制达公司的付款情况可知，中制达公司目前尚余20663.22元货款未支付，因此闽丰公司主张中制达公司支付剩余货款，有事实和法律规定，本院予以认可。 其次，关于质保期限的问题。闽丰公司与中制达公司均确认案涉灭火器的生产时间为2021年11月16日，闽丰公司主张其已告知了中制达公司质保时间为半年，但中制达公司认为质保时间应当为五年，案涉合同中载明的质保期为1年。根据国家强制性标准GB50444-2008《建筑灭火器配置验收及检查规范》中第5.3.2条灭火器的维修期限的规定可知干粉灭火器的维修期限为出厂期满五年，首次维修以后每满两年应当进行年检。依照《中华人民共和国民法典》第六百二十二条“当事人约定的检验期限过短，根据标的物性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。约定检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定的期限，应当以法律、行政法规规定的期限为准”的规定，案涉灭火器的出厂时间为2021年11月16日，其维修期限最短应当至2026年11月15日，即案涉灭火器质保期至早应当于2026年11月15日届满。 再次，闽丰公司是否应当为案涉灭火器失压问题承担责任。2024年6月21日中制达公司工作人员告知闽丰公司案涉灭火器存在大批量失压问题，闽丰公司工作人员以超过质保期限、价格较低为由，未向中制达公司提供更换或者维修的服务，亦未前往核实该失压问题是否真实存在及失压原因。但结合上述对于质保期限的认定，中制达公司提出失压问题的时间并未超过质保期限，闽丰公司作为出卖方，应当承担对案涉灭火器的更换或者维修的责任，且涉及到公共消防安全，更应当谨慎处理。根据中制达公司提交的其与案外人签订的产品购销合同可知，其司针对238件3公斤的灭火器及92件4公斤的灭火器进行了更换，但中制达公司未能提交证据证明其在更换案涉灭火器前告知了闽丰公司，且案涉灭火器的购买价格明显低于市场价格，因此本院结合中制达公司及闽丰公司在本案中过错程度及双方对灭火器价格的约定，依法酌情认定闽丰公司应当就失压的灭火器承担向中制达公司支付损失费用7803.2元［（238＊29＋92＊31）＊80％］，中制达公司主张超出的部分本院不予支持。 最后，对于闽丰公司主张的利息、律师费、保险费、交通费的问题。闽丰公司在合同履行的过程中亦存在一定的过错，为平衡双方的损失，闽丰公司主张的利息酌情不予支持。而，律师费、保险费、交通费的问题，双方对此并未进行约定，亦不属于中制达公司订立合同时就预见到或者应当预见到可能产生的损失，因此对上述费用均不予认可。 综上所述，鉴于本院对案涉本诉和反诉的处理意见，中制达公司司应当向闽丰公司支付货款12860元（20663.2-7803.2）。另，虽然***和***作为中制达公司的股东，但是其认缴出资期限并未届满，亦无认缴出资期限加速到期的情况，因此***和***无需对案涉货款承担责任。现依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百二十二条的规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）中制达建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）海南闽丰实业有限公司支付货款12860元； 二、驳回原告（反诉被告）海南闽丰实业有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）中制达建设工程有限公司的其他反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务和诉讼费承担。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 本诉案件受理费506.01元、保全措施申请费302.40元，由被告（反诉原告）中制达建设工程有限公司负担；反诉案件受理费350.40元，由原告（反诉被告）海南闽丰实业有限公司负担76元、被告（反诉原告）中制达建设工程有限公司负担274.4元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年一月十三日 书记员***