某某、广东虎门技术咨询有限公司技术咨询合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终9741号 上诉人（原审原告）：**。 委托诉讼代理人：**，广东君和政通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东君和政通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广东虎门技术咨询有限公司。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京大成（广州）律师事务所律师。 上诉人**因与被上诉人广东虎门技术咨询有限公司（以下简称虎门公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初34817号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月7日立案后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人**委托诉讼代理人***，被上诉人虎门公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **上诉请求：1.维持一审判决第一、二项，撤销一审判决第三、四项；2.依法改判：虎门公司提供自1993年4月14日至判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）予**查阅、复制；虎门公司提供自1993年4月14日起至判决生效之日期间的所有账户银行对账单（包括以个人名义开设供公司使用的）、销售或服务合同、纳税申报表（包括国税、地税）予**查阅、复制；3.本案一、二审案件受理费由虎门公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。关于股东的查阅范围，会计凭证虽未在《公司法》第三十三条所列举的行权范围之中，但公司法第三十三条第二款既然赋予股东查阅会计账簿的权利，在信息不对称的情况下，股东为了证明自身权益可能受损，则需要进一步查阅相关会计凭证。原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性得以验证的证据，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。本案中，因虎门公司的隐瞒，**对虎门公司的经营状况一无所知，要举证证实虎门公司会计账簿登记未以经过审核的会计凭证为依据，更是不可能。此外，虎门公司从未向原股东***分配过利润，在有生效判决的前提下仍拒不配合**办理股东变更手续，甚至在**登记成为正式股东后屡次无视和拒绝**行使股东知情权的申请，可见虎门公司从未尊重过**的股东身份和权利。因此，在虎门公司信用缺失的情况下，**有理由怀疑虎门公司提供的会计账簿可能无法真实准确反映公司经营和财务状况，不查阅会计账簿的原始凭证可能无法获得真相，无法实现行使知情权的根本目标。在判定**是否有权行使相应股东知情权时，在参考法律规定的基础上，还应结合本案实际情况加以考虑，**应当具有查阅和复制会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及账户银行对账单（包括以个人名义开设供公司使用的）、销售或服务合同、纳税申报表（包括国税、地税）的权利。 虎门公司辩称，（一）股东无权复制会计账簿，**要求复制会计账簿的请求不具有法律依据。《公司法》第三十三条第二款规定，股东在符合法律规定的情况下可以申请查阅公司会计账簿。**作为股东，仅有权在符合法律规定的情况下对公司会计账簿进行查阅，而无权对会计账簿进行复制。（二）会计凭证、公司所有账户银行对账单（包括以个人名义开设供公司使用的）销售或服务合同、纳税申报表（包括国税、地税）等资料不属于《公司法》规定的股东知情权可查询内容，**要求查阅、复制前述资料没有法律依据。（三）**对于原始凭证、交易合同等资料的查阅要求超越了法律规定，不应得到支持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。 **向一审法院起诉请求：1.判令虎门公司提供自1993年4月14日至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议予**查阅、复制；2.判令虎门公司提供自1993年4月14日起至判决生效之日期间的财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）予**查阅、复制；3.判令虎门公司提供自1993年4月14日起至判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）予**查阅、复制；4.判令虎门公司提供自1993年4月14日起至判决生效之日期间的所有银行账户对账单（包括以个人名义开设供公司使用的）、销售或服务合同、纳税申报表（包括国税、地税）予**查阅、复制；5.本案诉讼费由虎门公司承担。 一审法院判决如下：一、于判决生效之日起***，虎门公司在其现经营地址提供自1993年4月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议给**查阅、复制，时间为10个工作日内完成；二、于判决生效之日起***，虎门公司在其现经营地址提供自1993年4月14日起至判决生效之日止的财务会计报告（财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）给**查阅、复制，时间为10个工作日内完成；三、于判决生效之日起***，虎门公司在其现经营地址提供自1993年4月14日起至判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）给**查阅，时间为10个工作日内完成；四、驳回**的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由虎门公司负担并于判决生效之日起***迳付**。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）**能否查阅、复制虎门公司的会计凭证以及银行对账单、销售或服务合同及纳税申报表；（二）**能否要求复制虎门公司的会计账簿。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条的规定，会计账簿是以会计凭证为依据编制，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。关于查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性，二者是对公司同一经营活动过程的两种不同的表现形式。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别。但相对而言，会计凭证作为公司经营活动过程中形成的原始资料，更为客观。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利益，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，就本案而言，**作为虎门公司股东，在无证据证明其存在不正当目的的情况下，也无不宜查阅会计凭证的其他特殊情形，其股东知情权行使的范围应当包括查阅会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。一审判决予以支持**查阅会计账簿，但并未支持**查阅会计凭证不妥，本院予以纠正。虎门公司应将相应的会计凭证（含原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供**查阅。此外，**要求查阅、复制虎门公司银行对账单、销售或服务合同及纳税申报表缺乏法律依据，本院不予支持。 关于第二个争议焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求。”其中仅规定股东有权查阅公司会计账簿，但并未规定股东有权对会计账簿进行复制。对**复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，**的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初34817号民事判决第一项、第二项； 二、撤销广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初34817号民事判决第四项； 三、变更广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初34817号民事判决第三项为：于本判决生效之日起***，被上诉人广东虎门技术咨询有限公司在其现经营地址提供自1993年4月14日起至本案判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）给上诉人**查阅，时间为10个工作日内完成； 四、驳回上诉人**的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，由被上诉人广东虎门技术咨询有限公司负担。二审案件受理费100元，由上诉人**负担50元，被上诉人广东虎门技术咨询有限公司负担50元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年五月二十五日 书记员*** ***