成都市温江区和盛石坝村茂书园艺场;中创国际建设集团有限公司;某某买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终22741号 上诉人（原审被告）：某某公司。 法定代表人：杨某，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川壹方律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某某园艺场。 经营者：盛某某。 委托诉讼代理人：***，四川高领律师事务所律师。 原审第三人：王某。 上诉人某某公司因与被上诉人某某园艺场、原审第三人王某买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2025）川0106民初3181号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人某某公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某某园艺场的委托诉讼代理人***，原审第三人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某某园艺场的全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用，由某某园艺场负担。事实和理由：一、某某园艺场的《送货单》明显虚假，不能证明实际送货数量，一审法院认定事实错误。某某园艺场提交的《送货单》是复印件，并且根据常识可知，《送货单》上载明的苗木需要数十辆汽车装运，不可能一天内同时送到项目。显然该《送货单》是虚假的。二、一审法院认定王某在《送货单》签字的行为代表某某公司错误。一审时，某某公司提交了相应证据，证实某某公司及王某均在多个案件中认可王某为案涉项目的实际施工人。因此王某既不是某某公司的员工，也未得到某某公司的收货授权，王某在《送货单》上签字的行为不能代表某某公司。事实上，某某园艺场所称的苗木，现仍然在案涉项目现场。某某公司请求人民法院组织双方到现场清点数量，并以真实的数量按合同计算价款。综上，请求二审法院查明事实，依法支持某某公司的上诉请求。 某某园艺场辩称，一、案涉某某采购合同约定了履行的顺序，即先供货，到场验收后再付款。虽然是一次性供货，但并不是发生在一天之内。而且某某公司已经支付了部分货款，某某公司支付的26万货款也不是进度款。根据合同约定，某某公司付款肯定是进行了验收，验收合格后才付款。而且王某在一审时提供证据证明某某公司***经理同项目合同专员方某的微信聊天中，***就明确的表示，案涉的合同价款已经进入了付款流程，而且案涉项目在2023年11月1日已经竣工验收合格，绿化不属于隐蔽工程，就在项目上种植，一目了然，竣工验收时已经一个个进行了清点。根据某某园艺场和王某提供的证据，足以证明某某园艺场已按合同约定履行供货义务，某某公司应按合同约定支付全部价款。二、王某是不是案涉项目的实际施工人不影响本案对合同相对方的判断，不影响某某公司对外担责。某某公司在不少关联案件中均认定王某为中创司员工，系案涉项目负责人。某某公司在一审中也自认王某是现场负责人，采购事项由王某负责，故王某有权代表某某公司对《送货单》进行确认。 王某述称，王某是该项目某某公司授权的现场负责人，本案的采购事项也由王某负责，某某公司对此认可。关于供货，某某公司认可供货的数量，包括合同的对接、合同的付款，都是按照某某公司的每一个流程完善的。并且某某公司未付款，2024年11月15日110报警电话打给王某，要求王某到某某公司与该公司总部的工作人员以及绿化负责人一起完成260000元款项的支付，合同的相对方为某某园艺场和某某公司，与王某无关。 某某园艺场向一审法院起诉请求：1.判令某某公司支付货款485910.55元，并支付资金占用利息（以485910.55元为基数，自起诉之日起按LPR利率3.45%上浮50%计算至付清之日止）；2.本案诉讼费、保全费由某某公司承担。 一审法院认定事实：2023年9月3日，某某园艺场工作人员宋某通过微信向王某发送一份名称为“某某采购合同”的电子文档。2023年10月7日，王某将微信名为“FuXX”微信推送给了某某园艺场宋某，并发送“***”。同日，宋某添加前述微信用户，并备注为“某某水厂方某”，双方通过微信磋商合同签订事宜以及所需资料。2023年10月20日，方某向宋某发送微信消息“合同公司还在审核我这边还在催哈”“审核完后第一时间发给你打印盖章哈”。2023年11月22日，方某向宋某发送“灌木采购合同（确定版）”，并发送“这个应该看的就是对的了”，宋某回复“那边有没对接人，交给哪个呢”，方某回复“合同部”，宋某又问“合同部的叫什么名字”，方某回复“***”。2023年12月6日，方某向宋某发送微信消息“74万那个合同钱付了没？公司那个问的”，宋某回复“付啥钱哦”，方某回复“就是没付哇”。 某某公司（甲方，采购单位）就某某净水厂土建及安装施工标段与某某园艺场（供应单位、乙方）签订的《某某采购合同》（合同编号：......）对苗木产品的产地、规格、数量价格、树型、质量、技术要求等做了约定。合同还约定：交货地点为甲方指定的地点即某某净水厂土建及安装施工标段；交货期限：双方约定乙方在2023年10月10日前交货完毕，每次供货以甲方指定专人（***）通知的时间、交货地点为准，但甲方应提前2日通知乙方；本合同暂定总价745910.55元（到场含税）；到场单价按本合同附件《苗木采购清单》确定。最终到场数量以实际到场验收合格数量为准。甲方指定专人（***）负责号苗、发送供货计划，验收，除非甲方以书面方式调整前述人员并加盖公章确认和法定代表人签字，其他人员无权以甲方名义从事前述行为；付款及结算方式：到场验收合格后10日内支付至结算金额95%；暂扣5%为质保金质保期及养护期1年，质保期自本项目竣工验收合格之日起算，质保期满后，付清剩余应支付金额（需扣减应扣减部分金额）；乙方请款前应提供相应的等额发票。若乙方提供的发票存在违法违规情形的，则甲方有权暂停支付，并要求乙方重新开具合规发票；甲方违反合同约定拒绝接货的，应承担由此给乙方造成的实际损失，甲方逾期付款的，按逾期未付款金额的0.5‰向乙方支付逾期付款的违约金，违约金最高不超过未付款的5%；乙方所交产品品种、型号、规格、质量由供需双方在号苗、起苗前共同确认双方确认的苗木，甲方不得拒绝收货。合同附件列明采购货物明细。 某某园艺场向一审法院提交的送货单显示，送货时间2023年9月23日，送货明细与《某某采购合同》附件送货金额合计为745910.55元，收货人处由王某签字。王某对该送货单的真实性予以认可。 2024年11月15日，某某公司向某某园艺场支付26万元，附言为苗木采购款。 2023年11月1日，某某公司与建设单位眉山市环境投资有限公司等单位共同盖章确认案涉某某净水厂项目工程质量符合施工质量及验收规范规定要求，竣工验收合格。 某某公司向一审法院提交（2024）川0106民初13128号、11370号、13574号案件庭审笔录，三份笔录均载明王某认可其是项目实际施工人，并陈述自己代表某某公司，有社保证明。某某公司还提交案外人成都大禹建筑科技有限公司向某某公司出具的《关于敦促资金支付以及办理防水结算的函》，该函载明部分该公司将部分货款返还给王某的情况，某某公司认为王某存在在该合同中套取款项支付其他供应商的情况。 王某提供的方某与微信名为“在路上”的微信聊天记录显示，2023年11月22日，方某向对方同时发送“某某园艺”和“江某某”的文件，对方回复“只走75万这个”。2023年11月27日，方某向对方发送“绿化合同过了没”，对方回复道“要付款的74万过了”。王某在庭审中陈述微信名“在路上”系某某公司总部的合同专员。王某另提交名称为“某某二期奋战2个月竣工验收”的微信群聊记录显示，2023年9月8日至9月10日，备注为“监理***”和“曾工（某某监理）”的人员在群聊中发送了现场施工的照片，照片中显示苗木到现场并种植。 庭审中，某某园艺场陈述，其按照送货金额给某某公司全额开具了发票，某某公司认可收到前述发票。某某公司还陈述，现场确实有苗木，但不确定是否是某某园艺场供应的，其还与案外人于2022年3月15日签订了分包合同，分包合同中包含了绿化项目；王某系现场负责人员，采购事项也是由王某负责，王某同意签合同其便签署了合同，其付款也是依据王某指示；如王某认可数量，则应由王某承担付款责任。王某陈述，某某园艺场供货是事实，其行为代表某某公司，本案合同相对方系某某园艺场与某某公司，付款责任也应当由某某公司承担；送货单是真实的，且该送货单项目会计对接金额并传给总部会计。 一审法院认为，某某公司与某某园艺场签订的《某某采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行合同项下义务。 关于某某园艺场是否全面履行供货义务。第一，某某园艺场提交的送货单显示其已全面履行总金额为745910.55元货物的供货义务，该送货单虽系复印件，但王某当庭对签字的真实性予以了确认，并认可某某园艺场全面供货的事实。第二，某某公司在庭审中明确自认“王某系现场负责人员，采购事项也是由王某负责”，该陈述足以证明某某公司已授予王某在案涉项目中负责现场收货、确认数量的权限。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条关于表见代理的规定，某某园艺场有充分理由相信王某的签字行为能够代表某某公司，该行为的法律后果应由某某公司承担。第三，关于某某公司提出的案涉苗木不可能一批送完，故送货单虚假的意见。王某陈述，该送货单系在某某园艺场分批次将所有苗木送达后，对总供应量进行的统一补签确认，该解释具有现实合理性。第四，王某提交的微信群聊记录中的现场施工照片，直观地证明了在合同履行期内，确有大量苗木运抵案涉项目工地并已进行种植。第五，王某提交的方某与***关于案涉合同盖章事宜的聊天记录中，出现了“要付款的74万过了”的关键内容，该对话表明某某公司知晓交易的发生，并已将案涉合同款项纳入内部付款审批流程。第六，某某园艺场提交的付款回单显示，某某公司已实际支付26万元。综合以上事实，一审法院认定，某某园艺场提交的证据已形成完整证据链，足以证明其已向某某公司交付了价值745910.55元的苗木，完成了合同项下的主要义务，该事实的证明程度已达到民事诉讼的高度盖然性标准。 关于某某公司付款责任的认定。在某某园艺场已全面履行供货义务的情况下，某某公司应当支付相应货款。某某园艺场的供货金额为745910.55元，某某公司于2024年11月15日支付260000元。案涉项目于2023年11月1日竣工验收合格，现一年质保期已届满，某某公司庭审中亦认可收到全额发票，故按照合同约定，某某公司应当支付剩余全部未付货款485910.55元。某某公司辩称如王某认可送货数量则应由王某承担付款责任，该主张没有法律依据。王某在案涉项目中的行为，无论认定为职务行为或表见代理，其行为后果均应由某某公司承担。某某公司与王某之间可能存在的内部法律关系或纠纷，不影响某某公司作为合同相对方对某某园艺场承担付款义务。 关于资金占用利息。如前所述，某某公司应在质保期届满即2024年11月1日支付全部货款。某某公司未按期支付，某某园艺场主张自起诉之日即2025年1月21日起计算资金占用利息，系在合同约定的范围内处分自身权益，一审法院予以支持。案涉合同还约定，某某公司逾期付款的，按逾期未付款金额的0.5‰支付逾期付款的违约金，违约金最高不超过未付款的5%。该逾期利息标准约定标准过高，某某园艺场自愿调整为按LPR利率3.45%上浮50%计算，不违反法律规定，一审法院予以支持。另外，因违约金具有惩罚性，如设置违约金上限则可能导致付款义务人持续迟延付款而不承担相应违约责任，故在某某园艺场已调低成合理计算标准的情况下，一审法院不再对违约金设置上限。即，一审法院确定资金占用利息的计算方法为：以未付货款本金485910.55元为基数，按照年利率5.175%标准，自2025年1月21日起计算至实际付清之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、某某公司于本判决生效之日起十日内向某某园艺场支付货款485910.55元；二、某某公司于本判决生效之日起十日内向某某园艺场支付资金占用利息（以未付货款本金485910.55元为基数，按年利率5.175%标准，自2025年1月21日起计算至实际付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8589元、保全费2950元，由某某公司负担。 二审时，某某公司对一审判决查明的“送货时间2023年9月23日，送货明细与《某某采购合同》附件送货金额合计为745910.55元，收货人处由王某签字。王某对该送货单的真实性予以认可”的事实提出异议，主张送货单是复印件，没有原件。某某园艺场对“送货时间2023年9月23日”提出异议，主张系笔误，应为2023年9月10日，本院经审查后认为，送货单虽然系复印件，不能单独作为认定事实的依据。但收货单上有王某的签名，且王某对该证据的真实性予以确认，补强了该证据的缺陷，一审法院对此予以采信正确。某某公司的异议理由不成立，本院不予采信。某某园艺场的异议成立，二审对此予以更正。王某对二审查明的事实未提出异议。 除送货时间应更正为2023年9月10日外，本院对一审判决查明的其他事实予以确认。 二审时，当事人均未提交新的证据，某某公司向本院提交《现场勘验申请书》，申请对案涉项目的苗木数量、种类进行现场勘验，本院工作人员组织各方当事人于2025年11月14日下午到现场进行勘验，因现场现状已经发生改变，原种植树木的区域现已改建光伏发电，水厂边坡处的大量树木现场也未见，其他未改变区域于施工图记载一致。某某园艺场委托诉讼代理人***、某某公司工作人员***和王某对此进行了确认。 本院认为，本案的法律事实发生在民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款的规定，本案应适用民法典及相关司法解释的规定。根据当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：王某在《送货单》上的签字行为能否代表某某公司，该《送货单》能否作为认定供货数量的依据。现评述如下： 某某园艺场一审时提供的《某某采购合同》只加盖有某某园艺场印章，没有加盖某某公司的印章，也没有某某公司人员签名捺印，不能作为认定双方之间建立合同关系的依据。但某某园艺场提供了向某某公司供货的《送货单》，且某某公司已经向某某园艺场支付了26万元货款，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”的规定，本院认定某某园艺场与某某公司建立了事实上的买卖合同关系。某某公司在本案中自认王某系案涉项目现场负责人，且王某也陈述其是该项目的实际施工人，与某某公司有社保交纳关系，其行为代表某某公司。某某园艺场和王某均陈述该买卖合同关系的建立系双方先进行对接，某某园艺场所送货物也确实用于案涉工程项目，王某作为某某公司委派在现场的负责人，代表某某公司对货物进行签收属于履行工作职责的职务行为而非表见代理。且某某园艺场向案涉项目供货后，王某于2023年10月7日将合同管理员方某的微信推送给某某园艺场的宋某，由双方对接签订书面合同事宜。虽然案涉《某某采购合同》未最终签署，但不能因此否认某某园艺场与某某公司已经建立买卖合同关系的事实。虽然某某园艺场提供的《送货单》没有原件核实，但经过王某当庭确认真实性，能够作为认定供货数量及对应价款的依据。某某公司否认收到上述货物的理由不成立，且本院二审时已经组织各方当事人到现场进行了核实，除施工现状发生变化的地方无法核实外，其余未改变部分与原施工图一致，故一审法院根据《送货单》载明的内容认定某某园艺场供货金额为745910.55元正确，本院对此予以确认。 综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8786元，由某某公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月八日 书记员***