北京大成宏业科技有限公司与米诺国际能源服务（北京）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2017)京0108民初41761号

原告：北京大成宏业科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼7层705室。

法定代表人：梁登宇，总经理。

委托诉讼代理人：ＸＸ，男,北京大成宏业科技有限公司技术员。

委托诉讼代理人：张春雨，山东环周律师事务所北京分所律师。

被告：米诺国际能源服务（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：马库斯雷曼，董事长。

委托诉讼代理人：岳涛，北京华秀律师事务所律师。

原告北京大成宏业科技有限公司（以下简称大成公司）诉被告米诺国际能源服务（北京）有限公司（以下简称米诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大成公司法定代表人梁登宇及委托诉讼代理人张春雨、ＸＸ，被告米诺公司委托诉讼代理人岳涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告大成公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除大成公司与米诺公司签订的《销售合同》；2、依法判令米诺公司返还大成公司货款481999元；3、本案诉讼费用由米诺公司承担。事实与理由：2017年5月27日，双方签订了《销售合同》及《关于结算金额的约定协议书》，合同约定大成公司向米诺公司采购的货品名称、型号规格、数量及价款等信息。其中，作为主产品电子无线远传式分配计双传感器模式的配件楼道数据采集器Master（配件1）及楼道数据采集器Slave（配件2）以赠送的形式给予大成公司。事后，大成公司依约按批次向米诺公司下单，并支付货款，但米诺公司向大成公司发送第三批产品时，产品数量严重不足，且合同约定赠送的配件迟迟不予发货，造成交付大成公司的主配件形同虚设，致工期延误，造成巨大的经济损失。大成公司多次催促，米诺公司拒不履行合同，构成根本违约。

被告米诺公司辩称，合同合法有效，双方应当正确全面履行，希望继续履行合同。

本院经审理认定事实如下：2017年，大成公司（甲方）与米诺公司（乙方）签订《销售合同》（合同编号：XXX），合同2.1条约定，甲方向乙方采购的货品名称、型号规格、数量、价款等信息如下：1、电子无线远传式热分配计双传感器模式（M7Radio3）、数量4500块、单价220元、总价990000元；2、楼道数据采集器Master（MinomatM）、数量40台、单价3000元、总价120000元；3、楼道数据采集器Slave（MinomatS）、数量140台、单价2000元、总价280000元；4、M-BUS数据采集箱（DB-3）、数量35台、单价5500元、总价192500元；5、无线远传测温仪（TL-3）、数量315块、单价600元、总价189000元；总计1771500元；第5.1条约定，交货期限：2周内；第5.2条约定，交货地点：发货前甲方确定；第6条约定：款到发货。

2017年，大成公司（甲方）与米诺公司（乙方）签订《关于结算金额的约定协议书》，该协议书第2.1条约定，甲方在供热计量改造项目昌平区石坊院小区、满井胡同、农机厂宿舍中的散热器热分配计系统产品只能且唯一采购乙方品牌，如有使用其他品牌产品，本协议即刻失效；第2.2条约定，甲方应保证第一批热分配计产品的订单采购量不低于4500块（可分批下单），据此乙方给予甲方最终结算金额为：1119990元（明细附后），包括此项目后期续订的热分配计产品价格不得上浮，同时也按此模式相对应的比例赠送楼道数据采集器Master和Slave，以满足甲方实际使用及数据传输。如未达到第一批采购量，按相对应比例减少赠送的楼道数据采集器Master和Slave；第2.6条约定，本协议生效后，即成为编号为XXX合同不可分割的组成部分，除本协议中明确所做修改的条款之外，原合同的其余部分内容完全有效。该协议书所附结算价格明细表载明：1、电子无线远传式热分配计双传感器模式（M7Radio3）、数量4500块、单价185元、总价832500元；2、楼道数据采集器Master（MinomatM）、数量40台、单价2000元、总价0元（赠送）；3、楼道数据采集器Slave（MinomatS）、数量140台、单价0元、总价0元（赠送）；4、M-BUS数据采集箱（DB-3）、数量35台、单价5100元、总价178500元；5、无线远传测温仪（TL-3）、数量315块、单价346元；总价108990元。

2017年6月1日，大成公司向米诺公司汇款14.8万元。

2017年6月5日，大成公司收到米诺公司发送的电子式热分配计800块、铅封800个、垫片1600个、传热板800个。

2017年6月16日，大成公司向米诺公司汇款84249元。

2017年6月26日，大成公司向米诺公司汇款33250元。同日，大成公司向米诺公司汇款5万元。

2017年6月28日，大成公司收到米诺公司发送的电子式热分配计500块、铅封500个、垫片1000个、传热板500个。

2017年7月11日，大成公司向米诺公司汇款166500元。

2017年7月25日，大成公司收到米诺公司发送的电子式热分配计800块、铅封800个、垫片1600个、传热板800个。

2017年7月28日，大成公司员工许琴通过微信向米诺公司发送《告知函》，该函主要内容为：我司与贵司于2017年5月签署了关于《热分配计、楼道数据采集器Master和Slave、M-BUS数据采集箱、无线远传测温仪》的设备采购合同（以下简称“合同”），合同编号为XXX。合同生效后，我司严格按照合同约定，分两笔以电话通知形式订购了1300块热分配计并支付了全部款项（已收到货），并于7月初以电话通知形式订购了第三笔热分配计1000块，于2017年7月11日11点33分，将第三笔热分配计合同款项汇至贵方指定账户（有银行汇款记录为证），依据合同第5.1、5.2条的约定，贵司应于收到货款之日起2周内送货至我方指定地点。但至今贵司未按合同约定的时间及数量交付我司，经几次沟通贵司拒绝给出明确答复。同时，按照合同约定，我司向贵司订购热分配计，贵司向我司赠送配套使用的楼道数据采集器Master和Slave，贵方至今也未发货给我方，并拒绝给出明确答复。按照双方合同约定，贵司的行为已构成严重违约，因贵司违约行为致使我司施工计划及施工进度受到严重影响，已造成我司产生一定的经济损失，并且损失仍在继续。现郑重通知贵司，请贵司收到此“告知函”三日内，针对上述问题，以书面方式给予我司明确的解决方案，并征得我方同意，否则我司将于本“告知函”发出三日后，单方解除双方签定的编号为XXX的合同及附属协议，并启动诉讼程序。

2017年7月29日，大成公司员工许琴在2017年7月25日的《收货回执单》手写如下内容：我方打款订购1000块，但贵方未按合同约定时间和数量发货，以及按合同约定赠送配套楼道数据采集器Master和Slave至今未发货，而此800块热分配计也未能按照合同约定时间到货，收货时已和贵方出纳通过电话另200块（通话时用的送货师傅电话沟通）热分配计都到货再签收，同时，贵方薛正林也在场。

诉讼中，米诺公司提供该公司员工与大成公司员工许琴2017年5月2日至7月28日期间的微信聊天记录，该聊天记录显示米诺公司在陆续向大成公司供货的过程中曾多次要求大成公司付清全部M7产品的货款后再发货。

诉讼中，大成公司表示其要求解除合同的依据是《中华人民共和国合同法》第94条，事实依据是购买的产品和赠品是不可分割的一部分，大成公司催告米诺公司，米诺公司不履行，已构成违约。

以上事实，有大成公司提交的《销售合同》、《关于结算金额的约定协议书》、汇款单、入库单、《收货回执单》、《告知函》，被告米诺公司提交的《销售合同》、《关于结算金额的约定协议书》、微信聊天记录以及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，大成公司与米诺公司签订的《销售合同》及《关于结算金额的约定协议书》系双方真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。

本案中，大成公司基于米诺公司不履行合同义务，要求解除双方的《销售合同》。本院认为，《销售合同》第6条约定付款方式为款到发货。虽然《关于结算金额的约定协议书》第2.2条载明可就第一批热分配计产品分批下单，但双方并未就付款方式进行变更。结合《销售合同》“款到发货”的约定系针对全部产品而言，且在米诺公司与大成公司员工的微信聊天记录中亦显示米诺公司曾多次要求大成公司付清全部M7产品的货款后再发货，故分批下单提货的前提应为支付全部货款。据此，在合同履行过程中，米诺公司虽向大成公司发送了部分产品，但在双方未就付款方式变更的情况下，大成公司未能支付全部剩余货款，米诺公司停止继续供货的行为并无不当，大成公司要求解除《销售合同》的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。关于大成公司要求返还货款的诉讼请求，系基于合同解除之后的法律后果，本院亦不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告北京大成宏业科技有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费8530元，原告北京大成宏业科技有限公司已预交，由其自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　宋　硕

人民陪审员　　李克英

人民陪审员　　王燕杰

二〇一八年十月十六日

书　记　员　　马　欣