吉林省带路建设工程有限公司等与吉林省华兴工程建设集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）吉24民终1378号 上诉人（原审被告）：吉林省某丁有限公司，住所吉林省长春市。 法定代表人：闻某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林孚达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林孚达律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：吉林省某乙有限公司，住所吉林省延吉市。 法定代表人：金某，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，吉林孚达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林孚达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：延边某有限公司，住所吉林省延吉市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司监事。 委托诉讼代理人：***，吉林达公伟业律师事务所律师。 原审被告：吉林省某有限公司龙井分公司，住所吉林省龙井市某华龙集团。 负责人：张某。 原审被告：吉林省某有限公司安图分公司，住所吉林省安图县。 负责人：王某。 上诉人吉林省某丁有限公司（以下简称某丙公司）、吉林省某乙有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人延边某有限公司（以下简称某乙公司）以及原审被告吉林省某有限公司龙井分公司（以下简称某龙井分公司）、原审被告吉林省某有限公司安图分公司（以下简称某兴安图分公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省延吉市人民法院（2025）吉2401民初5983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月19日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人某丙公司、某甲公司共同委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。原审被告某龙井分公司、某兴安图分公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丙公司上诉请求：1.依法撤销吉林省延吉市人民法院（2025）吉2401民初5983号民事判决，依法改判驳回某乙公司全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审全部诉讼费用由某乙公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。在庭审过程中，某丙公司多次明确表述，案涉合同虽系某丙公司与某乙公司签订，但案涉合同的实际收货方为某甲公司，某乙公司也将货物交付给了某甲公司。对此，某甲公司明确承认这一事实，某乙公司也明确知晓上述事实。某乙公司仅和某甲公司相关工作人员进行对账，而未和某丙公司工作人员进行对账。某丙公司认为案涉合同的相对方是某甲公司与某乙公司。故一审法院仅基于案涉合同认定某丙公司应当承担付款责任没有任何事实与法律依据。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误。请二审法院依法查清事实，发回重审或改判。 某乙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，驳回某丙公司的上诉请求。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销吉林省延吉市人民法院（2025）吉2401民初5983号民事判决，依法改判驳回某乙公司全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审全部诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清、适用法律错误。首先，某甲公司对于一审法院认定的双方之间产生的总货款并不认可，某乙公司在第一次庭审中举证的送（销）货单中包含多份无收货人签字或某甲公司加盖公章的单据、金额有问题的单据和重复计算的单据，总计金额为187039.77元。考虑到上述单据系某乙公司单方制作的，在某甲公司对上述单据不予认可的情况下，某乙公司应当另行举证证明上述交易是否实际发生。但一审法院仅以某乙公司已作出合理解释为由，未扣除上述有问题的金额没有事实与法律依据。其次，针对实际支付金额，某甲公司在一审庭审过程中举证证明，某甲公司实际向某乙公司支付了15459235.3元，且均为对公转账。扣除某乙公司抗辩的214697.33元和146888.87元，某甲公司也已向某乙公司支付了15097649.1元，远超某乙公司的主张的货款。对于某乙公司举证的3423481.1元的送（销）货单，上述单据系某乙公司与挂靠在华兴名下的实际施工人达成买卖合同，某乙公司为避免混淆与某甲公司之间的买卖合同关系，故在收货人处明确标注为“二部”，对此某乙公司在一审庭审过程中也明确自认知晓上述事实，根据民诉法解释第九十二条之规定，某甲公司无需进一步举证证明。某甲公司认为对于上述部分货款，其交易双方实际为某乙公司及实际施工人，与某甲公司无关，相关货款也不应由某甲公司承担支付义务。一审法院以某甲公司未对某乙公司的抗辩提供进一步证据为由，认定某甲公司仅实际支付12074188.16元没有任何事实与法律依据。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误。请二审法院依法查清事实，发回重审或改判。 某乙公司辩称，第一，某甲公司认为多份无收货人签字或者盖章单据的总计金额为187039.77元。某乙公司认为并不存在重复计算的问题。没有签字的送（销）货单某乙公司已经开具了相应的发票，通过某乙公司的纳税系统查询，某甲公司已经对某乙公司开具的增值税发票做了进项税抵扣。与187039.77元相对应，某乙公司开具了相应的发票(①102887.7元一张；②21073元一张；③龙浦高速2019年开票总金额为1185302.67元，22053.37元含在了1185302.67元金额当中；④剩余39715.7元开在了金额为29120.20元的00720685号和金额为99226.30元的00720684发票里)，上述发票某甲公司均已经做了相应的进项税抵扣。第二，某乙公司在一审程序中额外提交了相应的送（销）货单予以证明不存在某甲公司多付货款的事实。某乙公司是与某甲公司签订的货物销售合同，送（销）货单、发票都开具给了某甲公司，因此某甲公司的第二点主张不成立。综上，某乙公司认为一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回某甲公司的全部诉请。 某龙井分公司、某兴安图分公司未到庭陈述，亦未提交书面陈述意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司立即向某乙公司支付欠付货款2150771.55元及利息损失（自2022年10月1日起，按照一年期市场报价利率计算至实际给付之日止）；2.某龙井分公司在欠款423262.03元范围内与某甲公司承担共同还款责任，并承担相应利息损失；3.某兴安图分公司在欠款75259.80元范围内与某甲公司承担共同还款责任，并承担相应利息损失；4.某丙公司在欠款36157.28元范围内与某甲公司承担共同还款责任，并承担相应利息损失；5.案件诉讼费用由某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司共同承担。 一审法院认定事实：某乙公司与某甲公司、某龙井分公司、某兴安图分公司、某丙公司之间的合同签订、履行、付款及欠款情况如下：1.某甲公司的合同签订与履行情况某乙公司分别于2019年4月1日、2020年3月31日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月10日、2022年4月1日与某甲公司签订了6份物资购销合同，合同约定某乙公司向某甲公司供应建筑材料。某乙公司已按照合同约定履行了供货义务，向某甲公司开具了增值税专用发票总金额为12890280.64元。某甲公司已向某乙公司支付货款11488885.49元，但其中包含一笔因汇错而退回的款项214697.33元，实际付款金额为11274188.16元，某甲公司拖欠某乙公司1616092.48元。2.某龙井分公司的合同签订与履行情况某乙公司与某龙井分公司分别于2021年4月20日、2022年4月1日签订了物资购销合同，合同约定某乙公司向某龙井分公司供应水暖等建筑材料。某乙公司已按照合同约定履行了供货义务，并向某龙井分公司开具了增值税专用发票总金额为1223262.03元。某龙井分公司分别于2021年8月3日及2022年5月11日向某乙公司支付货款800000元，尚欠某乙公司货款423262.03元。3.某兴安图分公司的合同签订与履行情况某乙公司与某兴安图分公司未签订书面合同，但存在事实上的买卖关系。某乙公司向某兴安图分公司供应镀锌管等建筑材料，并开具了增值税专用发票总金额为75259.80元。某兴安图分公司未向某乙公司支付任何货款，尚欠某乙公司货款75259.80元。4.某丙公司的合同签订与履行情况吉林省某甲有限公司于2015年3月30日成立。2024年6月4日，吉林省某甲有限公司的股东吉林省某乙有限公司退股，由吉林省某丙有限公司入股，持股比例为99%。2024年7月24日，吉林省某甲有限公司更名为吉林省某丁有限公司。某乙公司与吉林省某甲有限公司于2022年4月1日签订物资购销合同，合同约定某乙公司向某丙公司供应建筑材料，交货地点为延吉市，合同总价以验收结算最终结果为准。某乙公司已按照合同约定履行了供货义务，并向某丙公司开具了增值税专用发票总金额为36157.28元。某丙公司未向某乙公司支付任何货款，尚欠某乙公司货款36157.28元。综合以上查明的事实，某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司累计向某乙公司支付货款12074188.16元，尚欠某乙公司货款2150771.59元。其中，某甲公司欠款1616092.48元，某龙井分公司欠款423262.03元，某兴安图分公司欠款75259.80元，某丙公司欠款36157.28元。另查，2024年9月30日，某乙公司的监事***与某甲公司会计对账，***称：“那全对上了，我这边多维、闽某、兴开一共是2464057.31元，你看你那是不是这个数”，某甲公司会计称：“我不跟你说都对完账了嘛”。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司是否欠付某乙公司货款及具体金额；2.某乙公司主张的利息损失是否应予支持；3.某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司是否应承担共同还款责任。4.本案是否超过诉讼时效。争议焦点1：某甲公司是否欠付某乙公司货款及具体金额。某乙公司提交的合同、发票、销售清单、银行转账凭证、录音等证据形成完整的证据链，足以证明其供货总金额为14224959.75元，某甲公司已付款12074188.16元，某甲公司欠款金额为2150771.59元。某甲公司虽主张已超额支付货款，但未能提供充分证据推翻某乙公司的证据，故一审法院认定某甲公司欠付某乙公司货款2150771.59元。争议焦点2：某乙公司主张的利息损失是否应予支持。某甲公司未按约定支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任。某乙公司主张自2022年10月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息损失，未违反法律规定，一审法院予以支持。争议焦点3：某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司是否应承担还款责任。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”及《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，因某龙井分公司与某兴安图分公司不具有独立的法人资格，故应由设立该分公司的某甲公司承担相应的还款责任。某丙公司作为具有独立法人资格的主体，与某乙公司签订的物资购销合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，某丙公司应依约履行支付货款的合同义务。某甲公司在对账过程中，未对某丙公司的债务提出异议，将某丙公司的账目纳入其结算范围。鉴于合同履行过程中，某甲公司通过实际介入或参与对账等行为构成对某丙公司债务的默认，已构成债务加入。因此，某甲公司应当对某丙公司的债务承担连带责任。争议焦点4：某乙公司起诉是否超过诉讼时效，一审法院认为双方交易持续至2022年9月份，某乙公司于2024年10月14日提起诉讼，未超过法定诉讼时效。某甲公司、某丙公司、某龙井分公司、某兴安图分公司关于本案超过诉讼时效的抗辩缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百五十二条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、吉林省某乙有限公司于判决发生法律效力后立即向延边某有限公司支付货款2114614.31元及利息（以2114614.31元为基数，自2022年10月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、吉林省某丁有限公司于判决发生法律效力后立即向延边某有限公司支付货款36157.28元及利息（以36157.28元为基数，自2022年10月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、吉林省某乙有限公司对第二判项所涉债务承担连带清偿责任；四、驳回延边某有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12625元、保全费5000元，由吉林省某乙有限公司、吉林省某丁有限公司共同负担。 二审中，某乙公司为证明其主张向本院提交如下证据： 证据一、增值税专用发票及进项税抵扣证明。证明：某乙公司的纳税系统显示，某甲公司提出的无人签字的总计金额为187039.77元的送（销）货单对应的发票某甲公司已经做了进项税的抵扣并入账，因此，能够证明上述货物已经交给某甲公司。 某甲公司、某丙公司质证称，对发票真实性没有异议，对抵扣事项证明的真实性及该组证据的证明目的均有异议。增值税专用发票上的金额与某甲公司所列清单的金额不符，因此无法证明清单当中所列的货物已经交付给某甲公司，某甲公司亦无法核对上述发票是否实际入账并抵扣。即便某甲公司进行了入账抵扣，但根据上述发票显示的金额以及开具的时间与送（销）货单上注明的时间是不相符，二者之间没有必然联系。 证据二、2020年4月至9月某甲公司安图某公司材料员与某乙公司监事***的微信聊天记录截图（共计27张）。证明：没有某甲公司工作人员签字的送（销）货单对应的货物已经按照某甲公司的要求交付给某甲公司。 某甲公司、某丙公司质证称，某甲公司对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。双方没有就案涉货物是否实际供货，以及某兴安图分公司是否实际收到货物进行确认，某乙公司提交的证据无法证明其证明目的。 证据三、关于某甲公司提交的非其工作人员签字的总计金额为796797.61元的送（销）货单相对应的增值税发票及抵扣信息。证明：某甲公司否认系其工作人员签字的送（销）货单相对应的发票已经开具给某甲公司，某甲公司也已经做了相应的进项税抵扣。 某甲公司、某丙公司质证称，对增值税发票的真实性无异议，但该发票金额非全部的双方之间产生交易的金额，且上述发票中所列金额与某甲公司提交的清单中的金额并不匹配。 证据四、微信聊天记录截图（共计56页）。证明：某甲公司不认可系其工作人员签字的送（销）货单，均有某乙公司与某甲公司材料员之间的聊天记录可以佐证某甲公司工作人员向某乙公司订购货物的事实，并且聊天记录中留有收货人的联系电话，足以证明某甲公司收到货物的事实。 某甲公司、某丙公司质证称，对于证据的真实性无异议，但某甲公司明确上述人员均无资格代表某甲公司与某乙公司签订买卖合同。且上述人员中可能存在部分人员系挂靠华兴施工的实际施工人，在某乙公司明确知晓上述项目存在挂靠情形的情况下，对于挂靠部分的买卖合同其应向实际施工人主张权利。 证据五、某乙公司为某丙公司开具的增值税发票及进项税抵扣信息（共5页）。证明：某丙公司已经对金额为36157.28元的发票进行了进项税抵扣处理。 某甲公司、某丙公司质证称，即使某丙公司将上述发票做了进项税抵扣处理，但发票所对应的货物是由某甲公司工作人员向某乙公司订购，且货物最终是由某乙公司实际交付给某甲公司。故某乙公司不能仅凭增值税抵扣的相关证据要求某丙公司承担相应的合同责任。 经审查本院认为，某甲公司对上述某乙公司提交的证据一中抵扣税证明信息的真实性有异议，但未提交相反证据予以反驳，对其他证据的真实性未提出异议，故本院对上述证据的真实性予以采信，证明目的结合其他证据予以综合评判。 经二审审理，对一审查明中除某乙公司已按照合同约定向某丙公司履行了供货义务、某甲公司欠款1616092.48元、某丙公司欠款36157.28元以外的事实予以确认。 另查明，某乙公司提交的2020年6月19日、2020年4月27日的送（销）货单上有亓某签字，2022年10月20日的送（销）货单上有李某签字。在（2025）吉2401民初1249号民事案件2025年1月22日庭审中，某甲公司称亓某为其公司工作人员。 某甲公司与某丙公司在二审陈述“即使某丙公司抵扣了相应的发票，但在一审庭审过程当中，某甲公司与某乙公司均明确确认案涉某丙公司发票所对应的货物是由某甲公司工作人员向某乙公司订购，且货物最终是由某乙公司实际交付给某甲公司。上述交易的实际交易相对方为某甲公司和某乙公司，故某乙公司不能仅凭增值税抵扣的相关证据要求某丙公司承担相应的合同责任”“只是形式核对，财务人员只对某甲公司的经理部提交的请款申请进行形式审核，审核之后根据内部记录的账目与某乙公司总额核对无误后，要求某乙公司开具发票，开完发票某甲公司直接进行抵扣。直到本次诉讼中才发现部分送（销）货单存在问题”。 某乙公司在二审中陈述“关于主张某丙公司应偿还货款的货物是由某甲公司的亓某收货，货物也用于某兴某工地和某兴某项目。2022年10月20日的送（销）货单由李某签字，李某是某甲公司以及某丙公司的人”。 某乙公司于2025年3月7日向一审法院提出诉前财产保全申请，请求冻结某甲公司银行账户金额共计220万元，某乙公司已预交保全费5000元。 本院认为，关于某丙公司应否承担36157.28元的付款义务的问题。一方面，某乙公司主张其已向某丙公司提供了价值36157.28元的货物。其中2020年6月19日、2020年4月27日的送（销）货单有亓某签字，2022年10月20日的送（销）货单有李某签字。根据某乙公司以及某甲公司庭审中陈述，亓某为某甲公司工作人员，而某乙公司认为李某为某甲公司与某丙公司的工作人员，但其并未提交相应的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。另一方面，依据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，虽然某乙公司与某丙公司签订了物资购销合同，且某乙公司为某丙公司开具了发票，某丙公司亦进行了相应的抵扣，但上述货物系由某甲公司的工作人员实际签收，某甲公司亦认可应由其支付该笔货款，某乙公司也未提交证据证明曾向某丙公司实际供货。故可以认定某乙公司未向某丙公司履行供货义务，某乙公司要求某丙公司承担付款责任于法无据，某丙公司主张其不应承担付款责任的上诉理由成立，本院予以支持。一审法院判令某丙公司承担付款责任并认定某甲公司构成债务加入，对某丙公司的债务承担连带责任不当，本院予以纠正。因上述货物实际由某甲公司接收，故某甲公司应承担36157.28元付款义务。 关于某甲公司提出的无人签名、非某甲公司工作人员签字的送（销）货单的问题。首先，根据双方当事人存在先供货后结算的交易习惯。某乙公司向某甲公司提供送（销）货单后，由某甲公司经理部审核后向其财务部提交请款申请，财务部形式审核后根据某甲公司内部记录的账目与某乙公司核对后，要求某乙公司开具发票，某甲公司根据某乙公司提供的发票进行进项税抵扣。其次，某乙公司提交的证据，能够形成完整的证据链，且符合双方之间的交易习惯。某甲公司虽对上述送（销）货单提出异议，但并未提交相应的证据予以反驳，应承担举证不能的不利后果，故本院对某甲公司的该主张不予支持。 关于某甲公司所欠货款金额问题。某乙公司主张欠付货款总金额为14224959.75元，某甲公司仅对14224959.75元中其认为无人签名、非某甲公司工作人员签字等共计金额983837.38元的送（销）货单存在异议。如上所述，本院对某甲公司提出的异议不予支持，故对某甲公司欠付货款总金额为14224959.75元予以确认。某甲公司主张其已向某乙公司支付了15459235.3元货款，但对此某乙公司举证证实某甲公司实付款为12074188.16元，而某甲公司未提交相反证据予以反驳。故，某甲公司已支付货款为12074188.16元，尚欠付货款金额应为2150771.59元（14224959.75元-12074188.16元=2150771.59元），本院支持某乙公司要求某甲公司支付货款2150771.55元的诉讼请求。 综上所述，某丙公司的上诉请求成立，应予支持；某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销吉林省延吉市人民法院（2025）吉2401民初5983号民事判决； 二、吉林省某乙有限公司于判决发生法律效力后立即向延边某有限公司支付货款2150771.55元及利息（以2150771.55为基数，自2022年10月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、驳回延边某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费12625元、保全费5000元，由吉林省某乙有限公司负担17625元；二审案件受理费25954元，由吉林省某乙有限公司负担25250元（吉林省某乙有限公司已预交23716元），延边某有限公司负担704元（吉林省某丁有限公司已预交704元）。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年十一月十八日 法官助理 *** 书记员 ***