尚纬股份有限公司、中铁二十五局集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东自由贸易区南沙片区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0191民初19166号 原告：尚纬股份有限公司，住所地四川省乐山高新区迎宾大道18号,统一社会信用代码915111007523025620。 法定代表人：盛业武。 委托诉讼代理人：**、***，四川***师事务所律师。 被告：中铁二十五局集团有限公司，住所地广东省广州市南沙区海滨路171号金融大厦1520室，统一社会信用代码9144000019043049X8。 法定代表人：张成。 委托诉讼代理人：刘成明，该公司员工。 被告：中铁建大湾区建设有限公司，住所地广州市南沙区黄阁镇南府路1号2204房，统一社会信用代码91440101MA5CJA622H。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，该公司律师。 原告尚纬股份有限公司（以下简称尚纬公司）与被告中铁二十五局集团有限公司（以下简称中铁二十五局）、中铁建大湾区建设有限公司（以下简称铁建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尚纬公司的委托诉讼代理人**、***，被告中铁二十五局的委托诉讼代理人刘成明，被告铁建公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 案件事实 一、合同签订情况。2020年8月8日，尚纬公司（卖方）与中铁二十五局（买方）签订《电力电缆采购合同》，内容为合同采购金额6,228,845.40元。质量保证期为24个月，从建设项目经主管部门初验运行之日起计算。每期买方预留5%质保金，按本批货款95%的比例通过承兑汇票支付当月结算的货款。质量保证金在建设主管部门初验运行之日起两年后一次付清，但质保金的支付最迟不得晚于货到现场24个月。 2021年4月2日，尚纬公司与中铁二十五局签订《电力电缆采购合同补充协议》，内容为在《电力电缆采购合同》基础上补充采购金额2,045,764.47元。 二、合同履行情况。尚纬公司依约向中铁二十五局、铁建公司供货。中铁二十五局、铁建公司向尚纬公司分别于2020年8月17日付款1,200，000元、8月26日付款45,000元、10月30日付款1,200,000元；于2021年2月5日付款1,000,000元、9月3日付款500,000元。 三、铁建公司承诺情况。2020年7月15日，铁建公司向尚纬公司发出《承诺函》，内容为中铁二十五局（对铁建公司进行全资控股的母公司）与尚纬公司签订的买卖合同，具体施工和接洽事宜由铁建公司负责。由于中铁二十五局合同审批时间较长，但项目工期紧张，请尚纬公司先按清单安排生产。铁建公司承诺尚纬公司可在收到20%预付款后发货，货到次月铁建公司确保尚纬公司收到实际到货货款总额的95%。 四、尚纬公司的诉讼请求。1.两被告共同向原告尚纬公司支付货款2,837,457.88元及逾期付款损失（其中，以2,650,622.46元为本金，自2020年12月1日起计至2021年2月4日止；以1,650,622.46元为本金，自2021年2月5日起计至2021年9月2日止；以1,150,622.46元为本金，自2021年9月3日起计至付清款项之日止；以1,347,712.53元为本金，自2021年9月1日起计至付清款项之日止；均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%的150%计付）。2.两被告承担本案受理费、保全费、保全保险费。 五、中铁二十五局的答辩。确实尚欠原告尚纬公司货款2,837,457.88元，但其中含5%的质保金支付条件未成就，其余货款2,498,334.99元可以分期向原告尚纬公司支付。同意尚纬公司诉请的逾期损失项的计算方式，但不同意支付，可以承担一半的本案受理费、保全费、保全保险费。 六、铁建公司的答辩。同意中铁二十五局的答辩意见，可与中铁二十五局共同承担其承诺的本案债务。 七、财产保全情况。诉讼期间，尚纬公司向本院提出诉讼财产保全申请，并为此支付了2,972元向天安财产保险股份有限公司广东省分公司投保责任险。 2021年11月15日，本院作出（2021）粤0191民初19166号民事裁定，裁定查封、冻结、扣押中铁二十五局、铁建公司名下价值2,972,358.86元的财产。 八、其他。关于货款5%的质保金的支付争议。尚纬公司认为质保金最早一期支付期限为2022年8月22日、最后一期支付期限为2023年2月22日，但因中铁二十五局、铁建公司未付货款已到期超过36.84%，超过35%，按照合同法分期付款规定质保金的支付期限提前到期，应当支付。中铁二十五局、铁建公司则提出案涉为买卖合同，合同约定质保期24个月，质保金应在质保期届满后支付，最迟不超过货物到场的24个月。 裁判理由与结果 本院认为，本案为买卖合同纠纷。尚纬公司与中铁二十五局签订的《电力电缆采购合同》《电力电缆采购合同补充协议》出自双方真实意思表示，未违反强制性法律法规，为有效合同。经各方确认上述合同尚余货款2,837,457.88元未付，尚纬公司诉请要求中铁二十五局、铁建公司共同支付，中铁二十五局、铁建公司答辩同意支付其中2,498,334.99元，但余款339,122.89元为质保金，需待合同约定质保期届满后再支付。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十五条规定：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”第二十七条规定：“民法典第六百三十四条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付”《电力电缆采购合同》约定每期买方预留5%质保金，质量保证期为24个月，质量保证金在建设主管部门初验运行之日起两年后一次付清，但质保金的支付最迟不得晚于货到现场24个月。可见，买方每期预留的货款5%是行使合同约定质保金在质量保证期限内的特殊担保权利，而非分期付款期限权利；现各方确认质保期或货到现场均未满足24个月期限，故中铁二十五局、铁建公司的前述不支付339,122.89元期限理由成立，本院予以采纳。 关于尚纬公司主张的逾期付款损失。中铁二十五局、铁建公司违约迟延支付货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”尚纬公司诉请中铁二十五局、铁建公司赔偿逾期付款损失合法。各方当事人对逾期付款损失计算取得一致，可与采纳。 中铁二十五局、铁建公司自愿承担尚纬公司保全保险费损失2,972元的一半，即1,486元，属于其自主处分民事权利，可与准许。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十五条之规定，判决如下： 一、在本判决发生法律效力之日起七日内，被告中铁二十五局集团有限公司、中铁建大湾区建设有限公司一次性向原告尚纬股份有限公司支付货款2,498,334.99元； 二、在本判决发生法律效力之日起七日内，被告中铁二十五局集团有限公司、中铁建大湾区建设有限公司一次性向原告尚纬股份有限公司支付逾期付款损失（以2,650,622.46元为本金，自2020年12月1日起计至2021年2月4日止；以1,650,622.46元为本金，自2021年2月5日起计至2021年9月2日止；以1,150,622.46元为本金，自2021年9月3日起计至付清款项之日止；以1,347,712.53元为本金，自2021年9月1日起计至付清款项之日止；均按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的150%计付）； 三、在本判决发生法律效力之日起七日内，被告中铁二十五局集团有限公司、中铁建大湾区建设有限公司一次性向原告尚纬股份有限公司支付保全保险费损失1,486元； 四、驳回原告尚纬股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14,749.83元，申请保全费5,000元由原告尚纬股份有限公司负担2,369.83元，由被告中铁二十五局集团有限公司、中铁建大湾区建设有限公司负担17,380元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 员　　刘　方 二〇二一年十二月二十三日 法官助理　　*** 书 记 员　　***