山东善信健康服务有限公司与济南福深兴安科技有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

山东省济南市历下区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁0102民初7558号

原告：山东善信健康服务有限公司，住所地：山东省济南市。

法定代表人：张琳，董事长。

委托诉讼代理人：张兆国，山东恒信达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭香兰，山东恒信达律师事务所律师。

被告：济南福深兴安科技有限公司，住所地：山东省济南市。

法定代表人：李正英，执行董事。

委托诉讼代理人：娄燕，山东东城律师事务所律师。

原告济南福深兴安科技有限公司与被告山东善信健康服务有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。原告山东善信健康服务有限公司委托诉讼代理人张兆国、郭香兰及被告济南福深兴安科技有限公司的委托诉讼代理人娄燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

山东善信健康服务有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告偿还原告借款本金222906.44元；2、请求依法判令被告自本案立案之日起至实际给付之日止以222906.44元为基数按年利率6%向原告支付利息；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告因缴纳税款于2016年5月30日向原告借款222906.44元。原告于2016年5月30日通过银行汇款向被告转帐222906.44元，被告向原告出具了收据，并注明为借款。虽经原告多次催要，但被告至今未还。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。

济南福深兴安科技有限公司辩称，一、本案原告起诉所依据的事实与理由与事实不符。被告与原告并非借贷关系。涉案金额是原告与被告股东签订《股权转让协议》后，原告为履行协议约定投入的费用。原告先委托会计事务所对被告作了资产尽职调查报告后，于2016年5月26日与被告的股东李政忠（持股96.43%）、李正英（持股3.57%）签订《股权转让协议》。股权转让目的是原告出资操作被告在全国中小企业股份转让系统挂牌。股权转让作价原则是原告及原告股东承诺：李正英、李政忠股份挂牌后保底股份市值1000万+现金200万元情况下，李正英同意转让持股3.57%，李政忠同意转让持股81.43%，转让后原告持股51%，原告指定第三方济南齐实投资咨询公司有限公司持股34%。依协议在2016年5月27日原告将第一笔资金100万元打入李政忠帐户。2016年5月30日李正英、李政忠移交了被告的营业执照、代码证、税务登记证、公章、财务章等财务、业务等有关证件。原告接收被告的相关行政、财务等管理证件和公章当天，为符合上全国中小企业股份转让系统财务指标要求，原告转款222906.44元到被告帐户并自行开据加盖被告财务专用章的收据。此款项专款专用于补交税款实现被告财务利润由负转正。原告转款是为了履行《股权转让协议》3.2.3约定操作被告在全国中小企业股份转让系统挂牌而投入的费用。二、因原告的原因导致《股权转让协议》订立的目的未能实现，原告投入的费用不得以借贷关系要求被告返还。原告支付了100万元股权转让款后，李正英、李政忠履行双方股权转让约定的义务。因李正英、李政忠作为股权转让的出让方持有被告不同比例的股权，其股权转让比例和受让方由原告来决定。李正英、李政忠向原告交接了被告行政、财务相关证件后，只是协助原告办理工商变更登记。原告迟迟未找被告办理股权转让手续的原因：原告对挂牌业务没有实质性进展且对挂牌失去了信心，主动放弃了股权变更。原告与李正英、李政忠股权转让纠纷（2019鲁0104民初4206号）已于2019年8月28日在槐荫区人民法院审理，但未结案。因此本案从款项发生的原因、时间、款项来源、款项流向以及原告、被告的关系等综合判断，涉案款项并非民间借贷形成且原告起诉时已过诉讼时效。因此原告为履行《股权转让协议》约定对挂牌投入费用不得要求返还。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年5月26日，为使被告济南福深兴安科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，原告山东善信健康服务有限公司与被告济南福深兴安科技有限公司的股东李政忠、李正英签订股权转让协议，其中第3.2.1股权转让时间约定：本协议签订后当日原告向被告支付股权交易金100万元，被告应按协议约定向原告或原告指定第三方转让被告持有的目标公司股权，并办理股权转让的全部手续，并根据原告要求办理完工商登记变更手续，同时办理财务、业务交接手续，待股权转让及资产、财务等交接事项全部完成后五日内原告向被告支付50万元，本款支付日始两月内原告向被告账户支付现金转让余款50万元，至此，股权交易现金支付完毕；3.2.3在办理完毕股权过户手续后，由原告全面负责目标公司在全国中小企业股份转让系统有限现任公司挂牌事宜（注：挂牌费用由原告负责，政府相关补贴归原告）等条款。被告济南福深兴安科技有限公司因补缴税款向原告山东善信健康服务有限公司借款，原告于2016年5月30日通过网上银行向被告账户转帐222906.44元，被告向原告出具了收据，并注明为借款。次日，被告将该款项全部用于向济南市槐荫区国家税务局缴税。原告向被告支付了股权转让款100万元，但原、被告至今尚未办理股权转让手续。

本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定：“合法的借贷关系受法律保护。”济南福深兴安科技有限公司辩称该笔借款属于履行《股权转让协议》3.2.3的约定，操作其公司在全国中小企业股份转让系统挂牌而投入的费用，但该协议条款适用的前提是“在办理完毕股权过户手续后”，因原、被告至今未办理股权转让手续，显然该协议条款并未生效。故济南福深兴安科技有限公司为本公司缴纳税款向山东善信健康服务有限公司借款，属于合法的民间借贷。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照《合同法》第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”根据上述规定，涉案借款并未约定还款时间，原告可随时主张权利，故被告提出的有关超过诉讼时效的抗辩，理由不当，本院不予采信。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：(一)既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持;(二)约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。原、被告就涉案借款未约定利率，现原告主张被告支付利息，以借款222906.44元为基数，按年利率6%，自起诉之日起计算至实际给付之日止，理由正当，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：

被告济南福深兴安科技有限公司向原告山东善信健康服务有限公司偿还借款本金222906.44元，于本判决生效之日起十日内付清。

二、被告济南福深兴安科技有限公司向原告山东善信健康服务有限公司支付利息，以借款222906.44元万元为基数，按照年利率6%为标准，自2019年7月24日起计算至实际给付之日止，于本判决生效之日起十日内付清。

若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币4640元，减半收取2320元，诉讼保全费1670元，合计人民币3990元，由被告济南福深兴安科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审判员　　郭喆

二〇一九年十月十八日

书记员　　耿铭