天津市青年联合实业公司、天津某某机电设备有限公司公司证照返还纠纷二审民事裁定书

天津市第三中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）津03民终1415号

上诉人（原审原告）:天津市青年联合实业公司，住所地天津市河西区曲江路3号。

法定代表人:王强儒，总经理。

委托诉讼代理人：阎铖，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：李祥瑞，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）:天津***机电设备有限公司，住所地天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园45-A号厂房北半侧。

法定代表人:李桐友,执行董事。

上诉人天津市青年联合实业公司（以下简称青年公司）因与被上诉人天津***机电设备有限公司（以下简称***公司）公司证照返还纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初34912号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

青年公司上诉请求：撤销一审法院裁定，指令一审法院对本案进行审理。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。青年公司基于承包协议起诉***公司返还证照，一审法院应当进入实体审理。

***公司辩称，一审法院处理正确，要求驳回上诉，维持原裁定。

青年公司向一审法院起诉请求：1.判令***公司向青年公司交回天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂（以下简称瓦特斯阀门厂）的营业执照原件、公章、财务章、法人章、发票专用章原件；2.本案诉讼费用由***公司承担。

一审法院认定事实：青年公司（甲方）与***公司（乙方）于2017年12月8日签订《承包协议书》，载明：由于甲方下属企业瓦特斯阀门厂受市环保督查对生产加工排放环境要求的影响以及拖欠天津市塘沽捷昌储运公司租金等76万余元企业处于停产状态，为了依靠乙方科技环保产品的优势促进甲方一揽子解决瓦特斯阀门厂的历史遗留问题，以保证企业土地置换工作的连续性确保职工权益不受损害，盘活企业资产，整合企业资源做好企业收尾工作，经甲乙双方协商一致，就瓦特斯阀门厂承包经营事宜达成一致并订立本协议。甲乙双方商定承包期内乙方全权负责瓦特斯阀门厂人、财、物及生产的管理在确保职工合法权益前提下，承包期间所产生的债权债务均归乙方所有，与甲方无关。甲乙双方同意在瓦特斯阀门厂相关资产及债权债务双方盘点核实的基础上进行经营待企业收尾后由第三方进行审计，其有关费用由乙方负责。乙方应认真履行承包协议，每年如期足额向甲方交纳管理费三万元并有义务完成甲方交给的各项任务。瓦特斯阀门厂名下拆迁置换土地各部门衔接及后续工作由乙方负责，甲方积极配合，以尽快解决企业历史遗留问题，完成企业收尾以及双方重新洽谈合作工作。协议有效期一年自2017年12月30日至2018年12月30日。上述协议中所指向承包企业为瓦特斯阀门厂，该厂为集体所有制企业，成立于1983年2月18日，投资人为青年公司，法定代表人为李春。

一审法院认为，公司证照、印章等属于公司的财产，公司证照返还之诉一般而言需要以公司作为诉讼主体提起诉讼。青年公司作为瓦特斯阀门厂的投资人，以个人名义提起公司证照返还之诉，但未履行《中华人民共和国公司法》规定的相关前置程序，青年公司并非适格诉讼主体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定：驳回天津市青年联合实业公司的起诉。天津市青年联合实业公司已预交案件受理费40元退回天津市青年联合实业公司。

本院认为：本案案由为公司证照返还纠纷，青年公司要求***公司返还案外人瓦特斯阀门厂的相关证照、印章。瓦特斯公司作为企业法人，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，其作为诉讼主体有权主张返还公司财产。股东代表诉讼亦应履行相应的前置程序。由此一审法院所作处理并无违反法律规定，本院予以维持。

综上，青年公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　景　新

审判员　毕云生

审判员　姜　楠

二〇二一年二月五日

法官助理冯怡莹

书记员付洪顺