天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂、某某等公司证照返还纠纷民事一审民事判决书

天津自由贸易试验区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）津0319民初11128号

原告：天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂，住所地天津市滨海新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园45B号厂房。

法定代表人：阎铖。

委托诉讼代理人：贾凤麟，天津臻恒律师事务所律师。

被告：**，女，1974年11月25日出生，汉族，住天津滨海新区。

委托诉讼代理人：徐赛男，天津碧钧律师事务所律师。

被告：天津金港祺机电设备有限公司，住所地天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园20-A号厂房一层东侧-2。

法定代表人：李桐友，总经理。

原告：天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂（以下简称瓦特斯机械厂）与被告**、被告天津金港祺机电设备有限公司（以下简称金港祺公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2021年7月30日立案，依法适用简易程序于2021年9月13日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人贾凤麟、被告**以及委托诉讼代理人徐赛男、被告金港祺公司法定代表人李桐友到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法确认阎铖为原告的法定代表人;2、请求贵院依法判令两被告向原告返还原告的营业执照、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务账册;3、本案诉讼费用由两被告承担。诉讼过程中，原告请求撤回对被告**、金港祺公司返还财务账册的诉请。事实和理由:原告成立于1983年2月18日,注册资金为人民币118万元,案外人天津市青年联合实业公司(以下简称青年联合公司)是原告全部出资人及主管部门。2021年7月,青年联合公司依法任命阎铖为原告的新法定代表人。原告的营业执照、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务账册及其他文件资料均由两被告实际掌控。2021年7月,青年联合公司作为原告的出资人及主管部门联系二被告,要求其配合返还原告的经营证照、印鉴、财务账册及其他文件资料。但两被告至今未返还,也未配合办理法定代表人变更手续。依照有关法律规定,阎铖作为原告的法定代表人,有权代表原告要求两被告返还有关的证照。故原告诉至法院。

被告**辩称，1、在原告任免程序合法的前提下同意原告的第一项诉请，根据《天津市实施细则》第十四条规定，对于集体所有制的法定代表人即厂长的任免有明确的要求，要按照民主集中制的原则经职工代表大会通过。因此，只要原告提供完全合法的表决程序等文件，原告同意被告法定代表的身份。2、在原告任免程序合法、财务账目及企业资产清楚的前提下，被告同意原告诉请中第二项请求，根据《天津市实施细则》第十五条规定，厂长任免要有任期期末审计制。因此，按照法律规定，被告要求在完全合法的前提下进行任免符合法律规定。3、不同意原告第三项诉讼请求，首先，原告于2020年7月5日作出任免决定，7月22日提起本案诉讼，但被告于2021年8月3日即原告起诉之后才收到该决定，原告在被告还未收到任免决定即对被告提起诉讼，由此产生的诉讼损失并非被告造成；其次，被告在整个庭审过程中，始终表示如果原告任免程序合法即同意任免，如果原告履行合法离任交接手续即同意返还证照，被告并未对于任免决定表示异议。因此，由于本案造成的诉讼成本损失应由原告自行承担。

被告金港祺公司辩称，原告第一项、第二项诉请与我方无关，请求驳回第三项诉请。

原告为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：

证据1.中共青年联合公司支部委员会、青年联合公司作出的关于法定代表人任免的决定。证明阎铖为原告的法定代表人，该任命合法且已产生法律效力；

证据2.原告瓦特斯机械厂工商登记照片，证明原告的全部出资人为青年联合公司；

证明3.邮寄通知截图，证明已经任命阎铖为原告瓦特斯机械厂的法定代表人的通知发给二被告；

证明4.承包协议，证明被告原告诉请中的公章及财务账册、证照及公司在被告金港祺公司处。

被告**为反驳原告的诉请，向本院提交如下证据：

证据1.关于天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门厂法人代表的任免决定，证明2015年**任免原告法人代表是通过中共青年联合公司党委会任免，而2021年7月5日的任免决定仅写明“经公司研究决定”，公章也是青年联合公司，任免程序不符合法律规定；

证据2.顺丰快递官网截图，证明原告任免决定于2021年8月3日送达被告；

证据3.短信截图，证明被告2021年7月13日仍然在履行法定代表的职责；

证据4.天津海星置业有限公司的通知；

证据5.青年联合公司关于瓦特斯设备处理的回复；

证据4和证据5共同证明原告于2021年7月5日作出任免决定，但在2021年7月14日青年联合公司仍然向被告下达工作要求，该回复8月16日发出时，被告已经收到任免决定；

证据6.顺丰快递官网截图，证明青年联合公司关于瓦特斯设备处理的回复，是2021年8月16日发出，8月17日送达**。

被告金港祺公司向本院提交天津市第三中级人民法院（2021）津03民终1415号民事裁定书，证明证照不在金港祺公司。

当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂系集体所有制企业，投资主体为青年联合公司，持股比例100%。2015年1月4日，中共青年联合公司委员会作出决定，为保障企业发展，使企业尽快走出经营困境，任命**同志为瓦特斯机械厂法人代表。2018年9月，经中共共青团天津市委员会机关委员会批复，中共天津市青年联合实业公司委员会改建为中共青年联合实业公司支部委员会。2021年7月5日，中共青年联合实业公司支部委员会和天津市青年联合实业公司作出决定，免去**同志瓦特斯机械厂法人代表职务，任命阎铖同志为瓦特斯机械厂法人代表。2021年8月3日，上述任免决定经顺丰快递送达被告**处。

庭审中被告**陈述，在担任瓦特斯机械厂法定代表人期间，

瓦特斯的公章就在瓦特斯机械厂手里，存放于财务人员处，需要时向瓦特斯机械厂申请，用后返还，申请没有手续，具体的联系人要问到我这，比如被告金港琪公司要用章，我同意了就给金港琪公司使用。金港琪公司陈述，在2018年承包瓦特斯机械厂经营期间，用章时，是金港琪公司财务与瓦特斯机械厂财务沟通，具体一事一申请，瓦特斯机械厂同意就可以盖章。

被告**在提交的答辩意见和庭审中认可，在原告任免合法、财务账目及企业资产清楚的前提下，同意向原告瓦特斯机械厂返还原告的营业执照、印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章）、财务账册。

本院认为，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条规定，集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。本案中原告瓦特斯机械厂系集体所有制企业，其管理应按照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。

关于原告第一项诉请，请求确认阎铖为瓦特斯机械厂法定代表人，本院认为，青年联合公司作出的决议系瓦特斯机械厂内部自治行为，依照法律或章程作出的决议，自作出时生效，无需进行司法确认，只有决议存在无效、可撤销或者不成立等阻却事由时才具有通过司法途径予以救济的必要性和实效性；其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。故，涉及公司决议效力案件，只有公司才是适格的被告。本案中瓦特斯机械厂作为原告起诉，对于请求确认阎铖为瓦特斯机械厂法定代表人的诉请，因原告主体不适格以及不具有诉的利益，本院不予支持，应予驳回。

对于原告第二项诉请，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。故，公司的证照、印鉴等均属于公司财产,应当由公司所有，无权占有的，公司可以请求返还原物。被告**在提交答辩意见和庭审中认可，只要原告任免程序合法、财务账目及其他资产清楚的前提下，同意返还瓦特斯机械厂的营业执照、印鉴。同时，庭审中也自认金港琪公司用章其本人同意即可。上述事实证实，被告**在担任瓦特斯机械厂法定代表人期间，实际负责瓦特斯机械厂的日常管理以及控制相关证照和印鉴。

本案中，青年联合公司是瓦特斯机械厂的权力机构，其有权作出任免瓦特斯机械厂法定代表人的行为，除经司法程序被确认无效或者撤销外，其决议是有效的，被告**在被免去瓦特斯机械厂法定代表人之后，其管理控制相关证照和印鉴的资格丧失，由有权占有变成无权占有，除其本人作为法定代表人印鉴不需要返还外，其他保管的相关证照和印鉴应予返还，对于原告的该项诉讼，本院予以支持。对于被告金港祺公司，现有证据无法证实其管理控制瓦特斯机械厂证照和印鉴，对于原告请求其返还证照和印鉴的诉请，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法典》第二百三十五条、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条的规定，判决如下:

一、被告**于本判决生效之日起十日内向原告天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂返还原告的营业执照、法人章、合同专用章、财务专用章；

二、驳回原告天津市滨海新区塘沽瓦特斯阀门机械厂其他诉讼请求。

案件受理费计40元,由被告**负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第三中级人民法院。

本判决生效后(当事人提起上诉的,以上诉法院生效判决为准),负有履行义务的当事人须依法按期履行判决,逾期未履行的,应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可立即查封、扣押、冻结相关当事人名下财产,并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　张俊者

二〇二一年九月三十日

书记员　　黄巍巍

附：相关法条

《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

《中华人民共和国民法典》第二百三十五条：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条：集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。