江苏中迪新材料技术有限公司;上海电气集团股份有限公司;天际汽车科技集团有限公司等二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏04民终4928号 上诉人（原审原告）：江苏某某材料技术有限公司，统一社会信用代码91**************8R，住所地江苏省常州市**区***街道***。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏正颐达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏正颐达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某汽车（长沙）集团有限公司，统一社会信用代码91**************43，住所地湖南省**区***。 法定代表人：刘某，该公司董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：上海电气集团股份有限公司，统一社会信用代码91**************2B，住所地上海市**区***。 法定代表人：吴某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某汽车科技集团有限公司，统一社会信用代码91**************2M，住所地浙江省绍兴市**区***。 法定代表人：***，该公司董事长。 原审第三人：某某力科技（上海）有限公司浙江分公司（曾用名：上海电气集团电池科技有限公司浙江分公司），统一社会信用代码91**************3K，住所地浙江省绍兴市**区***街道***。 负责人：***。 原审第三人：某某力科技（上海）有限公司（曾用名：上海电气集团电池科技有限公司），统一社会信用代码91**************15，住所地上海市**区***镇***。 法定代表人：***，该公司执行董事。 上诉人江苏某某材料技术有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人某某汽车（长沙）集团有限公司（以下简称某某汽车长沙公司）、上海电气集团股份有限公司（以下简称电气集团）、某某汽车科技集团有限公司（以下简称某某汽车集团公司）、原审第三人某某力科技（上海）有限公司浙江分公司（以下简称某某分公司）、某某力科技（上海）有限公司（以下简称某丙公司）追加被执行人异议之诉一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2025）苏0413民初369号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭于2025年11月11日公开开庭进行了审理。某甲公司的委托诉讼代理人***、***，电气集团的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，某某汽车集团公司、某某分公司经本院传票传唤，某某汽车长沙公司、某丙公司经本院公告传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1、撤销（2025）苏0413民初369号民事判决第二项，改判追加电气集团、某某汽车集团公司为（2024）苏0413执1506号执行案件的被执行人。2、请求被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：金坛法院适用法律错误，被上诉人出资期限延长未依法进行变更登记，同时在年报中隐瞒真实情况，公示虚假信息，上诉人通过公示信息看到的出资期限一直是2021年11月30日，此外电气集团在出资期限延长期间又转让股权，被上诉人的系列行为系恶意延长出资期限转移、逃避债务，故在涉及出资期限的案件中不能用出资期限利益对抗债权人，也不能在追加被执行人案件中产生对抗效力，电气集团、某某汽车集团公司，依法应当被追加为被执行人，具体理由如下：1、电气集团出资期限届满后不但未及时出资，反而在出资届满后延长出资期限，而且对于出资期限的延长仅做了章程备案登记，故意不对出资期限申请变更登记，也未在全国企业信用信息公示系统公示，未公示的变更仅具有对内效力，不具有对抗善意第三人的效力，故在本案不能用出资期限利益对抗债权人，也不能在追加被执行人案件中产生对抗效力。2、电气集团、某某汽车长沙公司、某丙公司在股东出资期限延长中的系列行为系恶意延长出资期限转移、逃避债务，电气集团、某某汽车科技集团有限公司，依法应当被追加为被执行人。3、某某汽车集团系某某汽车长沙公司的母公司，与电气集团、某某汽车长沙公司又同为某丙公司的股东，某某汽车集团在出资期限前将股权转让给某丁公司某某汽车长沙公司，某某汽车长沙公司在出资期限延长期间又受让了电气集团持有的某丙公司股权，再结合某某汽车集团公司在短时间内结欠某某汽车长沙公司巨额款项，可见某某汽车集团、某某汽车长沙公司、电气集团、某丙公司系通过系列行为将债务转移给某某汽车长沙公司，恶意逃避、转移债务，逃避出资责任和义务，故应当将某某汽车集团、电气集团均应追加为被执行人。综上，被上诉人某某汽车集团、电气集团属于应当被追加为被执行人的情形，一审判决适用法律错误，请求贵院依法裁判。 被上诉人电气集团答辩称：请求驳回上诉，维持原判。具体事实和理由如下：1、某某力科技（上海）有限公司（以下简称“某戊公司”）的出资期限延长事项已经在市场监督管理局完成备案登记，履行了相应的公示义务。至于上诉人所称的某戊公司需要在全国企业信用信息公示系统上公示出资期限的观点，并无法律依据，上诉人也并无证据证明其依赖该公示情况而交易。2．根据市场监督管理局的要求以及《公司法（2018）》第七条、《公司法（2023）》第三十二条的规定，公司的出资期限并非法定的变更登记事项，仅需作备案。且该登记义务系某戊公司的义务，而非上海电气的义务。3．本案上海电气的出资期限延长及股权转让均为正常的商业行为，不存在损害上诉人利益的情况。4．本案是“追加被执行人诉讼”，上海电气并非某戊公司现股东，也不属于“未履行出资义务转让股权”的股东，根据司法实践的观点，在执行程序中追加股东应当严格遵循法定原则，不能随意扩大解释，故上海电气不属于可以被追加为被执行人的主体。该观点也被最近公布的《公司法司法解释（草案）》第四十三条第二款吸收。 被上诉人某某汽车长沙公司、某某汽车集团公司、原审第三人某某分公司、某丙公司均未作答辩。 经审理查明：2023年12月29日，金坛法院对某某分公司、某丙公司买卖合同纠纷一案作出（2023）苏0413民初8069号民事判决：一、某某分公司于本判决生效之日起15日内支付某甲公司货款人民币1092000元及利息损失（自2023年10月8日起算至实际给付之日止，按一年期LPR计算）；二、某某分公司财产不足以支付上述款项的，由某丙公司于本判决生效后15日内支付；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7504元（已减半收取）、保全费5000元，由两被告负担。某甲公司在诉状中陈述：……2022年6月24日，某某分公司向某甲公司付款530546元，结清2021年底结欠款项和2021年12月6日至2022年1月9日的订单款项。2022年2月10日至2022年5月19日，某某分公司向某甲公司采购货物，货款为1092000元，该款项多次催要未付…… （2023）苏0413民初8069号民事判决书发生法律效力后，两被告未履行给付义务，某甲公司申请强制执行。金坛法院于2024年3月4日立案执行，案号为（2024）苏0413执1506号。2024年8月29日，金坛法院作出（2024）苏0413执1506号之一执行裁定书：终结金坛法院（2023）苏0413民初8069号民事判决书的本次执行程序。该执行裁定书载明：在本次执行程序中，金坛法院依职权对被执行人的财产进行了调查，未发现其他可供执行的财产……在（2024）苏0413执1506号案件执行过程中，某甲公司以某丙公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，某某汽车长沙公司、电气集团、某某汽车集团公司作为某丙公司出资人、股东，在尚未缴纳出资范围内依法承担责任为由，向金坛法院申请追加上述三公司为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人，金坛法院于2024年9月25日立案受理，案号为（2024）苏0413执异197号。2024年10月31日，金坛法院作出（2024）苏0413执异197号执行裁定书：驳回某甲公司申请追加某某汽车长沙公司、电气集团、某某汽车集团公司为金坛法院（2024）苏0413执1506号案件的被执行人的申请。某甲公司在法定期限内提起本案执行异议之诉。 另查明，某丙公司原名为上海电气集团电池科技有限公司（2023年12月1日更名），成立于2019年6月25日，注册资本1.35亿元，股东为电气集团、某某汽车集团公司。电气集团认缴出资7425万元，占注册资本的55%；某某汽车集团公司认缴出资6075万元，占注册资本的45%。根据该公司章程显示：股东应于公司营业执照签发之日起三十天内，根据各自的持股比例同比例完成第一期出资人民币4000万元；并应于2019年8月31日前根据各自的持股比例同比例完成第二期出资3500万元；于2019年11月30日前根据各自的持股比例同比例完成第三期出资人民币6000万元。2020年11月27日，某某汽车集团公司将其持有某丙公司的45%股权（认缴出资6075万元），作价0元转让给某某汽车长沙公司。2022年1月5日，某丙公司作出股东会决议：股东应于公司营业执照签发之日起三十天内，根据各自的持股比例同比例完成第一期出资人民币4000万元；并应于2021年8月31日前根据各自的持股比例同比例完成第二期出资4000万元；于2023年11月30日前根据各自的持股比例同比例完成第三期出资人民币5500万元。电气集团于2019年7月10日向某丙公司缴纳出资2200万元、于2020年8月10日缴纳出资2200万元。（2024）皖0207执异77号之二执行裁定书第3页载明：某丙公司已实收注册资本8000万元。2023年9月11日，电气集团将其持有某丙公司55%的股权通过上海联合产权交易所有限公司挂牌交易，以4400万元的价格将上述股权转让给某某汽车长沙公司，转让价款一次性付清，场内结算，并办理了股权变更登记手续。 以上事实，有某甲公司提供的（2024）苏0413执异197号执行裁定书、某丙公司工商档案信息，电气集团提供的出资款缴付凭证、股东会决议、产权交易凭证、股权转让款收款凭证、企业产权注销登记表等证据在卷佐证。 金坛法院认为，本案为追加被执行人异议之诉，涉及股东出资责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持……《最高人民法院关于民事执行变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司规定对该出资承担连带责任的发起人股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予以支持”，第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，某丙公司的现股东某某汽车长沙公司所认缴的出资6075万元，其中3600万元某某汽车集团公司已缴纳（详见下文分析），出资期限2023年11月30日全部已届满，剩余2475万元出资，某某汽车长沙公司未提供证据证明其已缴纳。现某丙公司的财产不足以清偿某甲公司的债权，某甲公司申请追加某某汽车长沙公司为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人，符合上述法律和司法解释的规定，某某汽车长沙公司应当在未缴出资范围内承担补充清偿责任。 关于某某汽车集团公司应否追加为被执行人并承担责任的问题。对此，金坛法院认为，股东出资依法享有期限利益。（2024）皖0207执异77号之二执行裁定书第3页载明，某丙公司已实收注册资本8000万元，经计算可得知，某丙公司的股东已缴纳第一期、第二期出资。某甲公司对某某分公司的债权发生于2022年2月10日至2022年5月19日期间，之前的债权、债务双方已于2021年年底结清。某某汽车集团公司于2020年11月27日将其持有某丙公司的股权转让给某某汽车长沙公司，股权转让时间早于案涉债务形成时间。综上，某甲公司主张追加某某汽车集团公司为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人，不符合上述法律及司法解释的规定，金坛法院不予支持。 关于电气集团应否追加为被执行人并承担责任的问题。对此，金坛法院认为：电气集团已依照某丙公司章程规定，足额缴纳了第一期、第二期的出资（共计4400万元）。2022年1月5日，某丙公司作出股东会决议，延长出资期限至2023年11月30日，但案涉债务发生于2022年2月10日以后。故某丙公司此次延长出资期限，不存在电气集团作为某丙公司的股东，恶意逃避案涉债务的问题。电气集团向某某汽车长沙公司转让案涉股权时，剩余所认缴出资未届出资期限，依法享有股东期限利益。综上，不应追加电气集团为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一及第二款，《最高人民法院关于民事执行变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决，一、追加某某汽车（长沙）集团有限公司为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人，并在未出资范围内对（2023）苏0413民初8069号民事判决书中所确定的某某力科技（上海）有限公司、某某力科技（上海）有限公司浙江分公司不能清偿的债务承担补充清偿责任；二、驳回原告江苏某某材料技术有限公司其他诉讼请求。案件受理费14628元、公告费200元，共计14828元，由被告某某汽车（长沙）集团有限公司负担。 二审中，某甲公司向本院提交证据有：1、某某力科技（上海）有限公司2022年2月16日《公司登记（备案）申请书》，工商内档显示，2022年2月15日，某某力科技（上海）有限公司向市场监督管理局申请变更，公司登记备案申请书中变更登记内容是空白的。证明某某力科技（上海）有限公司及其股东出资期限届满后恶意进行出资期限延长，在延长后故意不申请出资期限变更登记备案，构成恶意。2、某某力科技（上海）有限公司的全国企业信用信息公示系统查询情况截图2023年度报告、2022年度报告。全国企业信用信息公示系统查询结果显示：1、某某力科技（上海）有限公司股东及出资信息中的认缴出资期限一直是为2021年11月30日。2、2024年5月24日，某某力科技（上海）有限公司自主申报2023年度报告，2023年度报告显示股东某某汽车（长沙）集团有限公司的认缴出资时间为2021年11月30日。3、2023年1月11日，某某力科技（上海）有限公司自主申报2022年度报告，2022年度报告显示股东某某汽车（长沙）集团有限公司、上海电气集团股份有限公司的认缴出资时间为2021年11月30日。证明某某力科技（上海）有限公司对于出资期限的延长仅做了章程备案登记，其故意不对出资期限申请变更登记，也未在全国企业信用信息公示系统公示的行为，导致此变更出资期限仅具有对内效力，不具有对抗善意第三人的效力。故在本案不能用出资期限利益对抗债权人，也不能在追加被执行人案件中产生对抗效力。 本院二审查明事实与一审一致。 本院认为，《最高人民法院关于民事执行变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，电气集团的出资义务分三期，电气集团已经按章程规定认缴出资了前两期出资人民币4400万元，2023年8月31日，电气集团通过上海联合产权交易所将其持有的某丙公司55%的股权作价4400万元转让给某某汽车长沙公司。电气集团已经完成前两期的实缴义务，而第三期出资期限届满前，电气集团转让了标的股权，该转让行为不属于“未依法履行出资义务即转让股权”，不满足《变更追加当事人规定》第十九条规定的适用条件。另外，2022年1月5日，某丙公司作出股东会决议，延长出资期限至2023年11月30日，但案涉债务发生于2022年2月10日以后。故某丙公司此次延长出资期限，不存在电气集团作为某丙公司的股东，恶意逃避案涉债务的问题。 关于上诉人某甲公司提出被上诉人出资期限延长未依法进行变更登记，同时在年报中隐瞒真实情况，公示虚假信息，上诉人通过公示信息看到的出资期限一直是2021年11月30日的问题。根据《中华人民共和国公司法（2023）》第三十二条的规定，公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。另根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：……（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；……。结合本案，某丙公司的出资期限延长事项已经在市场监督管理局完成备案登记，履行了相应的公示义务。至于上诉人某甲公司所称的某丙公司需要在全国企业信用信息公示系统上公示出资期限的观点，并无法律依据，上诉人某甲公司也并无证据证明其依赖该公示情况而交易。公司的出资期限并非法定的变更登记事项，仅需作备案即可。且该登记义务系某丙公司的义务，而非电气集团的义务。 关于某某汽车集团公司应否追加为被执行人并承担责任的问题。因某甲公司对某某分公司的债权发生于2022年2月10日至2022年5月19日期间，之前的债权、债务双方已于2021年年底结清。某某汽车集团公司于2020年11月27日将其持有某丙公司的股权转让给某某汽车长沙公司，股权转让时间早于案涉债务形成时间。综上，某甲公司主张追加某某汽车集团公司为（2024）苏0413执1506号案件的被执行人，不符合上述法律及司法解释的规定，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14628元，公告费400元，由江苏某某材料技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员是*** 二〇二五年十二月三十一日 书记员***