山东某某新能源有限公司与安徽某某新能源有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

山东省日照市中级人民法院 民事判决书 (2025)鲁11民终596号 上诉人（原审被告）：山东某某新能源有限公司，住所地山东省莒县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东学海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东学海律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽某某新能源有限公司，住所地安徽省芜湖市湾沚区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，安徽金鸿律师事务所律师。 上诉人山东某某新能源有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人安徽某某新能源有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省莒县人民法院（2024）鲁1122民初7799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月19日立案后，依法由审判员独任审理了本案。本案现已审理终结。 沐阳公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某甲公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用均由某甲公司负担。事实和理由：一、一审认定某某公司与某甲公司签订《太阳能工程分包协议书》的真实性错误。某甲公司提交的协议书签订日期为2022年8月21日，但加盖的某某公司该编号公章已于2022年8月3日进行了销毁处理，某甲公司不能证明落款处是某某公司职工***签名，不能确定协议书的真实性，某某公司不应依据该协议书承担付款责任。二、一审认定约定付款条件成就错误。《太阳能工程分包协议书》约定工程款回款到某某公司账户后，某某公司三个工作日内返还给某甲公司，该约定系双方当事人真实意思表示，合法有效，但第三方未回款到某某公司账户，某某公司无法回款给某甲公司，某某公司无需承担违约责任。一审认定某某公司未履行积极催款义务，有违公平信用原则，视为付款条件已成就错误，《太阳能工程分包协议书》第四条约定向第三方催款义务应由某甲公司履行，某甲公司未提交积极催款的证据，故约定付款条件未成就，某某公司不应承担付款责任。 某甲公司辩称，某某公司与某甲公司之间的合同关系事实清楚，某某公司不否认《太阳能工程分包协议书》中公章的真实性，辩称公章已经停用，系其公章管理的内部问题，不能对抗某甲公司，某某公司一直未付款亦未向发包方积极履行催款义务，付款条件已经成就。一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某某公司支付某甲公司款项246476.08元及利息（利息以246476.08元为基数，自起诉之日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；2.诉讼费等由某某公司负担。 一审法院认定事实：2022年8月21日，某甲公司与某某公司签订《太阳能工程分包协议书》一份，约定：某某公司（甲方、委托方）将其承包的南通如皋海岸太阳能热水设备采购安装工程分包给某甲公司（乙方、受托方），工程合同额246476.08元；工地地点江苏省南通市如皋市长江镇丽泽路8号；本工程以乙方包工包料安装、包验收、包售后等形式；本工程产品为非承压单机太阳能；付款方式为合同签订3日内，乙方需支付甲方合同额2%的预付款作为保证金，此款项在进货时可冲抵货款；工程回款到甲方账户，甲方3个工作日返还给乙方。沐阳公司在合同落款处甲方加盖公章并由其工作人员***签字，某甲公司合同落款处乙方加盖公章并由其法定代表人***签字。 2022年12月份，某甲公司向某某公司提供涉案太阳能热水器并安装完毕。某乙公司与第三方上海某某贸易有限公司（以下简称某丙公司）就《中骏南通如皋雍景湾三期太阳能系统买卖及安装》项目工程进行结算，结算造价为246476.08元。沐阳公司至今未向某甲公司支付货款。 审理中，某甲公司主张利息以246476.08元为基数，自立案之日即2024年10月21日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，即按年利率3.10%计算。 一审认为，沐阳公司向某甲公司购买太阳能热水器尚欠货款246476.08元未付的事实清楚、证据充分，对于某甲公司要求某某公司给付货款246476.08元的请求，予以支持；关于某甲公司主张的利息计算标准，不违背法律规定，亦在合理范围，予以支持。 沐阳公司辩称涉案合同约定“工程回款到甲方账户，甲方3个工作日内返还给乙方”，其以本案工程发包方未付工程款为由抗辩其向某甲公司付款条件不成就，但涉案太阳能热水器交付并安装超过两年，沐阳公司未举证证明其已向工程发包方积极履行催款义务，未怠于催讨，致某甲公司不能实现案涉债权，有违公平与诚实信用，应视为某甲公司要求沐阳公司给付货款的付款条件已成就，对沐阳公司的辩称不予支持。 综上所述，某甲公司诉讼请求有理，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，一审判决：某某公司于判决生效之日起十日内返还某甲公司货款246476.08元及利息（利息以246476.08元款为基数，自2024年10月21日起至实际给付之日止，按年利率3.10%计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4998元，减半收取2499元（立案时已减半收取），由沐阳公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某某公司提交如下证据：1.江苏省如皋市人民法院（2025）苏0682执保11号保全情况告知书、（2024）苏0682民诉前调17218号保全裁定书，证明某丙公司未向某某公司付款，某某公司通过诉讼方式积极主张权利，该案是某某公司向某甲公司付款节点的前提条件；2.某某公司、某甲公司企业信息详情，证明某某公司系小型企业，某甲公司系中型企业，某某公司因企业恶化，只能向某丙公司主张权利之后，再行与某甲公司结算付款。 某甲公司质证对证据的真实性无异议，证据1能够证明双方存在合同关系，但是某某公司是在本案一审判决后的2024年11月30日才向第三方提起诉讼，远超两年时间，怠于履行催款义务，证据2与本案没有关联性。 某甲公司提交某某公司与某丙公司签订的《太阳能系统买卖及安装合同》，主张涉案工程于2023年1月份验收合格并进行结算，某某公司与某丙公司约定其应当在工程结算后向某某公司支付95%的工程款项，余款5%作为质保金，某某公司怠于履行催款义务，向某甲公司的付款条件已经成就。 某某公司质证对证据的真实性无异议，对证明目的有异议。 本院审查认为，双方当事人对对方提交证据的真实性无异议，本院对证据的真实性均予以确认，对当事人的证明目的结合其他证据综合认定。 另经查阅一审卷宗查明，一审在2024年12月11日对某某公司的委托诉讼代理人进行调查过程中，其认可***是某某公司的职工，并且系代表某某公司签订《太阳能工程分包协议书》。《太阳能工程分包协议书》第五条第2项约定：“工程汇款到甲方账户，甲方3个工作日内返还给乙方”；第3项约定：“付款节点，比例可参照南通如皋为了海岸太阳能热水设备采购安装工程与某某公司签订的太阳能热水器供货合同执行”；第4项约定：“到付款节点和付款条件时，甲方有义务协助乙方督促合肥悦湖新著项目按（）合同执行付款。” 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，沐阳公司与某甲公司签订的《太阳能工程分包协议书》，加盖某某公司公章并由***签字确认，某某公司上诉主张加盖的公章已于之前销毁，但其一审提交的实物印章备案证明仅载明新增印章情况，并未载明印章销毁的事实，且某某公司一审中认可***是其职工并且代表某某公司签订协议，一审确认《太阳能工程分包协议书》的真实性正确，某某公司上诉主张一审认定错误，没有依据，本院不予采纳。 对于付款条件是否成就问题，《太阳能工程分包协议书》第五条约定了付款方式，但根据该条第3、4项约定的内容，并未明确付款节点适用沐阳公司与某丙公司签订的《中骏南通如皋雍景湾三期太阳能系统买卖及安装》中关于付款节点的约定。现某甲公司的安装义务已经履行完毕，某某公司亦与某丙公司进行了结算，《中骏南通如皋雍景湾三期太阳能系统买卖及安装》约定的某丙公司付款条件亦已成就，某某公司未举证证明其在某甲公司提起本案一审诉讼前已向某丙公司履行催款义务，有悖诚信原则，一审认定其向某甲公司的付款条件成就并无不当，本院予以确认。 综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4997元，由上诉人山东某某新能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 书记员***