云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司、云南某某农业发展有限责任公司与某某专业某某社、大理某某生物肥业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省大理白族自治州中级人民法院 民事判决书 （2024）云29民终486号 上诉人（原审被告）：云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司，住所地云南省大理白族自治州弥渡县（村委会旁）。 负责人：***。 委托诉讼代理人：零某，男，特别授权代理。 上诉人（原审被告）：云南某某农业发展有限责任公司，住所地云南省昆明市五华区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：零某，男，特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：某某专业某某社，住所地云南省大理白族自治州弥渡县。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，男，特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：大理某某生物肥业有限公司，住所地云南省大理白族自治州洱源县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，特别授权代理。 上诉人云南某某农业发展有限责任公司（下称某丙公司）、云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司（下称某甲公司）因与被上诉人某某专业某某社（下称某某社）、大理某某生物肥业有限公司（下称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省洱源县人民法院（2024）云2930民初121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月18日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 一审法院查明：2021年12月1日，某某社（甲方）与某甲公司（乙方）签订《弥渡县高原特色水果种植试验示范＋科研培苗基地项目合作协议》。约定：双方共同出资出力，合作发展，共同运营项目，实行运营项目责任共担、共负盈亏、协同发展；甲方负责分批投资100万元作为项目启动资金，主要用于支付首年土地租金、苗木引种、苗木购买、农资家具、肥料农药、人员工资等费用支出，乙方负责提供项目科研苗基地启动40亩培植30万株优质果苗砧木及技术接穗嫁接的费用。2022年1月7日，某甲公司的负责人***与原告工作人员***通过微信商定好肥料买卖事宜后，同年1月10日，原告与某甲公司签订了《销售合同》。约定：原告作为供货单位，某甲公司作为购货单位，采购原告所生产的发酵粪和复合肥，双方对采购产品名称、规格型号、价格、质量要求、验收标准和付款方式等事项进行明确约定。同时，约定货物由原告负责运输，货物出库的装卸费用由原告承担，货物出库后的一切费用由某甲公司承担。原告和某甲公司均在《销售合同》上加盖了公章，但未有法定代表人或经办人进行签名。2022年1月10日至2022年1月15日期间，原告共计向某甲公司指定的收货人某某社供应发酵粪80吨和复合肥（15-15-15）10吨，合同总价款为99200元。原告垫付运费用5600元。因三被告一直未支付相应货款，原告经多次催要未果。 某乙公司一审诉请：1.判令三被告向原告支付货款99200元及逾期利息（2022年1月15日起，按照某某银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。2.判令三被告向原告支付垫付的运费5600元及逾期利息（2022年1月15日起，按照某某银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《销售合同》上虽无法定代表人或经办人的签名，但加盖有某甲公司的公章，该《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，双方当事人均应按约履行。故一审法院对原告要求被告某甲公司承担支付货款99200元的诉请予以支持。双方在《销售合同》还约定运费由购买方承担，故对原告5600元的诉请也予支持。某甲公司未按时支付货款及运费，应承担2022年1月15日起至实际付清款项之日止、欠付货款及运费的逾期利息，按照某某银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 关于某丙公司的责任问题，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”的规定，某丙公司承担共同支付义务。 关于某某社应否承担付款责任的问题，某某社作与某甲公司系合伙经营，双方责任共担、共负盈亏。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十三条“合伙人对合伙债务承担连带责任”的规定，某某社应对上述款项承担连带清偿责任。 综上，某丙公司、某甲公司、某某社不承担责任的主张均无事实和法律依据，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第九百七十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、限被告云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司和云南某某农业发展有限责任公司于本判决生效后三日内共同支付原告大理某某生物肥业有限公司货款99200元及该货款自2022年1月15日起至实际付清全部合同价款之日止的按年利率3.7%计算的逾期利息；二、限被告云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司和云南某某农业发展有限责任公司于本判决生效后三日内共同支付原告大理某某生物肥业有限公司运费5600元及该款自2022年1月15日起至实际付清全部合同价款之日止的按年利率3.7%计算的逾期利息；三、被告某某专业某某社对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费2396元，减半收取计1198元，由被告云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司和云南某某农业发展有限责任公司负担。 某丙公司和某甲公司上诉请求：改判驳回某乙公司对某丙公司和某甲公司的一审诉讼请求。 主要事实及理由：二上诉人主张，合作协议约定肥料农药的费用由某某社承担，上诉人不是付款的责任主体。某甲公司虽与某乙公司签订销售合同，但一审法院应该尊重合作协议约定，判决由二上诉人承担直接支付责任不当。一审判决内容第三项某某社连带责任不明确，某某社怎样承担连带责任、承担什么样的清偿责任。 某乙公司认为某丙公司和某甲公司的上诉请求不成立，请求予以驳回。 某某社经本院通知，既未到庭，也未以任何方式陈述意见。 本院认为，根据法律规定，合伙人对外承担连带责任，对内按照约定承担责任。并且某甲公司作为合同相对方，依法应当承担买方的付款责任。因此，一审判决二上诉人共同付款，某某社承担连带责任具有事实及法律依据。一审判决关于连带责任的表述有法律规定为依据，不存在不明确的问题。 综上，二上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2396元，由上诉人云南某某农业发展有限责任公司、云南某某农业发展有限责任公司弥渡某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年五月二十三日 书记员***