广州旭杰电子有限公司与山东圆友重工科技有限公司、某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

山东省潍坊市寒亭区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0703民初1号

原告：广州旭杰电子有限公司，住所地：广东省广州市天河区陶庄路5号自编7F002房。统一社会信用代码：91440106788913613D。

委托诉讼代理人：赵玉杰，山东大明律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖鹏，山东大明律师事务所律师。

被告：山东圆友重工科技有限公司，住所地：山东省潍坊市寒亭区幸福路567号。统一社会信用代码：91370703726216775K。

法定代表人：***。

被告：***，男，1957年6月13日生，汉族，住山东省潍坊市寒亭区。

被告：董兴梅，女，1963年8月14日生，汉族，住山东省潍坊市坊子区。

被告：王瑞龙，男，1960年3月16日生，汉族，住山东省潍坊市寒亭区。

原告广州旭杰电子有限公司（简称旭杰公司）与被告山东圆友重工科技有限公司（简称圆友公司）、***、董兴梅、王瑞龙与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告旭杰公司及其委托诉讼代理人赵玉杰、肖鹏到庭参加诉讼，被告圆友公司、***、董兴梅、王瑞龙经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告圆友公司立即为原告办理股权变更登记手续(即将原告持有被告圆友公司1.224%的股权按3：1：1的比例变更登记至被告***、董兴梅、王瑞龙名下)，被告***、董兴梅、王瑞龙予以协助。2.依法判令被告圆友公司修改圆友公司股东名册(即将原告自圆友公司股东名册中去除)。3.依法判令四被告承担原告支出的律师代理费15000元。4.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2010年12月26日，原告与被告***、董兴梅、王瑞龙(以下简称三被告)签订《股权转让协议》，约定原告以600万元的价款受让三被告所持有被告圆友公司合计423504元的股权(占注册资本3460万元的1.224%)，并约定如到2013年底，公司未上市，原告有权要求三被告回购上述转让的全部股权。2014年1月28日，原告与三被告签订《股权回购协议书》，约定三被告按照在被告圆友公司原始出资比例3：1：1回购原告持有的被告圆友公司1.224%股权，并向原告分期支付股权回购款600万元。后因三被告仅支付原告180万元，剩余420万元股权回购款未付，原告将三被告起诉至法院。案经广州市天河区人民法院和广州市中级人民法院两级法院审理，法院作出生效判决。后原告通过向法院申请强制执行于2018年3月9日收到了三被告支付的剩余股权回购款、利息及损失等费用。原告收到前述款项后，四被告却未给原告办理圆友公司股权变更登记手续、修改股东名册，虽经原告多次要求四被告协助办理股权变更登记手续、修改股东名册，但均未果。原告遂诉至法院，望判如所请。

被告圆友公司、***、董兴梅、王瑞龙未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交1.《股权转让协议》一份，原告与被告***、董兴梅、王瑞龙于2010年12月26日签订，证明被告***、董兴梅、王瑞龙按照原始出资比例3：1:1以600万元的价款向原告转让三被告所持有被告圆友公司合计423504元的股权（占注册资本3460万元的1.224%），并约定如到2013年底，被告圆友公司未上市，原告有权要求三被告回购上述转让的全部股权。2.《股权回购协议书》一份，原告与被告***、董兴梅、王瑞龙于2014年1月28日签订，证明三被告按照在被告圆友公司原始出资比例3：1:1回购原告持有的被告圆友公司1.224%股权，并约定向原告分期支付股权回购款600万元。3.广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第1101号民事判决书、广州市中级人民法院（2016）粤01民终11071号民事判决书、收付款业务回单、广州市天河区人民法院（2017）粤0106执7492号执行结案通知书各一份，证明因三被告未依约向原告支付股权回购款，原告将三被告起诉至人民法院。案经广州市天河区人民法院和广州市中级人民法院两级法院审理，法院作出生效判决。后原告通过向法院申请强制执行于2018年3月9日收到了三被告支付的剩余股权回购款、利息及损失等费用。4.《律师函》、邮寄面单及邮寄全程跟踪查询结果各四份，证明原告虽收到股权回购款，但四被告未给原告办理圆友公司股权变更登记手续、修改股东名册。原告多次要求四被告协助办理,并于2020年5月28日委托律师向四被告发送《律师函》，但均未果。5.《委托代理合同》、转账支付凭证、律师费发票各一份，证明因四被告不依照《股权回购协议书》为原告办理股权变更登记手续、修改股东名册，原告委托山东大明律师事务所指派律师提起本案诉讼并支出律师代理费15000元。此费用系四被告不履行股权变更登记义务给原告造成的实际损失，依照《股权回购协议书》第六条关于违约责任的约定应由四被告承担。对上述证据，被告未到庭质证，也未提交书面质证意见，视为放弃质证。经审查，原告提交的证据真实合法有效，且与案件有关联，本院认定为有效证据并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告***、董兴梅、王瑞龙系被告圆友公司的股东。2010年12月26日，***(甲方)、董兴梅(乙方)、王瑞龙(丙方)与旭杰公司(丁方、受让方)共同签订《股权转让协议》(甲乙丙三方合称原股东、出让方)，约定：甲方持有圆友公司60%的股权、乙方丙方各持有圆友公司20%的股权；原股东将其持有圆友公司合计423504元股权(占注册资本3460万元的1.224%)转让给原告，转让完成后，受让方拥有圆友公司的1.224%股权。原股东同意，如到2013年底，公司尚未顺利完成上市工作，丁方有权要求原股东按原投资款金额回购全部上述转让股份等内容。2010年12月23日，原告向上述***账户支付600万元。其后，上述股权转让办理了工商登记，原告登记为圆友公司的股东，根据圆友公司的公司章程显示，原告持股比例为1.224%。

2014年1月28日，原告旭杰公司(乙方)与***、董兴梅、王瑞龙(甲方)共同签订《股权回购协议书》，约定现因圆友公司在2013年底前未能完成上市工作，甲、乙双方经协商，就股权回购事宜，达成如下协议：甲方同意按照乙方原股权受让金额600万元，回购乙方持有的圆友公司1.224%的股权；甲方***、董兴梅、王瑞龙按照原始出资比例3：1：1向乙方回购上述股权，并支付股权回购款；甲方中的三人(***、董兴梅、王瑞龙)具有相互连带还款义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或其作出的虚假的声明与保证，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而造成的其他方损失，并承担由于违约而引起相关法律等责任和由此产生的费用(包括诉讼费、律师费)等内容。

后因被告***、董兴梅、王瑞龙未按照协议履行，原告遂将三被告诉至广州市天河区人民法院，该院及广州市中级人民法院分别作出（2015）穗天法民二初字第1101号民事判决书、（2016）粤01民终11071号民事判决书，判决：一、被告***、董兴梅、王瑞龙于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州旭杰电子有限公司支付股权转让款420万元并支付利息(利息自2014年3月1日起至2014年3月3日止以600万元为本金，自2014年3月4日起至本判决确定的给付之日止以420万元为本金，均按中国人民银行同期贷款利率计付)；二、被告***、董兴梅、王瑞龙于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州旭杰电子有限公司支付律师费12万元。该判决均已生效。2018年3月9日，广州市天河区人民法院将执行款5300000元打入原告账户，该案已经执行完毕。因被告至今未将股东变更，双方形成纠纷。

本院认为，原告与被告***、董兴梅、王瑞龙签订的《股权回购协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，且经广州市天河区人民法院、广州市中级人民法院两级法院确认为有效合同，双方均应按照合同约定履行各自义务。因圆友公司未上市，根据广州市天河区人民法院、广州市中级人民法院的生效判决及执行结案通知书，股权回购款420万元及利息已全部执行至原告账户，故被告应协助原告办理股权回购的变更登记。根据公司法相关规定，股权依法转让后，应由公司将股权转让向公司登记机关办理股权变更登记，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载，故对原告的前两项诉讼请求，本院予以支持。《股权回购协议书》第六条约定本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或其作出的虚假的声明与保证，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而造成的其他方损失，并承担由于违约而引起相关法律等责任和由此产生的费用(包括诉讼费、律师费)等内容。但该协议书只是约定回购股权的金额及时间，并未约定股权登记内容，故对原告要求被告支付律师代理费的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告山东圆友重工科技有限公司将登记在广州旭杰电子有限公司名下1.224%的股权按照3:1:1的比例变更登记至被告***、董兴梅、王瑞龙名下，被告***、董兴梅、王瑞龙应予协助，限于本判决生效之日起十日内履行。

二、被告山东圆友重工科技有限公司修改股东名册，将原告广州旭杰电子有限公司在股东名册中删除，限于本判决生效之日起十日内履行。

三、驳回原告广州旭杰电子有限公司的其他诉讼请求。

若未按上述判决指定的履行期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费175元，由被告圆友公司重工科技有限公司、***、董兴梅、王瑞龙负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。

审　判　长　　张士群

人民陪审员　　王宝丽

人民陪审员　　王晓敏

二〇二一年三月二十二日

法官　助理　　傅方娟

书　记　员　　牟园园