江西索普金益达科技有限公司与上海惠亚铝合金制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省金溪县人民法院 民事判决书 （2023）赣1027民初359号 原告：江西索普金益达科技有限公司，住所地江西省抚州市金溪县工业园区，统一社会信用代码91361027558490985G。 法定代表人；***，董事长。 委托诉讼代理人：***，江西民鉴律师事务所律师，特别限权。 被告：上海惠亚铝合金制品有限公司，住所地上海市松江工业区华铁路826号C区，统一社会信用代码91310000607336723Q。 法定代表人；***，董事长。 委托诉讼代理人：***，江西论研律师事务所律师，特别限权。 原告江西索普金益达科技有限公司与被告上海惠亚铝合金制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江西索普金益达科技有限公司的委托诉讼代理人***，被告上海惠亚铝合金制品有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江西索普金益达科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付厂房购买款240万元人民币。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月22日，原被告双方在江西省金溪县工业园区管委会的见证下，签订了一份《厂房买卖合同》。合同约定被告购买原告坐落在金溪县工业园区Ｄ区，宗地编号为ＪＸ（2011）3××0号和宗地编号为ＪＸ（2011）3××2号两宗宗地，土地面积161198.4平方米（241.78亩）；厂房约45000平方米（4＃、5＃、6＃厂房，每栋约14500平方米，实际面积以甲方实际产权为准），总价为2800万元人民币。合同约定被告第一次付款金额为560万元人民币，于合同签订后7日内支付；第二次付款金额为2240万元人民币，于合同签订后半年内办好厂房土地等产权过户相关手续，正式发证前支付。同时约定被告的款项汇至县政府指定的账户上，再由县财政局按县政府抄告单支付给原告。由于原被告双方厂房土地买卖是在江西金溪工业园区管理委员会主导下签订的，并且在合同中约定被告的购买款须先汇至金溪县财政局账户。原告第一次收款时间为2019年6月10日，金额为1000万元人民币，第二次收款时间为2019年9月23日，金额为1560万元人民币。厂房、土地产权证过户的时间为2019年8月20日，被告正式接管厂房为2019年9月份。2020年元月份起，由于疫情暴发，被告负责人一直没有到金溪县来，尾款240万元人民币迟迟没有给付。2021年、2022年间原告一直催促被告将剩余240万元人民币尾款付清，但被告却一直拖延不给。故原告只得依法诉至法院，望能支持原告的诉讼请求为感。 被告上海惠亚铝合金制品有限公司辩称，1、根据原告、答辩人及江西省金溪县工业园区管委会三方签订的《厂房买卖合同》约定，原告不具有主张请求支付厂房价款的主体资格。江西省金溪县工业园区管委会是金溪县人民政府的派出机构，其作为合同的丙方，其实质是三重身份，即县政府的代理人、厂房的征收部门、合同的见证方，合同也约定有明确的权利义务。本合同实质为三方合同，且是预约征收购买合同（购买保证金条款亦印证）。根据合同第二条第1款的约定，原告的厂房先是由政府征收归政府所有，然后答辩人向政府购买。所以，涉案厂房的实际买卖主体是答辩人与金溪县政府（或江西省金溪县工业园区管委会）。根据合同第三条的约定，答辩人的购买保证金及厂房价款也是转至金溪县人民政府指定的账户（户名：金溪县财政局，账号1892********，金溪农商银行）而非支付给原告。江西索普金益达科技有限公司与江西省金溪县工业园区管委会签订的《征收补偿协议》，也证明答辩人购买前，涉案厂房的所有权人是政府（或江西省金溪县工业园区管委会）。所以，江西索普金益达科技有限公司不具有原告的主体资格。2、原告及园区管委会存在延期交付厂房的严重违约行为，应当承担违约责任。根据《合同》第三条第2款的约定，自答辩人支付保证金560万元之日起60日内，原告及园区管委会应当把厂房交付给答辩人使用。答辩人是在2018年8月27日支付的购买保证金，那么原告及园区管委会应当在2018年10月28日前交付厂房。但是，原告及园区管委会直到2019年9月，才清退出原有租户，交付厂房（原告在诉状中亦确认），逾期交付近11个月。答辩人要求原告按其出租的租金标准支付违约金，计45000ｍ2×3元×10月为135万元。3、原告及园区管委会违反法定义务，没有开具增值税专用发票给答辩人，答辩人已多次通知交付发票，但原告及园区管委会仍至今未交付，所以答辩人依法有权拒绝支付后期价款。根据《中华人民共和国民法典》第599条的规定，原告及园区管委会应当交付已支付2560万元的增值税专用发票，但经多次催交，仍未交付。根据《中华人民共和国民法典》527条之规定，答辩人有权中止履行支付后期价款。综上，答辩人认为应当驳回原告的诉讼请求，答辩人同时要求原告及园区管委会承担延期交付的违约责任，支付违约金135万元。 原告江西索普金益达科技有限公司围绕诉讼请求依法提交了厂房买卖合同复印件、聊天记录等证据。被告围绕抗辩理由提交了人民币结算业务申请书复印件、原告与金溪县工业园区管委会签订的征收补偿协议复印件、5号厂房和6号厂房逾期交付租房情况表等证据。根据原、被告的陈述及提交的证据，本院认定事实如下：2018年8月22日，原被告双方本着自愿、公平、诚实信用和互惠互利的原则，签订了一份《厂房买卖合同》。案外人江西省金溪县工业园区管委会在《厂房买卖合同》证方处签字，合同约定江西省金溪县工业园区管委会对合同予以保障支持，确保本合同内容执行。合同约定：被告购买原告坐落在抚州市××工业园区Ｄ区，宗地编号为ＪＸ（2011）3××0号和宗地编号为ＪＸ（2011）3××2号两宗宗地，土地面积161198.4平方米（241.78亩），厂房约45000平方米，4＃、5＃、6＃厂房每栋约14500平方米，实际面积以甲方实际产权为准，总价2800万元。合同约定交易方式、付款方式、期限及交付日期如下：“1、第一次付款：签订本合同后，乙方于7日内支付伍佰陆拾万元（560万元）保证金至政府指定账户（户名：金溪县财政局，账号：1892********，银行：江西金溪农村商业银行股份有限公司营业部），由县财政局按县政府抄告单支付给甲方。2、乙方支付伍佰陆拾万元保证金之日起，丙方负责安排乙方进驻使用，甲、丙双方60日内把厂房全部交付乙方使用（清理租户且不得破坏原状，乙方同意续租的，出租部分租金则转由乙方收取）。3、第二次付款：甲方与丙方在半年内负责办好厂房土地等产权过户相关手续，正式发证前乙方支付贰仟贰佰肆拾万元至县政府指定账户（账号同上，付款以丙方通知为准），到款后仍由县财政局按县政府抄告单支付给甲方。4、甲、丙方未能在6个月内完成过户手续，乙方有权解约销户并取回资金，如因丙方原因导致，甲方不予负责，但须继续配合办理过户产权至乙方名下。”合同对违约责任主要约定为“乙方如未能履行合同条款时，甲方有权解约并没收全部保证金（560万元）。若甲方主观违反本合同条款，乙方可以单方面解除合同，甲方则按保证金双倍（1120万元）支付违约金给乙方（若因丙方及政府方面原因导致合同条款不能履行时仅须归还乙方保证金560万元，无须支付违约金）。”《厂房买卖合同》的甲方系原告，乙方系被告，丙方系江西省金溪县工业园区管委会。合同签订后，原告未能依约定及时清理5号厂房及6号厂房的全部租户，致使未能及时向被告交付5号厂房及6号厂房，逾期交付长达10个多月，5号厂房和6号厂房一年租金分别为475200元、340200元计815400元。被告依约定于2018年8月27日支付了保证金560万元，截至今日已支付了价款2560元（含保证金560万元），尚欠240万元尾款未付。 另查明，原、被告已于2019年8月23日办理了厂房土地等产权过户，依据合同约定登记在金溪惠亚科技有限公司名下。2018年9月28日，原告与江西省金溪县工业园区管委会签订一份征收补偿协议，协议约定“整个付款方式及资产移交按照乙方与上海惠亚铝合金制品有限公司及甲方三方签订的厂房买卖合同执行。”该份协议中的乙方系原告，甲方系江西省金溪县工业园区管委会。 本案的争议焦点有：1、原、被告之间是否存在买卖合同关系？2、原告是否构成违约，被告因原告违约是否可以拒付购买款？3、原告未向被告开具增值税专用发票，被告是否可以拒付购买款？ 关于第一个争议焦点，本院认为，2018年8月22日，原、被告与案外人江西省金溪县工业园区管委会作为甲、乙、丙三方签订了一份《厂房买卖合同》，合同中虽表述先由政府征收原告的厂房土地，征收后被告以同价购买，但结合该份合同的整体内容来看，江西省金溪县工业园区管委会在《厂房买卖合同》证方处签字，其参与原、被告之间的买卖合同，是出于对合同予以保障支持、确保合同内容执行的目的。2018年9月28日，原告与江西省金溪县工业园区管委会签订的征收补偿协议，约定“整个付款方式及资产移交按照乙方与上海惠亚铝合金制品有限公司及甲方三方签订的厂房买卖合同执行。”，也是出于对《厂房买卖合同》予以保障支持、确保合同内容执行的目的。故江西索普金益达科技有限公司与上海惠亚铝合金制品有限公司存在买卖合同关系，案外人江西省金溪县工业园区管委会只是保障支持、确保合同内容执行的见证人，原、被告具有诉讼主体资格。依法成立的合同受法律保护，原告要求被告支付购买款的诉求，本院予以支持。 关于第二个争议焦点，本院认为，合同约定了被告支付560万元保证金之日起，原告应在60日内清理租户、把厂房全部交付被告使用。2018年8月27日，被告支付了保证金560万元。之后60日内，原告未能依据合同约定清理5号厂房、6号厂房全部租户，构成违约。原告未有证据证明或其提交的证据无法证明被告同意续租。原告庭后补交的厂房租用证明及限期搬迁通知，只能说明原告对租户采取了清理措施，但并没实现其合同约定60日内清理租户、交付厂房的承诺；清理租户可能有客观原因，但不属于不可克服的不可抗力，原告提交的证据及庭后补交的材料不构成其违约的抗辩事由。 原告虽构成了违约，影响被告对5号厂房、6号厂房的使用价值，但双方于2019年8月23日办理了厂房土地等产权过户，依据合同约定登记在金溪惠亚科技有限公司名下，可见，原告的部分违约不影响合同的整体履行，被告拒付购买款尾款的理由不成立。合同并未约定承担延期交付的违约责任方式是支付违约金135万元，合同约定的承担延期交付的违约责任方式是解除合同并按保证金双倍（1120万元）支付违约金或仅归还保证金560万元，故本院对被告主张原告承担违约金135万元不予支持。当然，由于原告违约，致使被告无法按合同约定期限使用5号厂房、6号厂房，必然影响被告的收益，从公正、公平角度出发，原告应补偿给被告5号厂房、6号厂房逾期交付期间的租金。2018年8月27日，被告支付了保证金560万元，之后60日内即原告应在2018年10月27日之前清理租户并交付厂房，但原告自称在2019年9月份才正式交付厂房，逾期长达10个多月，被告在答辩中主张原告支付10个月的租金违约金，故本院酌情认定原告应补偿被告10个月的5号厂房、6号厂房的租金。即便一两户租户未清理，也会影响5号厂房、6号厂房的整体使用价值，故补偿租金应补偿5号厂房、6号厂房的整体租金10个月。5号厂房和6号厂房一年租金分别为475200元、340200元计815400元，10个月的租金为679500元。 关于第三个争议焦点，被告以原告未开具增值税专用发票为抗辩事由拒付尾款。本院认为，双方在合同中并未约定支付购买款必须以原告开具增值税专用发票为前提条件，故本院对被告的上述抗辩不予支持。若依据法律规定，原告必须向被告开具增值税专用发票而未开具，被告在付清款项后可以向国家税务部门反映，但原告未开具增值税专用发票不构成被告拒付购买款的抗辩事由。 原告称，被告截至今日未付清240万元构成违约。本院认为，被告未付清240万元是因原告违约逾期交付厂房引起，故本院对原告的该主张不予认可。综上，被告应向原告付清购买款尾款240万元，原告因违约逾期10个月交付5号厂房、6号厂房应补偿造成被告的租金损失共计679500元；两者相抵扣后，被告应向原告支付购买款尾款1720500元，且被告上海惠亚铝合金制品有限公司可以按照合同约定将该款支付至指定账户内（户名：金溪县财政局，账号：1892********，银行：江西金溪农村商业银行股份有限公司营业部），之后原告依合同约定领取。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条规定，判决如下： 被告上海惠亚铝合金制品有限公司应在本判决生效之日起15日内给付原告江西索普金益达科技有限公司购买款1720500元（户名：金溪县财政局，账号：1892********，银行：江西金溪农村商业银行股份有限公司营业部）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26000元减半收取13000元，原告江西索普金益达科技有限公司负担2858元，被告上海惠亚铝合金制品有限公司负担10142元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院；也可以在本判决书送达之日起十五日内，向抚州市中级人民法院在线提交上诉状；并向抚州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江西省抚州市中级人民法院，账号：1435********，开户行：中国农业银行抚州高新支行，开户行号：103437035126）。在本判决书生效次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 本判决书发生法律效力后，当事人必须自觉履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条之规定，在二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二三年四月二十八日 书记员***