沈阳某乙有限公司、沈阳市铁西区某商行等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

沈阳铁路运输中级法院 民事判决书 （2025）辽71民终3号 上诉人（一审被告）：沈阳某乙有限公司，住所地辽宁省沈阳市和平区。 法定代表人：曹某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：金某，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，辽宁首丰律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：沈阳市铁西区某商行（个体工商户），住所地辽宁省沈阳市经济技术开发区。 经营者：郭某，男，1965年9月20日出生，汉族，住辽宁省沈阳市铁西区。 委托诉讼代理人：***，辽宁金河律师事务所律师。 一审第三人：沈阳某甲有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。 法定代表人：李某，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：许某，男，该公司工作人员。 上诉人沈阳某乙有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人沈阳市铁西区某商行（个体工商户）（以下简称某商行）、一审第三人沈阳某甲有限公司（以下简称某甲公司）债权转让合同纠纷一案，不服沈阳铁路运输法院（2024）辽7101民初XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人金某、***，被上诉人某商行的委托诉讼代理人***，一审第三人某甲公司的委托诉讼代理人许某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回某商行的全部诉讼请求；2.一审、二审全部诉讼费用由某商行承担。事实与理由：一、一审判决对《2017年鞍山站高站台改造工程既有雨棚改造部分结算统计表》（以下简称《结算统计表》）的效力认定存在明显错误。1.结算程序严重违规。根据上诉人与一审第三人之间签订的合同及行业惯例，工程结算必须严格遵循特定程序，即由发包人方分公司经理、项目经理、技术负责人、质量检验员及核算员等联合签字确认。而《结算统计表》仅由公司员工桑某和贾某签字，既无分公司经理签字，也无质量检验员和核算员的参与，明显违反了合同约定的结算程序。2.未经授权签字无效。桑某和贾某虽为上诉人员工，但并无明确授权代表公司与其他单位进行结算。因此，二人在《结算统计表》上的签字行为不能视为公司行为，该表不能作为工程结算的依据。3.结算内容不实。上诉人经过内部核查，发现《结算统计表》中的结算金额与实际情况严重不符，存在多处虚报、多算的情况。二、一审判决对案涉工程款结算金额的认定缺乏充分证据支持。1.合同金额明确且已支付完毕。上诉人与一审第三人之间就鞍山站高站台改造工程共签订了四份合同，合同总金额为2,341,723.32元，且上诉人已按照合同约定向一审第三人支付了全部款项。2.额外欠款无依据。被上诉人及一审第三人主张的额外欠款金额，既无合同依据，也无其他有效证据支持。一审法院仅凭一份未经上诉人认可的《结算统计表》便认定欠款金额，显然证据不足。三、一审判决对债权转让协议的效力认定错误。1.转让债权不明确且未经认可。债权转让协议所转让的债权系一审第三人自认为存在且未经上诉人认可的债权，债权金额不明确，且存在重大争议。2.转让行为违反法律规定。由于转让的债权不明确且未经上诉人认可，该债权转让行为违反了《中华人民共和国民法典》关于债权转让的相关规定，应认定为无效。四、其他需要说明的问题。1.诉讼时效问题。即便不考虑债权转让的效力问题，被上诉人的起诉也已超过诉讼时效。一审法院不能仅凭银行往来账明细认定诉讼时效中断。银行往来账明细并未明确指向本案所涉工程款项，无法证明被上诉人曾就本案所涉债权向上诉人主张过权利。2.证据认定存在偏差。一审法院在证据认定过程中存在明显偏差，对被上诉人及一审第三人提供的证据过于偏信，而对上诉人提供的反驳证据则未予充分重视和考量。综上所述，一审判决在事实认定和法律适用上均存在严重错误，请求二审法院依法撤销一审判决并改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。 某商行辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、双方就案涉工程已经结算完毕，工程款1,894,733元具备付款条件。在一审庭审中，经法院核实，案涉工程项目经理为桑某，项目技术负责人为贾某，二人均有上诉人公司授权进行结算。案涉雨棚改造工程仅有一审第三人实际施工，无其他施工人参与，且已于2017年底交付上诉人投入使用。因此，二人在《结算统计表》中的签字行为能够代表上诉人的公司行为，结算行为合法有效，付款条件已经于《结算统计表》签订之日即2018年3月6日具备，上诉人应当按照《结算统计表》所确定的金额1,894,733元支付工程款和利息。二、一审法院对案涉雨棚改造工程欠款金额1,894,733元认定正确。上诉人主张的四份合同付款2,341,723.32元，分别为鞍山高站台改造工程产品购销合同1,726,891.92元、鞍山高站台改造工程劳务合同364,665元、鞍山高站台补窟窿工程产品购销合同183,326.4元、鞍山高站台补窟窿工程劳务合同66,840元。其中，后两份补窟窿工程合同与本案无关。本案涉及的雨棚改造工程为雨棚拆除及雨棚新建工程，经双方结算确认改造工程总价款为3,777,000元（不含税），扣减上诉人已付1,882,266.63元（不含税，含税合计为2,091,556.92元），欠1,894,733.37元（不含税）未付，取整后为1,894,733元，上诉人主张结算金额不正确没有事实和法律依据。三、本案债权转让行为合法有效。某甲公司与某商行于2024年6月10日签订债权转让协议，某甲公司将包含案涉债权在内的多笔债权转让给某商行，某商行受让债权后将转让声明、转让通知等相关手续通过EMS邮寄方式通知某乙公司。2024年6月14日某乙公司签收。依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定，债权转让通知到债务人即生效，不需要经过债务人认可。四、本案未超过诉讼时效。通过一审中某甲公司与某乙公司负责人的通话录音及银行对公往来明细表等证据，均可证明某甲公司的催要行为及上诉人的付款行为能够产生诉讼时效中断的法律效力。另已有生效民事判决对涉及本案的诉讼时效问题予以认定。 某甲公司述称，同意一审判决。 某商行向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司给付某商行工程款1,894,733元及利息（以1,894,733元为基数，从2018年3月6日起至全部工程款清偿之日止，按中国人民银行同期贷款5年期基准利率计算，暂时计算至2024年6月28日为556,156.75元）；本息合计为2,450,899.75元；2.由某乙公司承担本案的诉讼费、保全费、保全保险费用等。 一审法院认定事实：2017年，某甲公司参与鞍山站高站台改造工程项目施工，其中既有雨棚拆除、雨棚新建工程，由某甲公司实际施工完成，并于2017年底施工完成并交付使用。雨棚拆除、雨棚新建部分的工程量及工程造价，以及雨棚改造部分结算统计表，经项目经理桑某、项目技术负责人贾某签字确认。雨棚拆除部分工程合价506,768元（不含税），雨棚新建部分工程合价3,270,232元（不含税），合计总价3,777,000元（不含税）。某甲公司与某乙公司补签《产品购销合同》（编号：17121400009958），合同金额为1,726,891.92元（含税），附件载明：材料金额合计1,475,976元，税率17%，税额250,915.92元。某甲公司自述以辽宁某有限公司名义与某乙公司补签《劳务分包合同》（编号：17121801030965），合同金额分别为364,665元（含税），附件载明：工作项目金额合计354,044元，税率3%，税额合计10,621.32元。某商行承认某乙公司已支付两份合同约定价款。另查明，2024年6月10日，某甲公司与某商行签订债权转让协议，约定将某甲公司案涉债权及利息的全部权利转让给某商行。2024年6月13日某甲公司通过EMS向某乙公司邮寄《债权转让通知书》，于次日签收。再查明，某乙公司自2019年1月至2024年10月，每年均有向某甲公司付款行为。 一审法院认为，关于本案法律适用问题。因某甲公司与某乙公司之间的建设工程施工法律行为发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，故，关于建设工程施工合同纠纷适用当时有效的法律、法规。因某甲公司与某商行之间的债权转让行为发生在《中华人民共和国民法典》施行之后，故，关于债权转让合同纠纷适用《中华人民共和国民法典》的规定。关于债权转让的效力问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条和第五百四十七条的规定，债权转让系债权转让人与债权受让人之间民事权利处分，除第五百四十五条规定情形外，债权转让行为有效。本案中，某甲公司转让的债权不违反上述规定，且履行了通知义务，符合法律规定。关于某乙公司主张案涉债权不确定，转让无效的抗辩意见，无法律依据，不予支持。关于某商行的起诉是否超过诉讼时效。某商行提交的银行往来账明细证实某乙公司自2019年至2024年每年都有付款行为，即表明某乙公司同意履行付款义务，系诉讼时效中断的有效事由。故，关于某商行的起诉超过诉讼时效的抗辩意见，无事实依据，不予支持。关于欠款金额。某甲公司与某乙公司之间系建设工程施工合同纠纷，债权构成为劳务费用及料款，即工程款。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定：“当事人对工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认。承包人能够证明发包人同意其施工，但未能提供签证文件证明工程量发生的，可以按照当事人提供的其他证据确认实际发生的工程量。”本案中，某乙公司承认案涉雨棚拆除和雨棚新建工程系某甲公司实际施工，且无其他实际施工人参与施工，此节事实亦得到项目经理及技术负责人的证实，予以确认。结算表及附表经项目经理及技术负责人签字确认，系属于施工过程形成的签证等书面文件，在无反证的情况下，可以作为工程量认定依据。某甲公司承认某乙公司已支付2,091,556.92元（含税），其中不含税金额为1,882,266.63元，虽然高于合同约定的不含税金额，系某商行对某乙公司付款情况的自认，予以确认。综合本案证据，一审法院认定案涉雨改造工程总价款为3,777,000元（不含税），欠款金额（不含税）为3,777,000元-1,882,266.63元=1,894,733.37元。某商行主张欠款金额为1,894,733元，予以支持。关于某商行主张的欠款利息。本案中，某商行主张的欠款系案涉工程尚未签订合同部分，双方就违约金的计算方法未做约定。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条的规定，双方因未约定逾期付款违约金的计算方法，故，从法定；某乙公司承认案涉项目于2017年底交付，某商行主张自2018年3月6日起计算利息，符合法律规定。故，对于某商行该部分诉讼请求，予以支持。关于某商行主张的保全保险费。该费用非实现债权必然发生的费用，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十六条、第五百四十七条、第五百四十八条、第五百七十九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十七条、第十八条和第十九条的规定，判决：一、某乙公司于本判决生效之日起十五日内向某商行支付欠款1,894,733元及利息（以1,894,733元为基数，支付自2018年3月6日起至实际偿付之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行发布的贷款基准利率计息，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、驳回某商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,203.50元，保全费5000元，均由某乙公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 另查明，2019年5月17日，沈阳某丙有限公司更名为沈阳某乙有限公司。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、诉讼时效问题；二、某乙公司是否欠付某甲公司工程款；三、债权转让的效力。 关于本案是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；……”一审中，某甲公司提交一组与某乙公司工作人员分别在2020年、2021年、2022年的通话音频，证据内容为某甲公司与某乙公司沟通索要欠款事宜。同时，某甲公司提交的《对公往来户明细表》和《中国工商银行对公客户财务明细》中，零散可见2019年至2024年期间某乙公司向某甲公司进行过付款的记录，摘要内容主要为“料款预算内、材料款预算内、机械费预算内”等。某乙公司对上述证据的真实性、合法性均无异议。虽然通话录音和付款记录均未涉及具体的合同名称，但据此可以推定某甲公司与某乙公司之间存在多笔混同的债权债务关系，而且在某商行提起本案诉讼前，某乙公司一直在持续履行向某甲公司付款的义务。基于某甲公司对某乙公司享有多笔债权的整体性，某乙公司不断清偿债务的行为所产生诉讼时效中断的法律后果应及于剩余债务。因此，某乙公司主张本案超过诉讼时效的上诉请求不成立，本院不予支持。 关于债权转让的效力问题。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款规定；“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”根据前述法律规定，债权人转让合同权利，不需要经债务人同意，在债务人接到债权转让通知后，转让行为即生效，权利的受让人成为新的债权人，享有和原债权人同样的权利。本案中，虽然某乙公司主张与某甲公司之间的合同义务已经履行完毕，无额外欠款，在法律已赋予其对受让人享有抗辩权的前提下，该主张是否成立不能对抗某甲公司和某商行之间的债权转让行为的效力。因案涉债权不属于法定或约定不得转让的债权，某甲公司也已经通过邮寄方式向某乙公司履行了债权转让通知的义务，故债权转让行为有效。 关于某乙公司是否欠付某甲公司工程款的问题。本案在案证据《结算统计表》中有某乙公司项目经理桑某、项目技术负责人贾某签字确认，一审法院对该证据的真实性已经进行核实，本院予以采信。某乙公司虽称经过内部核查，发现《结算统计表》中的结算金额存在多处虚报、多算的情况，但未提交相关证据能够推翻《结算统计表》的效力。在无反证的情况下，一审法院依据案涉建设工程施工法律行为发生时有效的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十九条的规定，将《结算统计表》作为结算依据，本院予以认可。故基于某商行与某甲公司之间存在有效的债权转让行为，一审法院按照《结算统计表》中载明的欠款金额认定某乙公司应向某甲支付欠款1,894,733元及利息，并无不当。 综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13,203.50元，由上诉人沈阳某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十四日 法官助理*** 书记员***（代）