北京水利发展有限公司与北京京城水系旅游开发有限公司公司减资纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2019）京0108民初37919号 原告：北京水利发展有限公司，住所地北京市海淀区普惠北里10号北京市京水宾馆5层。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡律师事务所律师。 被告：北京京城水系旅游开发有限公司，住所地北京市海淀区万寿路甲2号滨角园码头三层办公楼。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京市信凯律师事务所律师。 原告北京水利发展有限公司（以下简称水利发展公司）与被告北京京城水系旅游开发有限公司（以下简称京城水系公司）公司减资纠纷一案，本院于2019年7月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告水利发展公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼,被告京城水系公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 水利发展公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.京城水系公司向水利发展公司支付减资款250万元并支付利息（自2018年12月15日起至实际给付止、按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.京城水系公司承担本案诉讼费、保全费及保全保险费。事实和理由：京城水系公司原有四位股东，分别为北京龙禹神州旅游投资有限公司、北京市河湖经营公司、北京市旅游有限公司及水利发展公司（曾用名北京水利发展公司），其中水利发展公司的出资金额为250万元。后北京市河湖经营公司注销，北京市城市河湖管理处承继了河湖经营公司的债权债务，成为京城水系公司的原股东之一。2018年4月，依据上级主管部门清理对外投资的要求，水利发展公司会同京城水系公司的另外两位原股东（即北京市旅游有限公司、北京市城市河湖管理处）申请以减资形式退出在京城水系公司的投资，后京城水系公司召开股东会讨论通过了三位股东的的减资申请，并聘请第三方机构进行了资产评估、审计等工作。2018年9月6日京城水系公司再次召开临时股东大会并形成(2018)股秘字第7号会议决议，明确水利发展公司依法依规减资250万元，并决议在相关减资手续办理完成后三个月内向水利发展公司返还250万元。依据工商变更资料显示，京城水系公司于2018年9月14日完成减资及股东的工商变更，将注册资本由3416万元变更为2816万元，将股东由原四位股东变更为北京龙禹神州旅游投资有限公司一位股东。京城水系公司减资并变更工商登记至今已半年有余，但至今仍未向水利发展公司返还出资款250万元。故水利发展公司诉至法院，希判如所求。 京城水系公司辩称：对向水利发展公司支付减资款无异议，但不同意承担诉讼费和保全费，不认可利息的计算方式，不同意按照银行贷款利率支付利息，愿意按照存款利率支付，应当从最后的减资手续变更完成之后三个月起算利息，即完成税务登记之日2018年10月26日，故利息的支付时间应从2019年1月27日开始计算。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下： 水利发展公司（曾用名为：北京水利发展公司），原系京城水系公司股东，出资额250万元，其提交中通会计师事务所出具的《开业验资报告书》证明出资事实。 2018年4月26日,京城水系公司股东决定载明：同意注册资本变更为2816万元，变更后的出资情况为股东北京龙禹神州旅游投资有限公司出资2816万元。股东水利发展公司减少250万元。 2018年9月7日，京城水系公司（2018）股秘字第7号临时股东会决议载明：本次临时股东会，应到股东4人，实际到会4人，代表100%表决权；决议第二项，审议通过减少公司注册资本人民币600万元（大写：陆佰万元整），其中北京水利发展公司减资人民币250万元（大写：贰佰伍拾万元整）；决议第三项，审议通过完成本次临时股东会会议决议签署后，由公司负责向相关政府主管部门办理减资申报事项。待相关主管部门的减资手续全部办理完成后的三个月内，公司将上述减资金额分别汇入各申请减资股东的指定账户中。上述临时决议加盖有京城水系公司及各股东的公章。 为证明减资手续已履行并于2018年9月14日完成，水利发展公司提交以下证据：1、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京市旅游有限公司拟对北京京城水系旅游开发有限公司减资项目资产评估报告》；2、减资公告；3、北京市财政局出具的《资产评估项目备案表》（日期：2018年12月19日）；4、北京市工商行政管理局海淀分局颁发的京城水系公司营业执照（日期：2018年9月14日，注册资本：2816万元）；5、京城水系公司的《公司章程》显示股东姓名：北京龙禹神州旅游投资有限公司，认缴出资2816万元(日期：2018年9月12日)。 京城水系公司就上述证据的真实性予以认可，认可减资手续已经完成，但不认可减资手续完成的时间,称股东决议“相关主管部门的减资手续全部办理完成后的三个月内向水利发展公司支付减资款项”中“相关主管部门”应包括税务部门，故应以税务部门登记的时间为完成时间即2018年10月26日，并提交税务部门网站查询的网页截图予以证明。庭审中，水利发展公司对税务变更登记的真实性不持异议，但表示减资手续在工商登记变更完成后即为完成。 另，水利发展公司就此案主张保全费和保全保险费，提交交纳保全保险费金额为5000元的银行客户回单一张。京城水系公司对此项证据真实性不持异议，但认为不应承担。 上述事实有当事人提交的验资报告、股东会决议、资产评估项目备案表、工商档案（减资公告、营业执照及公司章程），税务登记信息等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。 本院认为，京城水系公司（2018）股秘字第7号临时股东会决议，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。京城水系公司在完成减资手续后，未依股东会决议向水利发展公司支付减资款，现水利发展公司要求其付款并支付利息依据充足，本院予以支持。至于利息的起算时间，依据《民法总则》第六十四条之规定，法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。此处的登记机关是指工商行政管理机关，公司减资系法人财产变化亦属于登记事项之范围。本案中，京城水系公司按照《民法总则》、《公司法》的规定履行了相应的法律程序并完成工商变更登记，即已发生减资的法律效力，公司减资程序应视为完成。至于税务部门的变更登记属于备案的性质，其不影响公司减资行为的效力，故京城水系公司主张利息的起算时间及计算方式，合理合法，本院予以确认。 对于保全保险费，本案中，水利发展公司以提供保险公司担保函的方式申请财产保全，该担保函系通过购买中国大地财产保险股份有限公司诉讼财产保全责任险而获得，并为该保单支付了保险费用5000元，其主张该费用应由京城水系公司承担。对此，本院认为，为申请财产保全而提供担保的方式有多种，并不以购买保险为必要，水利发展公司完全可以通过其他方式提供担保，故该笔支出并非为实现债权所必要之支出，其主张由京城水系公司承担的依据不足。 综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，判决如下： 一、北京京城水系旅游开发有限公司于本判决生效后十日内向北京水利发展有限公司支付减资款250万元及利息（以250万元为基数，自2018年12月15日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回北京水利发展有限公司的其他诉讼请求。 如被告北京京城水系旅游开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26840元和保全费5000元，合计31840元(北京水利发展有限公司已预交)，由原告北京水利发展有限公司负担64元，由被告北京京城水系旅游开发有限公司负担31776元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二〇年四月三十日 书记员***