国能黑河煤电有限公司与黑龙江省第五地质勘查院、国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司合同纠纷二审民事判决书

黑龙江省黑河市中级人民法院 民事判决书 （2023）黑11民终1587号 上诉人（一审被告）：国能黑河煤电有限公司（曾用名：国电黑河煤电有限公司），住所黑河市爱辉区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：黑龙江省第五地质勘查院（曾用名：黑龙江省第五地质勘察院），住所哈尔滨市南岗区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，黑龙江理智律师事务所律师。 一审被告：国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司（曾用名中国国电集团公司黑龙江分公司），住所哈尔滨市南岗区。 负责人：***。 上诉人国能黑河煤电有限公司因与被上诉人黑龙江省第五地质勘查院（以下简称某某）及一审被告国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司（以下简称某某）合同纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院（2022）黑1102民初1651号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，采取阅卷、调查、询问当事人的方式审理了本案。上诉人国能黑河煤电有限公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人某某的委托诉讼代理人***、***接受了本院调查。一审被告某某经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国能黑河煤电有限公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回某某诉讼请求。事实和理由：本案系因黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯井田探矿权（以下简称三吉屯井田探矿权）转让而产生的纠纷。2008年3月1日，国能黑河煤电有限公司与某某签订了《黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯勘探区合作勘探意向协议》（以下简称《合作勘探意向协议》），协议以国能黑河煤电有限公司通过受让方式取得三吉屯井田探矿权为前提，委托某某对三吉屯井田进行勘探，约定国能黑河煤电有限公司取得三吉屯井田探矿权后支付补偿费，协议第九条还约定了如因情况发生变化，双方可以通过协议的方式对协议进行变更。此后，因国有出资探矿权中关于不得转让探矿权牟利的特殊规定，双方又重新签订《黑龙江省西岗子煤田三吉屯井田探矿权转让协议书》（以下简称《探矿权转让协议》），协议第十三条约定了探矿权价款。探矿权价款依据《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》《黑龙江省探矿权采矿权价款分期缴纳暂行办法的通知》等规定缴纳。因某某是基于黑龙江某某（以下简称某某）的委托持有探矿权，探矿权属于国有勘查出资形成，在价款支付方式上，国能黑河煤电有限公司将转让价款支付给某某，某某再支付给某某，某某开具非税收入发票，双方完成探矿权转让。2016年3月10日，某某致函国能黑河煤电有限公司，要求国能黑河煤电有限公司支付2,500万元补偿款。2016年12月12日，国能黑河煤电有限公司回函，未同意补偿费支付一事。本案的争议焦点就是国能黑河煤电有限公司在支付了50,602.65万元探矿权价款后，是否还应支付2,500万元探矿权补偿款。一、国能黑河煤电有限公司认为不应当支付某某2,500万元探矿权补偿费，理由如下：1．补偿费约定损害国家利益，违背公序良俗，应属无效。三吉屯井田探矿权属于国有出资勘查的探矿权，转让价款是根据评估价格确定，评估价格中并没有另行体现补偿费。缴纳方式是按照政府非税收入缴纳给某某，价款和缴纳方式经过了某某逐级审批，不允许国能黑河煤电有限公司直接将价款支付给某某。因此《合作勘探意向协议》中约定支付补偿费的方式和金额违反国家关于探矿权价款缴纳方式和价款确定的规定，应属无效。2．收取补偿费属于“转让探矿权牟利”，违反《中华人民共和国矿产资源法》禁止性规定，应属无效。三吉屯井田探矿权是2005年1月25日以某某委托的方式取得，本质上属于某某代某某持有矿权，勘查投入情况为：2004-2005年省补投入1,497万元，2006年-2008年某某自筹投入401.32万元，2009年国能黑河煤电有限公司投入821万元，2010年国能黑河煤电有限公司投入345万元。《探矿权属无争议证明》明确载明，案涉探矿权“属国家出资的矿产资源补偿费项目，无探矿权价款”，即某某取得案涉探矿权时并未发生前期价款成本。因此，某某预期违法牟利2,500万元的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的强制性规定，应属无效。3．三吉屯井田探矿权属于国有出资勘查的探矿权，某某拥有探矿权和地质勘探成果，某某属于受托勘探方，基于事业单位的身份代国家持有探矿权。缴纳矿权转让款要由某某将价款支付给某某，价款金额需要某某各个部门审批，某某不能以自己名义直接谋求2,500万元的补偿费。因此，某某基于代理关系，在委托方某某并未主张2,500万元补偿费的前提下，无权自行获得2,500万元的补偿费。二、一审法院适用法律和认定事实均严重错误。1．一审法院适用法律错误。一审法院审理探矿权纠纷案件，没有适用《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》的规定审理本案，也没有依据《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》《黑龙江省探矿权采矿权价款分期缴纳暂行办法的通知》等规范性文件，对国有出资勘查形成的探矿权转让和价款的性质进行分析，均属于适用法律严重错误。2．一审法院认定事实存在错误。首先，一审法院认为前期探矿权补偿费与转让探矿权牟利是不同的意思表示，但又认为“仅凭成本投入而不考虑综合研究的付出以及取得的利润，单纯认为前期探矿补偿费为401.32万元，不符合双方签订《合作勘探意向协议》的真实意思表示”。一审法院在否认某某转让探矿权牟利的同时，又认定某某可以取得利润，自相矛盾。其次，一审法院将探矿权转让的过程，割裂为立项前和立项后两个阶段，完全脱离矿产资源主管部门、某某、国能黑河煤电有限公司证据证实的客观情况。再次，再支付某某2,500万元补偿费没有法律依据，国能黑河煤电有限公司涉及矿权的所有支出应全部缴纳给财政部门，国能黑河煤电有限公司支付补偿费即无列支科目也无支付渠道，某某在已经从省财政厅的探矿权价款中分得24%（约1亿元），按照其自筹投入资金401万元估算，收益率高达25倍。《合作勘探意向协议》约定违背市场交易的公平原则，补偿费不合理。一审法院无视上述事实及证据，做出“国能黑河煤电有限公司没有否认上述支付方式”的事实认定。最后，一审判决使某某预期取得2,500万元的非法收入合法化，某某凭借国有出资勘查形成的探矿权获取法外利益，损害了国家利益，恳请二审法院予以纠正。 某某辩称，一、一审法院事实认定清楚，法律适用正确。2008年3月1日某某与国能黑河煤电有限公司签订的《合作勘探意向协议》，是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。协议第三条约定国能黑河煤电有限公司在取得三吉屯井田探矿权后支付某某2,500万元，作为某某取得本项目探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，2014年3月17日某某将三吉屯井田探矿权转让至国能黑河煤电有限公司名下，协议约定的付款条件已成就，国能黑河煤电有限公司应给付某某2,500万元。二、国能黑河煤电有限公司故意混淆《合作勘探意向协议》约定的前期补偿款与探矿权转让后以探矿权牟利之间的法律关系。《合作勘探意向协议》第三条约定的是探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，而不是国能黑河煤电有限公司主张的探矿权转让后牟利。国能黑河煤电有限公司受让三吉屯井田探矿权的价格为50,602.65万元，转让价款未支付给某某，而是直接上交至黑龙江省财政厅，某某的转让具有上级部门的批复手续。两个合同是两个不同阶段的法律事实，国能黑河煤电有限公司明显在故意混淆两个阶段的法律关系，《合作勘探意向协议》不属于《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定情形。三、某某的勘探投入不只是资金方面的投入，更需要大量智力成果的投入，就本案而言，前期综合研究包括某某经验丰富的地质专家对黑河市地质资料的综合分析、研判，需要搜集、研究大量黑河市区域内的相关地质资料，需要大量人力物力成本做野外作业调查与实地勘查矿区等工作，如某某需要对某一区域进行探矿，需要查阅大量当地水文、地质等资料，对可能有矿的区域进行圈定、采样、化验分析等工作，在某某的探矿领域内，找矿成果最高是千分之二，也就是说圈定1000个靶区可能找到两个矿体，也许一个矿体也没有，由此可知探矿不是投入资金就一定会探到矿体，这其中的智力成果投入是不能用金钱衡量的。某某还需要对可能存在的矿体，自筹资金完成前期采样、化验、物探、化探、槽探等地质工作，整个过程首先是取决于专家的技术水平和能力，同时也需要大量的人力物力财力进行采样化验等地质工作。前期综合研究工作饱含科学技术人员的智慧和科学实验工作，无法用具体相关费用来量化，因前期投入与研发是一个综合系统不可分割的科研工作，因此某某与国能黑河煤电有限公司在双方意思自治的前提下，签订协议共同约定国能黑河煤电有限公司支付给某某2,500万元作为探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，某某获得补偿具有双方合意的协议依据，故此某某的主张应当获得法律支持。 某某未到庭参加诉讼，无陈述意见。 某某向一审法院起诉请求：1．国能黑河煤电有限公司履行合同约定及时支付某某2,500万元（因探矿权取得前发生的前期探矿补偿费）及违约后的利息1,202.5万元，总计3,702.5万元，除以上利息外，请求判令嗣后利息给付到此款实际给付之日止；2．某某对国能黑河煤电有限公司的以上支付款项承担连带责任；3．国能黑河煤电有限公司、某某共同承担诉讼费用。 一审法院认定事实：一、双方当事人无异议的事实。1．“国电黑河煤电有限公司”已经更名为“国能黑河煤电有限公司”，国家企业信息公示系统表明该公司的股东为“国家能源集团黑龙江电力有限公司”，“国家能源集团黑龙江电力有限公司”的股东为“国家能源投资集团有限责任公司”；2．“中国国电集团公司黑龙江分公司”已经更名为“国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司”，该公司为“国家能源投资集团有限责任公司”的分公司。二、双方当事人有异议的证据与事实。1．《合作勘探意向协议》的签订与履行。（1）2008年3月1日，为加快推进国电黑河煤电项目进展，在黑河市西岗子煤田三吉屯勘探区探矿权期限内完成勘探工作，双方经友好协商，同意尽快签署三吉屯勘探区探矿权转让协议，甲方国电黑河煤电有限公司与乙方某某签订《黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯勘探区合作勘探意向协议》，其中第三条约定：甲方在协议取得黑河市西岗子煤田三吉屯井田探矿权后支付乙方人民币贰仟伍佰万元，作为对乙方取得本项目探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，补偿费需经双方协商以合理可行的方式分阶段支付；其他约定：甲方最终以协议转让方式取得三吉屯井田探矿权，否则，此协议无效；甲方委托乙方完成进一步的勘探工作，甲方负责勘探资金的投入，享有勘探成果的全部收益，勘探费用以甲方通过审查认可的设计工作量为准；乙方负责编写项目勘探设计，并按设计及有关规范进行勘探工作；本协议签订后，各方应严格遵守，履行义务，如果因情况发生变化，双方经过协商同意，可签署书面的补充协议，对本协议进行变更、修改和补充。甲、乙方法定代表人各自签名并加盖公章。另外，该协议没有约定违约责任条款；（2）除第三条未履行外，其他约定双方均履行。2．《开发合作协议》的签订与履行。（1）2011年3月28日，某某的主管机关黑龙江省地质矿产局与中国国电集团公司黑龙江分公司以及煤田属地的黑河市人民政府签订《关于黑河市西岗子煤田开发合作协议》，其中第二条约定：三吉屯井田探矿权转让至国电黑河煤电有限公司，尽快启动煤田精查工作，国电黑河煤电有限公司给予某某2,500万元补偿，待条件成熟时，三方注册成立合作公司，共同合作开发西岗子煤田；第三条约定：省地矿局享有合作公司15%“干股”，黑河市人民政府享有合作公司5%“干股”，国电公司在合作公司享有51%股份，其他投资方合计股比49%。三方代表人各自签名并加盖公章；（2）某某为落实《开发合作协议》约定，推进三吉屯矿山开发建设进度，于2011年4月12日向省地矿局请示探矿权转让。3．探矿权转让的请示与批复。（1）2011年8月4日，某某向某某上请《关于转让黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯井田勘探项目探矿权的请示》，载明：项目探矿权人为某某，2005年1月25日以某某委托的方式取得探矿权，有效期截止2012年1月24日，该项目经过5个年度野外地质勘查工作，完成了设计工作量及勘查投入，某某认为该区具有进一步勘查工作的依据和价值，为加快矿产资源勘查进程，尽快促进矿产资源优势转变为经济优势，获取更大的经济效益和社会效益，某某拟将该探矿权转让给国电黑河煤电有限公司，以拓宽融资渠道。投入资金：2004—2005年省补投入1,497万元、2006—2008年单位自筹投入401.32万元、2009年国电黑河煤电有限公司投入821万元、2010年国电黑河煤电有限公司投入345万元；（2）2012年2月2日某某关于《转让黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯井田勘探探矿权的请示》的批复，载明：根据《探矿权、采矿权转让管理办法》的规定。该探矿权领取勘查许可证已满2年，发现了可供开采的煤炭资源，完成了规定的最低勘查投入，探矿权属无争议，并且缴纳了探矿权使用费，因此，已经具备转让条件。鉴于上述勘探为国有出资勘查的探矿权，该项目在办理探矿权转让前应依法进行探矿权评估，并根据评估备案结果，向某某缴纳探矿权价款后，方可依法办理转让变更登记手续；4．《探矿权转让合同》的签订与履行。（1）2013年5月10日，转让人某某与受让人国电黑河煤电有限公司签订《探矿权转让合同》，约定：探矿权名称“黑龙江省黑河市西岗子煤田三吉屯井田勘探”以及勘查区的拐点坐标（略）；探矿权转让成交价款为506,026,500元，其中余款311,680,000于2013年12月31日前支付；受让人按合同约定支付探矿权成交价款后，转让人应当按时提供规定的全部资料，并协助受让人办理相关手续；如果一方未履行本合同规定的义务，应当承担违约责任（即赔偿对方经济损失的两倍）；因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，向人民法院起诉；（2）国电黑河煤电有限公司付清探矿权转让成交价款50,602.65万元，于2014年3月17日取得《矿产资源勘查许可证》，探矿权于当日转让完毕；5．某某催缴前期探矿补偿费与国电黑河煤电有限公司的回复意见。双方合同约定的探矿权取得前的前期探矿补偿费，国电黑河煤电有限公司拖欠不支付，某某多次催缴，对于2016年12月12日某某要求履行《开发合作协议》以及索取2,500万元补偿费一事，国电黑河煤电有限公司于2016年12月12日书面回复《关于五院要求履行三方协议的意见》，认为补偿费一事存在不合理性：一是就国家矿权流转的法规来说，国有企业向政府申请矿权，某某为国家委托矿权持有者，国电黑河煤电有限公司涉及矿权的所有支出应全部缴纳给财政部门，向某某支付款项应属违规。二是就财务制度而言，支付补偿费，既无列支科目，也无支付渠道。三是就双方经济利益来讲，第一，在2010年至2011年期间，由于某某没有完成探矿权流转工作，使三吉屯探矿权评估报告过期，重新评估后价款增涨近1亿元，给国电黑河煤电有限公司的投资决策和资金筹措带来了很大困扰；第二，国电黑河煤电有限公司向省财政厅缴纳的探矿权价款，某某分得了24%，已远远超出了其付出，亦属国电黑河煤电有限公司间接性的补偿；第三，国电黑河煤电有限公司在取得探矿权后认真履行当初的承诺，委托某某开展了三��屯井田的详查和精查等地质工作；第四，勘探完成后，通过储量计算，三吉屯井田地质储量比原地质报告少了5000多万吨，否定了“详查后储量只会多，不会少的说法”，给项目规划带来很多问题。综上，三吉屯井田开发工作，在国家压减煤炭产能的形势下，已处于停滞状态，十三五期间开发建设已无可能，在目前的经济形势下，在现行的法律法规规则下，三方协议存在一定不合理性，有悖于当前的经济形式，补偿费一事已无可能性。2019年11月27日，某某向国电黑河煤电有限公司发出《确认函》，表明：探矿权转让至国电黑河煤电有限公司，国电黑河煤电有限公司应支付某某2,500万元补偿。2019年11月28日，国电黑河煤电有限公司《回函》，表明：关于补偿一事，在以往函信中给予了说明，明确了意见，暂无其他补充。6．黑龙江省自然资源厅备案的关于案涉矿权转让的申请及审批文件1份，其中（1）2013年8月30日某某出具的《关于三吉屯井田勘探项目2012年利用2011年勘探投入的说明》（第12页）载明：某某在2011年勘察投入308.2万元，能够满足2011—2012年两年的最低勘查投入，2012年后未再投入。（2）2011年度《矿产资源勘查项目年度报告》及所附的勘察项目费用支出核算表（第33-36页）载明：某某在2011年勘察投入308.2万元，分项核算为地质测量支出223.2万元、槽探5000立方米支出43万元、岩矿测试支出3.3万元、其他地质工作38.7万元。（3）2013年3月8日《探矿权转让登记书》（第58-61页）载明：已完成的勘探投入3,048.77万元，实际缴纳的探矿权使用费25.5182万元，实际缴纳的探矿权价款50,602.65万元。（4）黑河市国土资源局出具的《探矿权属无争议证明》（第68页）载明：属国家出资的矿产资源补偿费项目，无探矿权价款。对此，国能黑河煤电有限公司结合前述几项文件综合印证：转让前，已完成的勘探投入3,048.77万元中，某某仅投入401.32万元，其余为省补资金及国电黑河煤电有限公司投入。同时，根据《财政部、国土资源部、中国人民银行关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》以及《黑龙江省探矿权价款收入管理暂行办法（黑财建2007-53号）》的规定，在探矿权转让价款50,602.65万元中某某获得分配24%的份额约1亿多元，在此情况下，某某主张补偿费用2,500万元，严重缺乏依据，且涉嫌违法倒卖探矿权牟利。《探矿权转让合同》为符合法定交易程序的、具备法律效力的、确认双方最终权利义务关系的探矿权转让合同，而《合作勘探意向协议》未在省自然资源厅备案，也未经省自然资源厅批准，《探矿权转让合同》未体现额外2,500万元的补偿费用。某某取得探矿权时并未发生价款成本，仅发生了后续401.32万元前期勘探投入。某某则认为：不是一个阶段的事实，没有关联性，本案的诉求是在某某立项之前的勘探费用，双方约定好了，而这组证据是在某某正式立项以后发生的勘探费用，由国家来承担。某某的质证意见同国能黑河煤电有限公司。 一审法院认为，意向协议的法律效力，主要得看意向协议是如何签订的，一般来说，意向协议只是双方的初步意向，在意向协议会约定所有的条款均以正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向协议也是双方形成的合意，如果意向合同规定了双方详细的权利义务，则具有法律约束力。据此，解读2008年3月1日国电黑河煤电有限公司与某某签订的《合作勘探意向协议》有关条款，其中第三条约定：国电黑河煤电有限公司在协议取得三吉屯井田探矿权后支付某某2,500万元，作为对某某取得本项目探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，补偿费需经双方协商以合理可行的方式分阶段支付；其他约定：国电黑河煤电有限公司最终以协议转让方式取得三吉屯井田探矿权，否则，此协议无效。此后，2013年5月10日，转让人某某与受让人国电黑河煤电有限公司签订《探矿权转让合同》，国电黑河煤电有限公司付清探矿权转让（即出售）成交价款50,602.65万元，于2014年3月17日取得《矿产资源勘查许可证》，探矿权于当日转让完毕。至此，前述《合作勘探意向协议》第三条“取得探矿权”条件成就，即国电黑河煤电有限公司取得探矿权后应该支付某某2,500万元。但是，国电黑河煤电有限公司未予支付，且提出抗辩理由之一：《合作勘探意向协议》第三条无效，国电黑河煤电有限公司足额支付了探矿权转让价款，不应该在国家规定价款之外支付所谓的前期探矿补偿费，转让探矿权牟利为《中华人民共和国矿产资源法》第六条所禁止。该第三条作为《合作勘探意向协议》之中重要条款，理应经过双方平等协商充分论证后所订立，双方在除斥期间没有请求撤销或者变更该第三条，现国能黑河煤电有限公司反问的一系列原由，理据不足，不予采信，一审法院认定该第三条有关前期探矿补偿费等全部内容，是当事人的真实意思表示，另外前期探矿补偿费与“转让探矿权牟利”是两个不同性质的意思表示，该“牟利”可以理解为“买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，由自然资源部门没收违法所得，处以罚款”，一审法院认定某某索要前期探矿补偿费未违反法律禁止性规定；抗辩理由之二：《合作勘探意向协议》变更为《探矿权转让合同》，不应该再行给付前期探矿补偿费。合同变更可协商一致予以变更，或者请求人民法院或者仲裁机构变更，而不是将先后两个不同阶段的法律事实随意变更，一审法院认定所谓“变更”不成立；抗辩理由之三：2006年至2008年某某自筹投入401.32万元，省自然资源厅备案的合同中也并未体现额外2,500万元的补偿费用，某某主张高额的前期探矿补偿费2,500万元缺乏依据。2011年8月4日某某《关于转让三吉屯井田勘探项目探矿权的请示》载明“投入资金：2004-2005年省补投入1,497万元，2006-2008年（某某）自筹投入401.32万元，国电黑河煤电有限公司2009年投入821万元、2010年投入345万元。主要成果：探求出资源量2.8亿吨”，对此，某某认为该证据所证实的事实与本案诉求立项之前的前期探矿补偿费不是一个阶段的事实，没有关联性，前期探矿补偿费包含成本投入和利润，立项后发生的费用由国家承担。据此，仅凭成本投入而不考虑综合研究的付出以及取得利润，单纯认为前期探矿补偿费为401.32万元，不符合双方签订《合作勘探意向协议》前期探矿补偿费为2,500万元的真实意思表示。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条规定“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持”。综上，认定《合作勘探意向协议》真实、合法、有效，除第三条未履行外，其他约定双方均履行，现第三条履行条件已经成就，应当予以履行。关于《合作勘探意向协议》第三条“甲方（国电黑河煤电有限公司）在协议取得黑河市西岗子煤田三吉屯井田探矿权后支付乙方（某某）人民币贰仟伍佰万元，作为对乙方取得本项目探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿，补偿费需经双方协商以合理可行的方式分阶段支付”的约定，自2008年3月1日起至2022年起诉之日止，已经14年有余，在此期间，某某一直向国电黑河煤电有限公司主张索要前期探矿补偿费2,500万元，而国电黑河煤电有限公司没有否认上述支付方式，综上，应当认定前期探矿补偿费2,500万元一次性给付为宜。某某主张违约后的利息1,202.5万元，因双方没有约定违约责任，且在某某向国电黑河煤电有限公司催款过程中，没有索要利息，故依法保护自某某起诉之日即2022年7月18日起按照一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ调整分段计算上述补偿费占用期间产生的利息，直至实际偿清时止。国能黑河煤电有限公司是独立的法人，依法独立承担民事责任，原投资人由“国电东北电力有限公司”更名为“国家能源集团黑龙江电力有限公司”，而不是国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司。按照合同关系，分为《合作勘探意向协议》和《开发合作协议》，《合作勘探意向协议》的主体是国电黑河煤电有限公司（后更名为国能黑河煤电有限公司）与黑龙江省第五地质勘察院，《开发合作协议》的主体是中国国电集团公司黑龙江分公司（后更名为国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司）与黑河市人民政府、黑龙江省地质矿产局，更名前后作为被告的两公司之间均不具有投资股东关系，且不具有合同主体的相对性，认定为两个各自独立的法人没有关联性，且没有约定连带责任保证，某某主张国家能源投资集团有限责任公司黑龙江分公司对支付前期探矿补偿费2,500万元承担连带给付责任，理据不足，一审法院不予支持。综上，某某诉讼请求的合理部分，一审法院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第九条、第十二条、第四十四条、第六十条、第七十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、国能黑河煤电有限公司给付黑龙江省第五地质勘查院前期探矿补偿费2,500万元，于判决发生法律效力之日起30日内履行完毕；二、国能黑河煤电有限公司给付黑龙江省第五地质勘查院自2022年7月18日起按照一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ调整分段计算上述补偿费占用期间产生的利息，直至实际偿清时止。三、驳回黑龙江省第五地质勘查院的其他诉讼请求。案件受理费226,925元，由黑龙江省第五地质勘查院负担60,125元，由国能黑河煤电有限公司负担166,800元，国能黑河煤电有限公司负担部分与上述款项一并给付。 本院二审审理期间，当事人均未提交新证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，某某与国能黑河煤电有限公司签订的《合作勘探意向协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同第三条约定，国能黑河煤电有限公司在协议取得三吉屯井田探矿权后支付某某2,500万元，作为对某某取得本项目探矿权前期综合研究及地质工作投入的补偿。协议签订后，双方于2013年5月10日签订《探矿权转让合同》，国能黑河煤电有限公司于2014年3月17日取得《矿产资源勘查许可证》，探矿权于当日转让完毕。至此，《合作勘探意向协议》约定的付款条件已经成就，国能黑河煤电有限公司应当按照约定向某某支付2,500万元补偿款。 针对国能黑河煤电有限公司主张不应支付补偿费用的上诉理由：首先，《合作勘探意向协议》第三条约定不违反法律的禁止性规定，结合《中华人民共和国矿产资源法》第四十二条的规定，将探矿权倒卖牟利的行为指的是买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的行为，《合作勘探意向协议》第三条约定的并非是买卖、出租或以其他形式转让探矿权，而是以探矿权转让为前提对于某某前期综合研究及地质工作投入进行补偿，该约定不属于将探矿权倒卖牟利，故国能黑河煤电有限公司主张该约定违反法律禁止性规定，不能成立；其次，《探矿权转让协议》未约定转让价款包含《合作勘探意向协议》约定补偿费用，亦未约定原《合作勘探意向协议》不再继续履行，故国能黑河煤电有限公司主张《合作勘探意向协议》已经发生变更缺乏合同依据，不能成立；第三，虽然2011年8月4日《关于转让三吉屯井田勘探项目探矿权的请示》中某某对于勘探投入资金进行了说明，但是不能仅以该请示中的投入资金数额，认定某某在三吉屯井田勘探中全部前期综合研究及地质工作投入价值，某某完成了前期探矿工作，在符合合同约定的付款条件的情况下，国能黑河煤电有限公司应当支付补偿费用，国能黑河煤电有限公司上述主张不支付补偿费用的理由不能成立。 综上所述，国能黑河煤电有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百八十一条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费166,800元，由国能黑河煤电有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年四月十五日 法官助理*** 书记员杨燚