镇华电力建设集团有限公司、山东速莱福超市有限公司等合同纠纷民事再审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院 民事判决书 （2022）鲁06民再3号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：镇华电力建设集团有限公司，住所地河南省信阳市羊山新区新三十二街龙飞山城7号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：山东速莱福超市有限公司，住所地山东省烟台市莱山区枫林路2号。 法定代表人：***，总经理。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，女，1991年2月13日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区枫林路2号。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，男，1987年6月20日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。 再审申请人镇华电力建设集团有限公司因与被申请人山东速莱福超市有限公司、***、***合同纠纷一案，不服本院（2021）鲁06民终1899号民事判决，向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院于2021年10月27日作出（2021）鲁民申8330号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人镇华电力建设集团有限公司的委托诉讼代理人***、***，被申请人山东速莱福超市有限公司法定代表人***，被申请人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 镇华电力建设集团有限公司申请再审称，请求撤销(2021)鲁06民终字第1899号民事判决书中关于被申请人***、***不承担责任的判决和违约金部分过低的判决；依法改判被申请人***、***在减资的范围内对被申请人山东速莱福超市有限公司欠申请人镇华公司的债务承担相应补充赔偿责任；依法改判被申请人按合同约定向申请人支付本金20%的违约金；一审、二审诉讼费、保全费全部由被申请人承担。事实和理由：(一)有新的证据，足以推翻原判决。2020年5月11日《山东速莱福超市有限公司关于减少注册资本债务清偿情况的说明》、2020年11月9日《山东速莱福超市有限公司关于减少注册资本债务清偿情况的说明》，证实被申请人在对申请人负债之后，分别于2020年5月15日和2020年11月11日先后两次减资，将注册资金从2500万元减为300万元的行为，实际并未在10日内通知债权人，违反法定程序，未履行法定通知义务，严重损害债权人利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》第十二条、第十四条规定，申请人镇华公司与被申请人速莱福公司于2019年10月4日签订《建设工程承包合同》，补充协议签订日期为2019年10月21日。申请人于2019年11月28日前已经完成了全部工程的出资，成为了被申请人的债权人，工程投入使用后，2020年5月至今被申请人速莱福公司明知申请人为其债权人的情况下注册资金于2020年5月15日从2500万元减资为750万元，2020年11月11日注册资金又从750万元减资为300万元。被申请人速莱福公司两次减少注册资金过程中并未通知作为其债权人的申请人。并且最后一次减少注册资金的行为发生在申请人与被申请人的诉讼期间。被申请人***、***作为速莱福公司实施减资行为的股东，应当依法对被申请人速莱福公司的债务承担补充赔偿责任，原审判决不应驳回申请人对被申请人***、***的诉求。(二)原判决认定的基本事实缺乏证据证明。被申请人速莱福公司减少注册资金并未遵照法定程序通知债权人，其股东***、***在明知债务存在的情况下，作为高管和股东，对公司注册资本进行减资。二审法院在庭审中要求被申请人提供其履行了通知义务的证据和公告，被申请人并未提供任何证据，但二审法院却在判决书中认定：“速莱福公司经法定程序减少注册资本的证据充分，镇华公司以速莱福公司减少注册资本未通知债权人为由，要求***、***承担补充赔偿责任，于法无据，本院不予支持”明显属于原判决认定的基本事实缺乏证据证明，申请人对二审法院此认定表示不理解和不服。(三)原判决适用法律确有错误。被申请人在原一审、二审中均未以违约金过高请求调低违约金，并且速来福公司单方承诺自愿承担违约金，原审法院不应主动调低违约。原一、二审法院关于违约金的处理并未考虑合同履行情况、当事人的过错程度，对违约金的调减过于简化，适用法律错误，违背了公平原则、诚实信用原则和意思自治原则。速莱福公司作为严重违约方应当负有证明违约金过高的举证责任。《补充协议》、《付款承诺书》、《承诺》均载明了违约金，速莱福公司在合同履行过程中直到承诺还款时均未因为违约金过高而有任何异议，并自愿承担违约责任，原审中被申请人也未提交违约金过高的证据，但原审法院却主动认定违约金过高、缺乏证据证明；原审法院主动调低违约金于法无据，适用法律错误。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条、原《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，被申请人速莱福公司在一审中并未要求调低违约金，并且在二审庭审中被申请人也明确其在一审中并未主动要求调减违约金，另外，本案违约金不存在任何过高或违法情形。原审法院并未考虑合同履行情况、当事人的过错程度，同时也未综合公平原则、诚实信用原则和意思自治原则予以衡量，故原审法院调减违约金过于简化，适用法律错误，这将导致速莱福公司违约成本极低，从而给作为守约方的镇华公司带来极大不利。综上所述，申请人认为，被申请人速莱福公司及其股东减少注册资金却不履行法定通知义务的行为，该情形与股东违法抽逃出资的实质及其对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，因此，被申请人速莱福公司的股东被申请人***、***应当依法在减资2200万元的范围内对速莱福公司结欠申请人的债务承担补充赔偿责任。被申请人速莱福公司为了枫林商业综合体及配套设施建设项目顺利落地，在没有资金实力的情况下与申请人签订了《建设工程承包合同》，利用申请人的资质与材料供应商、劳务公司等签订合同且利用申请人资金承建。工程结束后，速来福公司及其股东通过注册资金减资和更换法定代表人的方式“金蝉脱壳”逃避法律责任。显然原审法院判决在形式上判决了速莱福公司承担相应的责任，但实质上却使真正的责任人逃避法律追究，速莱福公司股东及高管利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给了申请人镇华公司，其行为是有预谋实施欺诈、践踏法治的行为，必须承担法律责任。原审法院认定违约金过低且单独让速莱福公司承担责任并未使当事人感受到公平正义，也不能解决该案纷争，且原判决将导致申请人向一个成为“空壳”的速莱福公司追偿债务，最终将导致人民法院的生效判决无法执行或难以执行。请求再审法院查明事实真相，维护公平、诚信的市场营商环境，依法改判、惩处恶意违约方并让相关股东或高管承担法律责任。 山东速莱福超市有限公司辩称，申请人镇华公司有驻烟台办公室，速莱福公司减资登报公告时，申请人还未申报债权，减资时速莱福公司和申请人驻烟工作人员***有口头约定，且双方并未解除合同，合同到期后速莱福公司一直积极配合申请人镇华公司解决付款的问题。 ***辩称，被申请人速莱福公司已经和申请人镇华公司工作人员***协商过，但申请人镇华公司让***个人承担责任，被申请人***不应承担违约责任。 镇华电力建设集团有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告速莱福公司支付原告欠款1000000元；2.依法判令被告速莱福公司支付原告违约金440000元；3.依法判令被告***、***对上述付款义务承担连带担保责任；4.本案诉讼费由三被告承担。诉讼中，原告镇华电力建设集团有限公司变更第1项诉讼请求为：依法判令被告速莱福公司支付原告欠款2180000元。事由与理由：2019年10月4日，原告与被告速莱福公司签订《建设工程承包合同》，约定由原告垫资建设施工被告速莱福公司所有的位于烟台市莱山区枫林路2号的枫林综合体及配套设施建设项目，合同对工程承包范围、方式、工程价款支付时间、违约责任等做了详细约定。2019年10月21日，双方签订变更补充协议一份，将原告的项目承包方身份变更为项目的资金投资方，原告支付的款项作为向被告速莱福公司投资的资金，项目的施工安全、施工工期及后期运营维护等责任由被告速莱福公司承担。协议约定被告速莱福公司于2019年12月31日之前支付原告本金及收益的99%（具体金额依据付款承诺书计算）。后因材料费、人工费上涨，2019年11月14日，被告速莱福公司向原告出具说明一份，将合同约定的混凝土施工项目总价增加至287332元，欠款的本金及收益也随之增加。协议签订后，原告在规定时间内履行完毕自己的付款义务，被告速莱福公司却在仅支付40000元收益后迟迟不想原告支付剩余款项，原告无奈，于2020年7月7日与其协商还款事项，最终达成还款意见，约定剩余欠款的本金为2200000元，分期付款，逾期不还将承担违约责任，被告***、***作为股东分别在承诺书上签字进行担保。现还款期限已过，三被告却没有任何还款行为，构成根本违约。 一审法院认定事实：一、2019年7月22日，被告速莱福公司成立，股东为被告***，***，被告***（2019年11月6日至2020年11月11日）。2019年8月7日，该公司法定代表人由被告***变更为被告***；2020年9月15日，该公司的法定代表人由被告***变更为被告***。原告具备建筑业企业资质证书、安全生产许可证、承装（修、试）电力设施许可证。 二、2019年10月4日，被告速莱福公司（甲方，发包方）与原告（乙方，承包方）签订《建设工程承包合同》，约定被告速莱福公司将位于烟台市莱山区枫林路2号枫林商业综合体及配套设施建设项目的外探钢结构、外探框架混凝土、广场硬化、商场门头、商场内排烟系统、630的变压器一台和电缆及配电盘、超市冷链系统、冰柜、冷库和货架、2部电梯（一部扶梯、一部直梯）及其他工程发包给原告建设施工；该工程由乙方包工、包全部材料；工程预算价款约为3500000元；工程款计算依据2016年山东省消耗量定额标准核算；前期乙方垫资建设施工，工程竣工后，于2019年12月31日付款至95%，剩余5%工程款作为质保金，质保期过后一周内无息返还。 涉案枫林商业综合体及配套设施中的外探钢结构、外探框架混凝土、商场内排烟系统、超市冷链系统、冰柜、冷库、货架等项目由原告垫资建设施工。 三、2019年10月21日，被告速莱福公司（甲方）与原告（乙方）签订补充协议，载明：甲乙双方协商，一致同意变更双方于2019年10月4日签订的《建设工程承包合同》，具体内容如下：1.乙方不再作为枫林商业综合体及配套设施建设项目的承包方，乙方变更为该项目的资金投资方，甲方作为项目的发包方，自行寻找施工单位，乙方按照已经签订的合同履行付款义务，乙方实际支付的款项作为向甲方投资的本金。该项目施工安全、施工工期及后期运营维护等产生的法律风险和责任由甲方承担。2.投资内容及结算。以双方签订的《付款承诺书》为依据（电梯除外，如发生内容须经甲方同意）。甲方支付乙方的金额为：（1）乙方的钢结构费用为454800元；（2）乙方的混凝土费用为249600元；（3）乙方的超市货架费用为263236元；（4）乙方的超市冷链费用为602600元；（5）乙方的冷库费用为210795元；（6）乙方的排烟费用为387768元；（7）乙方必须按照甲方指定合作公司签订合同并按照合同节点支付相应款项，并向甲方提供增值税专用发票；（8）甲方于2019年12月31日前向乙方支付《付款承诺书》中约定的本金及收益的99%；（9）甲方于2020年9月1日前向乙方支付《付款承诺书》中约定的本金及收益的1%。3.违约责任。甲方应按本协议约定的时间支付相应的款项，否则向乙方支付本金20%的违约金。 上述《补充协议》所附的同日签订的《付款承诺书》载明双方在合同中确定的工程分项的具体结算依据为：1.工程类以以下价格上浮20%结算：（1）钢结构工程合同价款449000元，烟台陈工环保设备有限公司；（2）混凝土工程款208000元，烟台匡纬建筑工程有限公司；2.设备类以以下价格上浮15%：（1）冷链系统合同价款为524000元，山东永德制冷设备有限公司；（2）排烟系统合同价款为337190元，山东劲聚厨房设备有限公司；（3）货架合同价款为231000元，无锡畅之达商用设备有限公司；（4）冷冻冷库合同价款为183300元，蓬莱補鲁制冷设备有限公司。原告在工程竣工机设备交付后开具增值税专用发票，依据原告各项实际支付金额进行结算。 后，原告先后与被告速莱福公司指定的施工单位签订合同，并支付了款项。 2019年11月14日，被告速莱福公司向原告作出《工程价款变更说明》，载明：截止至2019年11月14日，由于材料费、人工费等上涨，现根据山东省消耗量定额原合同总价款发生变更，枫林广场混凝土施工项目总价由208000元增至287332元（详见附件），该价格我方认可，我方与贵公司结算总价为344798元，现向贵公司说明。附件中载明了枫林广场混凝土施工的人工费、材料费的具体价格。 四、2020年7月7日，被告速莱福公司分别向原告出具书面《承诺》及《还款计划》（附表）。书面承诺载明：兹有山东速莱福超市有限公司、镇华电力建设集团有限公司本金2200000元。山东速莱福超市有限公司为解决该笔欠款事宜，愿在2020年11月1日前将该笔欠款全额支付给镇华电力建设集团有限公司（还款计划见附表）。逾期未付的，山东速莱福超市有限公司向镇华电力建设集团有限公司承担违约责任。被告速莱福公司在《承诺》中“承诺人”处盖章，被告***在“股东签字”处签字并加盖时任被告速莱福公司法定代表人***的印章。 《还款计划》（附表）载明：1.付款总额2200000元；2.付款计划：2020年7月25日，1000000元；2020年9月1日，600000元；2020年10月1日，600000元。被告速莱福公司及时任该公司法定代表人***分别在《还款计划》上盖章。 庭审中，原告与被告速莱福公司、被告***确认2020年7月7日《承诺》载明：“逾期未付的，山东速莱福超市有限公司向镇华电力建设集团有限公司承担违约责任”，是指被告速莱福公司应按照约定时间支付相应款项，否则应向原告支付本金20%的违约金。 五、2020年9月15日，被告速莱福超市向原告还款20000元。 一审法院认为，原告与被告速莱福公司就开发建设涉案工程签订《补充协议》，变更了之前双方签订的《建设工程承包合同》，约定原告代被告速莱福公司支付工程价款作为投资款、被告速莱福公司支付原告本金及收益，双方形成投资合作的合同关系。涉案《建设工程承包合同》、《补充协议》、《付款承诺书》、《承诺》、《还款计划》（附表）均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体或他人的合法权益，合法有效，对当事人均具有约束力，各方均应按合同约定全面履行合同义务。被告速莱福公司未按《承诺》约定的期限支付原告投资本金2180000元的事实清楚，应对原告承担违约责任。被告速莱福公司主张约定的违约金标准过高，原告亦未提供证据证明因被告速莱福公司逾期未付款的违约行为造成的损失，故法院对违约金计算标准予以调减，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准分段计算。原告要求被告速莱福公司支付投资款本金2180000元的诉讼请求，于法有据，法院予以支持；原告要求被告速莱福公司支付违约金440000元的诉讼请求，合理部分，予以支持，超出部分不予支持。 《承诺》中明确约定被告速莱福公司向原告承担付款义务，逾期未付的，被告速莱福公司向原告承担违约责任，未约定被告***、***应承担连带保证责任；被告***、***在《承诺》中“股东签字”处签字、盖章的行为，亦不能推断出当事人对被告***、***就被告速莱福公司应向原告履行的债务承担连带保证责任达成合意，故原告主张被告***、***对被告速莱福公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。被告***经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩以及对证据质证的权利，可依法缺席审理。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，于2020年11月26日作出(2020)鲁0613民初1692号民事判决：一、被告山东速莱福超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告镇华电力建设集团有限公司投资款本金2180000元及违约金（均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍分段计算：自2020年7月26起至2020年9月1日止，以1000000元为基数；自2020年9月2日起2020年9月15日止，以1600000元为基数；自2020年9月16日起至2020年10月1日止，以1580000元为基数；自2020年10月2日起至实际履行之日止，以2180000元为基数）；二、驳回原告镇华电力建设集团有限公司的其他诉讼请求；三、驳回原告镇华电力建设集团有限公司对被告***、***的诉讼请求。如果被告山东速莱福超市有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计13880元，由原告镇华电力建设集团有限公司负担1208元，由被告山东速莱福超市有限公司负担12672元；财产保全费5000元，由被告山东速莱福超市有限公司负担。 上诉人镇华电力建设集团有限公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613民初1692号民事判决第一项中违约金部分过低的判决，依法改判速莱福公司、***、***按照合同约定向镇华公司支付本金20%的违约金；2.撤销山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613民初1692号民事判决第三项，依法改判被上诉人***、***承担赔偿责任；3.一、二审诉讼费由速莱福公司、***、***承担。事实和理由：一、一审判决仅以速莱福公司辩称违约金过高为由直接调低双方约定，且速莱福单方承诺自愿承担的违约金，调整过低有违公正。一审判决并未考虑合同履行情况、当事人的过错程度，对违约金的调减过于简化，违背了公平原则和诚实信用原则、意思自治原则。1、本案虽非借款合同纠纷。在借款合同纠纷中判断违约金过高的标准为“不受法律保护的民间借贷利率为上限”，目前民间借贷利率没有超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍就受法律保护。本案纠纷中速莱福公司、***、***应付本金高达2180000元，严重违约。一审判决调减违约金按市场报价利率1.3倍过低，相当于镇华公司将本来用于经营钱按银行贷款方式以很低的利率贷给了速莱福公司，严重违背了镇华公司缔约和经营的真实目的。2、一审中速莱福公司辩称违约金过高，按照“谁主张，谁举证”的原则，速莱福公司作为严重违约方负有证明违约金过高的举证责任。《补充协议》、《付款承诺书》、《承诺》均载明了违约，速莱福公司在合同履行过程中直到承诺还款时均未因为违约金过高而有任何异议，并承诺逾期承担相应违约责任，一审判决仅仅依据速莱福公司辩称过高直接调低违约金并未考虑合同履行情况、当事人的过错程度，对违约金的调减过于简化，同时也未考虑公平原则和诚实信用原则、意思自治原则予以衡量，这样导致速莱福违约成本极低，将给作为守约方的镇华公司带来不利。二、速莱福公司减少注册资金未遵照法定程序，***、***均系减资股东依法应当承担赔偿责任，一审判决不应驳回镇华公司对***、***的诉讼请求。镇华公司与速莱福公司签订的《建设工程承包合同》日期为2019年10月4日，补充协议签订日期为2019年10月21日。镇华公司在2019年11月28日前已经完成了全部工程的出资。工程投入使用后，2020年5月至今速莱福公司明知镇华公司为其债权人的情况下注册资金于2020年5月15日从25000000元变更为7500000元，2020年11月11日注册资金又从7500000元变更为3000000元。速莱福公司两次减少注册资金过程中并未通知作为债权人的镇华公司，并且在最后一次减少注册资金行为发生在镇华公司起诉的诉讼期间。速莱福公司减少注册资金并没有按照法定程序进行，***、***实质上属于抽逃出资应当承担赔偿责任。三、速莱福公司实际资本显著不足，采取“以小博大”的方式，速莱福公司、股东及高管利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给了镇华公司，一审判决认定违约金过低且单独让速莱福公司承担责任并没有一次性解决该案纷争，极容易造成社会资源浪费，该判决如果生效导致镇华公司执行一个“空壳”速莱福公司，造成执行难的问题。速莱福公司为了枫林商业综合体及配套设施建设项目顺利落地，在没有资金实力的情况下与镇华公司签订了《建设工程承包合同》，利用镇华公司资质与材料供应商、劳务公司等签订合同且利用镇华公司资金承建。工程结束后，速莱福公司通过注册资金减资和更换法定代表人的等方式“金蝉脱壳”逃避法律追究。显然一审判决在形式上判决了速莱福公司承担相应的责任，实质上并未定分止争。 二审法院认定事实：二审中，镇华公司提交速莱福公司工商档案登记材料及公司章程和股东会决议，拟证明***、***的减资行为，违反法定程序存在瑕疵，应承担赔偿责任。速莱福公司及***对该证据的真实性均无异议，但不认可镇华公司的证明目的。 二审法院审理查明的其他事实同原审查明事实一致。 二审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。镇华公司与速莱福公司虽在合同中约定，如速莱福公司未按约定的时间支付相应的款项，应向镇华公司支付本金20%的违约金，但镇华公司在本案诉讼中并未提供证据证明其因速莱福公司违约而遭受的经济损失，速莱福公司认为合同约定的违约金标准过高，一审法院据此按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算速莱福公司应承担的违约责任，于法并无不当，本院予以支持。镇华公司认为一审判决错误的主张，证据不足，本院依法不予采纳。 速莱福公司经法定程序减少注册资本的证据充分，镇华公司以速莱福公司减少注册资本未通知债权人为由，要求***、***承担补充赔偿责任，于法无据，本院不予支持。 ***、***在速莱福公司向镇华公司出具的承诺中签字、盖印的行为，但并未明示该二人对速莱福公司的付款义务向镇华公司承担责任以及承担何种责任，故镇华公司要求***、***承担责任的诉请，无事实依据，本院不予采信。 综上所述，镇华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，于2021年6月2日作出（2021）鲁06民终1899号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7900元，由上诉人镇华电力建设集团有限公司负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：再审审理中，申请人镇华公司提交落款时间分别为2020年5月11日、2020年11月9日的两份《山东速莱福超市有限公司关于减少注册资本债务情况的说明》。用以证实速莱福公司在对镇华公司负债之后，于2020年5月15日注册资金由2500万元减至750万元、2020年11月11日注册资金由750万元减至300万元，在两次减资过程中速莱福公司并未在10日内通知已知债权人镇华公司，也未提供证据证明其履行了通知义务，***和***为速莱福公司减资股东，其怠于通知行为存在过错，故***和***应当承担补充赔偿责任。被申请人速莱福公司、***对此质证称，两份说明均是速莱福公司出具的，对其真实性无异议；公司减资时已经告知申请人驻烟工作人员***，***也没有表态。 被申请人速莱福公司提交2020年3月18日、2020年9月12日刊载于《联合日报》上减资公告的登报照片。用以证实速莱福公司因公司经营需求作出的减资，并不是为了逃避申请人的债务。申请人镇华公司对此质证称，对证据的真实性无异议，但不能证明其公司减资行为直接通知了申请人，仅仅提供公告足以印证速莱福公司在诉讼期间的减资行为不符合公司法的减资程序；***和***作为股东和高管存在过错，应承担相应的赔偿责任；被申请人称其与申请人工作人员***沟通过，但是其无证据证明。 本院再审查明的案件其他事实与原一、二审查明的相关事实一致。 本院再审认为，再审申请人镇华公司与被申请人速莱福公司签订的案涉相关协议合法有效，被申请人速莱福公司未依约付清申请人镇华公司投资本金218万元，事实清楚。本案再审当事人各方的争议焦点，一是被申请人速莱福公司经营过程中减少注册资本，对于涉案债务，公司出资股东***、***应否承担补充赔偿责任；二是原审判决对双方约定的违约金标准予以调减，是否违反法律规定。 本案一审审理中，原告镇华公司在起诉时以“被告***、***作为股东分别在承诺书上签字进行担保”为由请求“依法判令被告***、***对被告速莱福公司的付款义务承担连带担保责任”，一审法院以“原告主张被告***、***对被告速莱福公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，于法无据”为由判决不予支持镇华公司该项诉讼请求。二审审理中，上诉人镇华公司上诉称“速莱福公司减少注册资金并没有按照法定程序进行，***、***实质上属于抽逃出资应当承担赔偿责任。”该主张与其一审审理中要求***、***承担法律责任的性质完全不同，属于镇华公司增加独立的诉讼请求。二审法院认为“速莱福公司经法定程序减少注册资本的证据充分，镇华公司以速莱福公司减少注册资本未通知债权人为由，要求***、***承担补充赔偿责任，于法无据，本院不予支持。”该认定不符合《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条的规定。根据当事人在本案二审和再审审理中提交的相关证据，可以认定被申请人速莱福公司在2020年5月、11月两次减少注册资本的事实存在，速莱福公司的债权人镇华公司请求速莱福公司股东***、***承担补充赔偿责任，应另行起诉，本案中不予一并审理。 根据当事人在原审审理中提交的相关证据，镇华公司与速莱福公司约定，如速莱福公司未按约定的时间支付相应的款项，则应向镇华公司支付本金20%的违约金。但在本案审理中，速莱福公司认为合同约定的违约金标准过高，镇华公司也未提供证据证实速莱福公司的违约行为给其造成的经济损失，原审判决调减违约金计算标准，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算速莱福公司应承担的违约责任，并无不当。申请人镇华公司再审主张原判决对双方约定的违约金标准予以调减，适用法律确有错误，其所称理由没有事实根据和法律依据，不能成立，本院依法不予采纳。 综上所述，镇华电力建设集团有限公司的再审请求不能成立，本院依法不予支持；本院二审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 维持本院（2021）鲁06民终1899号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年二月二十五日 书记员王元