深州市深港产学研环保工程技术股份有限公司、北京博阳环拓环保科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

濮阳市华龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫0902民初14872号

原告：深州市深港产学研环保工程技术股份有限公司，住所地：深圳市南山区高新南七道深港产学研基地大楼西座8层801A，统一社会信用代码：914403007938993264。

法定代表人：杨小毛，该公司董事长。

委托诉讼代理人：汪林清，湖南乐知律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱洪，湖南乐知律师事务所律师。

被告：北京博阳环拓环保科技有限公司，住所地：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号，统一社会信用代码：911102283398555699。

法定代表人：赵博，该公司总经理。

委托诉讼代理人：程麟清，河南长庚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白占玲，河南长庚律师事务所律师。

原告深州市深港产学研环保工程技术股份有限公司（以下简称深港公司）与被告北京博阳环拓环保科技有限公司（以下简称博阳公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深港公司委托诉讼代理人汪林清、被告博阳公司委托诉讼代理人程麟清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告深港公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付欠款人民币2400000元；2、依法判令被告按年利率5.775%的标准自2019年11月1日起支付逾期付款违约金至实际清偿之日止；（截止2021年11月1日产生违约金合计277200元）3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告签订《购销合同》约定：原告承担被告发包的河南省濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗池填料装填项目的设备采购、安装以及调试等，合同价款为人民币2150万元，付款方式为预付款15%，安装调试验收合格后两周内付至90%，余款10%作为质保金，质保期一年后付清；合同履行地为濮阳市，如合同履行发生争议则由合同履行地管辖。合同生效后，原告按照约定履行了设备采购、安装及调试等合同义务。2018年10月31日，河南省濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗池填料装填项目已竣工验收并验收合格，依约被告应当再2019年10月31日付清余款。但被告并未按照合同之约定付款，截止至2021年11月24日，被告尚欠原告款项共计人民币240万元，原告一直催促欠款无果。综上所述，原告认为，被告未按约定付款，违约违法，依约依法被告应当承担立即付清欠付款项的义务以及承担逾期付款违约金的法律责任。故此，原告依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，向贵院提起诉讼，请求人民法院在查清事实，分清责任之基础上，允准原告之诉讼请求，以维护原告的合法权益。

被告博阳公司辩称：1、原告深港公司供应的涉案濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗工艺设备质量不合格，至今未通过验收，且涉案人工快渗工艺设备一直停用至今；博阳公司、深港公司、业主单位濮阳市弘康水务处理有限公司（以下简称弘康公司）三方又签订《濮阳市第二污水处理厂二期人工快渗工艺设备购销及安装技术协议》（以下简称《技术协议》），该协议第4.2条约定，本工程以通过试运行作为验收合格标准，卖方应积极配合买方或业主进行全程工程验收及全厂试运行工作，以达到通过验收的目的，否则将扣除保证金，根据协议的约定，涉案工程应以全厂工程验收及全厂试运行作为验收合格的标准。2、博阳公司确实尚有240万元款项未支付深港公司，是因为深港公司供应的人工快渗工艺设备质量不合格，未完全履行《购销合同》及《技术协议》约定的义务，因此，博阳公司支付深港公司的240万元条件未成就，博阳公司有权行使优先履行抗辩权；3、业主单位弘康公司一直要求博阳公司、深港公司进一步解决涉案人工快渗工艺设备质量问题，由于深港公司一直未解决质量问题导致业主单位至今未支付博阳公司尾款及保证金，以致于博阳公司也未支付深港公司剩余款项。博阳公司未要求深港公司继续履行合同、修复涉案人工快渗工艺设备至合格为止，同时，保留向深港公司主张各项损失的权利。

经审理查明，原告深港公司作为乙方与被告博阳公司作为甲方签订了《购销合同》，就所购买设备的品名、规格型号、数量、单价及金额做了详细约定，合同价款为2150万元，包含工程承包范围内提及的所有设备的采购、安装以及调试、17%增值税专用发票税费等所需的其他一切费用，合同生效之日起90天内完成供货、安装、调试合格，按照生产厂家承诺的质量标准及技术协议，并达到买方使用要求，质量保证期1年（调试验收合格后12个月或货到现场18个月，先到为准）。交货地点为河南省濮阳市第二污水处理厂院内，货到现场后，卖方配合买方验收，安装调试完成后，一周内完成验收，验收结束后两周内，双方均可提出异议。预付合同总额的15%作为预付款，安装调试验收合格后两周内，支付至合同额90%（按照工程进度完成至60%时付至合同总额的60%，工程进度完成至100%，并安装调试验收合格后付至合同总额的90%），剩余的合同总额的10%作为质保金，质保一年。（付款方式采用承兑汇票结算）质保期内，若出现非买方原因造成的质量问题，卖方负责维修或免费更换，并赔偿买方造成的经济损失。买方付款前，卖方需承担相应金额的增值税专用发票。

2017年8月，原告深港公司、被告博阳公司、业主方弘康公司签订了《技术协议》，买卖双方和业主对人工快渗系统设备的技术细节和产品质量事宜，结合工程实际情况，进行了技术交流，并达成了该技术协议，包括主要技术性能指标、工程范围、工程验收、质量保证等。供货范围包括：人工快渗池布水井蝶阀处（不含快渗池外布水主管、电动蝶阀组件）开始到集水井（不含快渗池外集水主管）范围内的手动蝶阀组件、填料、集水干管至集水井、阀门后集水管道、相关防水材料及其他用到的所有设备和材料。技术协议4.2工程验收部分：1）系统安装、调试后，买卖双方及业主根据本工程设计图纸、设计说明、设计变更和国家（行业、专利）相关标准、规范等相关资料共同进行整体验收。验收由卖方向买方或业主提出申请并做出验收具体方案，报买方或业主确认后两周内进行。买方或业主不得无故拖延验收时间。2）本工程以通过试运行做为验收合格标准，但因买方或业主配套设施不完善等其他非卖方原因造成水质不达标或无法进行全厂试运行的情况，甲方不得借此为由延付或拒付乙方工程款。3）卖方应积极配合买方或业主进行全厂工程验收及全厂试运行工作，以达到通过验收的目的，否则将扣除质保金。4）若卖方原因导致买方或业主无法进行工程验收或出水不达标或无法运行，则卖方应立即整改使其达到工程验收合格的标准，并赔偿卖方或业主损失。

2018年10月30日，濮阳市第二污水处理厂二期人工快渗池填料装填项目验收组通过听取汇报、实地查勘等形式对项目进行了初步验收，由濮阳市弘康水务处理有限公司主持，濮阳市排水管理处、监理单位河南正博建设监理有限公司、施工单位开源环保（集团）有限公司参与。项目范围包含十六座人工快渗池内集、布水管网安装；人工快渗池内手动蝶阀安装；人工快渗池内防渗膜安装；人工快渗池内填料装填。存在的问题和处理意见，验收组在此次验收中发现十六组阀门井雨棚未施工；其中个别布水直管管孔被杂物堵塞；发现土建施工单位个别池内阀门井预留口处存在漏水及人工快渗池进水主管土方回填未到设计标高等问题，建议施工单位对以上未做项目尽快施工，存在质量问题的采取适当措施进行整改并加强项目运行前的养护工作，以利于项目尽快投入生产。初步验收结论为：验收组认为濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗池填料装填项目工程建设已基本按合同要求完成全部工程，工程质量基本达到图纸设计及国家规范要求。工程初步验收申请表上有施工单位、监理单位、建设单位的印章，并附有验收组成员签名。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。原、被告签订的《购销合同》、《技术协议》系双方真实的意思表示，内容不违背法律、法规禁止性规定，合同合法有效，各方当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。根据《购销合同》的约定，付款的方式为“预付合同总额的15%作为预付款，安装调试验收合格后两周内，支付至合同额90%（按照工程进度完成至60%时付至合同总额的60%，工程进度完成至100%，并安装调试验收合格后付至合同总额的90%），剩余的合同总额的10%作为质保金，质保一年。”

对于购销合同中约定的验收合格是指濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗池填料装填项目的验收合格还是全厂工程的验收合格问题。原告主张涉案买卖合同所购货物是用于濮阳市第二污水处理厂二期工程人工快渗池填料装填项目，该项目的验收合格即购销合同约定的验收合格，被告对此不予认可。根据原、被告与业主三方签订的《技术协议》4.2条的约定，卖方即原告需配合买方或业主进行全厂的工程验收及全厂试运行的工作，否则将扣除质保金，该条款中，原、被告与业主三方一致以全厂的工程验收及全厂试运行为合同中所约定的验收合格的标准。根据原告提供的现有证据，无法证实涉案的工程已通过了全厂的试运行及全厂工程的验收合格，因此，原告要求支付剩余合同价款的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

驳回原告深州市深港产学研环保工程技术股份有限公司的诉讼请求。

案件受理费28216元，由被告承担。

如不服本判决，可自接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。

审判员　　王艳慧

二〇二二年四月二十四日

书记员　　孟　楠