天津市邦某商贸有限公司、中某城建有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

吉林省长春市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉01民终2105号 上诉人（原审原告）：天津市邦某商贸有限公司，住所天津市津南区。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京驰坚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中某城建有限公司，住所吉林省长春市空港大街空港经济开发区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁君墨律师事务所律师。 上诉人天津市邦某商贸有限公司（以下简称邦某公司）因与被上诉人中某城建有限公司（以下简称中某公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省长春市二道区人民法院（2024）吉0105民初7155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月24日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 邦某公司上诉请求：1.撤销（2024）吉0105民初7155号民事判决，依法改判支持邦某公司全部诉请或发回重审；2.一、二审诉讼费由中某公司承担。事实和理由：1.认定事实不清，中某公司要求多供货，提出补充协议主体不符，邦某公司与中某公司未达成补充协议。邦某公司与中某公司于2022年9月20日签订了《木材买卖合同》（通用文本）一份，合同文件包括协议书、通用条款、专用条款、补充条款及附件五部分。合同约定中某公司向邦某公司购买木材，用于其承建的“安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目”，供货数量及金额以实际结算为准。从2023年初到2023年底，经过与对方商务人员通过微信沟通对账（其他10多个项目供货、结算都是如此办理且全部胜诉），供货总金额8625777.43元和送货单据双方互认，只不过该金额超出合同额（700万），邦某公司多次催签补充协议，中某公司以种种理由，中某公司走程序需要时间，提出的补充协议，补充协议主体是中某集团有限公司，主体不符未达成协议。2.举证责任分配明显不当，直接导致适法错误和人为错判。根据最高法的最新裁判观点：聊天记录是双方意思表达记载，如果一方不认可其真实性，举证责任就转移到了不认可的一方，要由不认可的一方提供反驳证据，或出示己方微信聊天记录原始载体加以证明。故就本案而言，举证责任已经转移到了中某公司一方，故不能判定邦某公司证据不足，更不能错误适用证据规则判驳邦某公司诉讼请求。3.适用法律不当。本案应根据《中华人民共和国民法典》第六百二十九条，出卖人多交标的物的处理，出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接受多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知当事人取回。本案中，中某公司不仅照单全收超合同部分木材，而且还主动将其中的50万塞入合同额以填充第一次结算650万的剩余额度（该案也在二道区法院胜诉），未纳入合同超供标的物的诉讼请求也应受到法律保护。4.相同案件，判决各异。此外，当天连续开了两个庭，邦某公司不变，合同法律关系不变，被告实质也没变，为什么一个判赢一个判输，判决各异的法律依据是中某公司不尊重供货的客观事实，辩称合同内以结清，否认超合同交付标的物的事实。邦某公司交付标的物超出合同额部分，受法律保护。邦某公司为维护自身合法权益提起诉上诉，请法院依法支持邦某公司的上诉所请。 中某公司辩称：邦某公司与中某公司已就供货情况进行了结算，并约定案涉工程所有合同外施工内容已报送登记。中某公司已在既往案件中支付全部货款，邦某公司无权主张另行支付。因此一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求贵院依法驳回邦某公司的全部上诉请求。 邦某公司向一审法院起诉请求：1.中某公司支付货款1625234.93元；2.中某公司支付逾期付款利息33804.88元（以1625234.93为基数，自2023年3月1日起，暂计算至2023年7月28日，实际要求计算至款项付清之日止，按人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），以上共计1659039.81元；3.中某公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：一、2022年9月20日，中某公司（甲方、需方）与邦某公司（乙方、供方）签订《安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目木材买卖合同》一份，约定“邦某公司向中某公司承建的安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目提供模板等材料，合同总价暂定7000970.68元，以最终结算书载明金额为准；第三部分专用条款15.1付款周期及比例：甲方在收到业主工程款的前提下，每三个月支付结算额的60％，工程结构验收合格后6个月内付至结算额的80％，整体工程竣工验收6个月内付至95％，整体工程竣工2年内付清。”二、合同签订后，邦某公司依约供货。2022年11月，双方对账结算6464928.53元。三、后双方对货款产生争议，经法院（2023）吉0105民初7359号生效民事判决书认定事实如下“截至法院开庭审理之日，中某公司合计给付货款3700000元；3.中某公司对已收到金额为6464928.53元货物的事实无异议，邦某公司已就上述金额开具足额发票”。经法院（2024）吉0105民初1907号生效民事判决书认定事实如下“1.邦某公司提供（2023）吉0105民初7359号民事判决书（复印件），证明此次诉请在2160848.9元之内，法院认为我司可以另行主张；中某公司意见为是否构成重复起诉请法院依法认定；法院结合案情及（2023）吉0105民初7359号民事判决，认定不构成重复诉讼。2.邦某公司提供发票6张（复印件）、木材买卖合同、微信聊天记录截图、2022年10月7日约谈纪要（当庭出示约谈纪要微信截图***与***），证明535613.96元发票中某公司已经接收，此款在合同约定范围内，***对该数字无异议，该纪要的金额确认应作为邦某公司的结算金额；中某公司质证意见是邦某公司诉请的535613.96元经核实现已经入账，但是我们付款是按照结算数据及付款比例进行付款，我方的结算数据是6464928.53元，不能因为邦某公司开具了发票就认定其供应了相应的货物，不能以该纪要的金额确认做为原告的结算金额；法院认定邦某公司递交的证据能够充分证明其主张的事实，中某公司的质证意见不成立。3.中某公司提供2022年10月、11月的《物资采购进度结算申请表》及其附表、寿县人民政府网站竣工验收公示，证明所有合同外施工内容的现场签证费用已经全部报送并登记在下表中，未登记的签证费用同意视为优惠让利，结算时不再办理，因此并不存在邦某公司所谓的合同外费用，工程竣工时间为2023年9月18日；邦某公司质证意见为《物资采购进度结算申请表》及附表均是格式合同我方不认可，和事实不一致，双方增补部分是有相关纪要的，在《物资采购进度结算申请表》中合同内额度为7000542.5元，法院已经判决了6464928.53元，加上本次诉请的535613.96元，正好等于7000542.5元，另外双方应该按照招标书日期计算验收时间，不能按照政府网站的时间计算；中某公司提供《物资采购进度结算申请表》及附表中记载本期累计为7000542.5元，可以认定除法院已经判决了6464928.53元外，尚欠邦某公司535613.96元，故邦某公司的主张成立”。 一审法院认为，一、双方签订的《安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目木材买卖合同》系双方当事人真实意思的表示，不违反国家法律、法规关于效力性的强制规定，应认定为成立并生效。二、当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。邦某公司举证的送货单未经中某公司对账签字、数量表系单方制作，结合本案证据无法证明案涉货款已实际发生，双方已就案涉款项对账结算，且邦某所举以上证据皆为复印件，中某公司对以上证据真实性不予认可，故邦某公司的诉请，证据不足，法院不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回天津市邦某商贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计9866元，由天津市邦某商贸有限公司负担。 二审另查明，2023年邦某公司起诉中某要求其给付货款5125777.44元，长春市二道区人民法院（2023）吉0105民初7359号民事判决认定邦某公司与中某结算认可的货款金额为6464928.53元，中某已付3700000元，故中某应向邦某公司支付剩余货款2764928.53元，对于邦某公司另外主张的2160848.9元，该院认为未经双方结算且与合同金额有出入，邦某公司亦未提交其他证据，故对该2160848.9元邦某公司可另行主张。2024年邦某公司起诉中某要求其给付货款535613.96元，根据邦某公司起诉书可知，该诉请金额535613.96即包括在前诉判决认为可另行主张的2160848.9元中，长春市二道区人民法院（2024）吉0105民初1907号民事判决支持了邦某公司该项诉请。本案中，邦某公司主张的货款本金即2160848.9元扣除（2024）吉0105民初1907号民事判决确定的535613.96元后的剩余货款金额。 又查明，中某公司于二审中认可***系其公司工作人员。邦某公司在（2023）吉0105民初7359号民事案件庭审中出示其工作人员***与中某公司工作人员***微信聊天记录原始载体，经核对，该微信聊天记录与本案中邦某公司提交的打印件内容一致，该微信聊天记录载明：2023年9月27日***“含税金额8625777.44”，***“8625777.87，行，差一点点没事”；2023年10月7日***向***发送约谈记录一份、截图一张，该截图系约谈记录截取，显示参加人员有包括***在内的三人签字，约谈单位签字处以红色方框标注，并称“在这里签字，并且盖章彩色扫描发我”，***回复“好的”并向***发送约谈记录截图一张询问“这个表格里是负数的，是不是需要修改”，***称“不需要，你直接签字盖章，累计金额已经对过了”并向***发送二人前述2023年9月27日微信对账截图，***询问“补充协议是2160848.9元，目前单子是1624807.2元，剩余还未开出的金额是直接入到现有合同内对吧”，***回复“是的，你原合同里面还有结算，不是全部都要进补充协议”，***称“好”并向***发送约谈记录截图一张询问“这个时间我需要填进去吗”，***“填了吧，填今天就是”；当日，***将邦某公司签字盖章的约谈记录发送给***并询问“方便时候看下这个行不行”，***回复“可以”。***与***前述微信聊天记录中约谈记录载明，时间：2023年10月7日；工程名称：安徽某乙学院项目；约谈单位：天津市邦某商贸有限公司；约谈事由：安徽中澳项目木材采购补充协议事宜；约谈内容：安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目木材采购补充协议工程量清单；含税总价：1624807.2元；参加人员签字：包括***在内共三人签字；约谈单位签字：***并加盖邦某公司公章。 本院认为，关于中某公司是否欠付邦某公司货款的问题。《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，邦某公司作为卖方的主要义务系交付货物，中某公司作为买方应在收到货物后按照约定支付相应价款。《中华人民共和国民法典》第六百二十九条规定：“出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。”因在双方关联案件中，邦某公司已提交其工作人员***与中某公司工作人员***微信聊天记录原始载体，经核对与本案提及证据内容一致，故本院对该证据予以采信，一审于此认定有误，予以纠正。根据***与***微信聊天记录可知，双方实际履行的货物已超过合同价款，且案涉合同约定“邦某公司向中某公司承建的安徽某甲学院新桥校区首期建设项目工程总承包项目提供模板等材料，合同总价暂定7000970.68元，以最终结算书载明金额为准”，故中某公司应按照约定以最终结算金额作为其向邦某公司支付的货款数额。***在微信记录中已提出双方货款金额为8625777.87元，亦对***询问“补充协议是2160848.9元，目前单子是1624807.2元，剩余还未开出的金额是直接入到现有合同内对吧”表示认可，并称“你原合同里面还有结算，不是全部都要进补充协议”，故双方签字确认的约谈记录系作为双方拟签订补充协议的结算基础，虽然邦某公司与中某公司并未签订补充协议，但***与***微信聊天记录及约谈记录载明内容应视为邦某公司与中某公司的最终结算。此外，（2023）吉0105民初7359号民事判决论述“天津市邦某商贸有限公司对2160848.9元货款，可另行主张”，（2023）吉0105民初1907号民事判决已认定中某公司应向邦某公司支付货款535613.96元，该535613.96元已按照***与***微信记录中协商内容计算在现有合同内，而邦某公司提起本案诉讼主张的货款金额即为2160848.9元扣除535613.96元后的金额。但双方签订的合同约定“以最终结算书载明金额为准”，如前所述，约谈记录系双方书面确认的合同外货款金额，故应以此金额为准，中某公司应向邦某公司支付剩余欠款金额为1624807.2元。虽然中某公司抗辩称双方已完成结算，且根据《物资采购进度结算申请表》及附表中记载“所有合同外施工内容的现场签证费用已经全部报送并登记在下表中，未登记的签证费用同意视为优惠让利，结算时不再办理”，但该《物资采购进度结算申请表》发生时间为2022年11月，双方对本案诉争货款结算时间为2023年10月7日，故对中某公司的抗辩理由不予采信。关于邦某公司主张的逾期付款利息一节，中某公司欠付邦某公司货款，已构成违约，应当向邦某公司支付逾期付款的利息损失，因双方对货款给付期限约定不明，故本院酌定逾期付款的利息损失以1624807.2元为基数，自本案一审起诉之日起即2024年11月11日按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止。 综上，邦某公司的上诉请求成立；一审判决认定事实有误，依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销吉林省长春市二道区人民法院（2024）吉0105民初7155号民事判决； 二、中某城建有限公司应于本判决生效之日起立即向天津市邦某商贸有限公司给付货款1624807.2元并支付逾期付款的利息损失（以1624807.2元为基数，自2024年11月11日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止）； 三、驳回天津市邦某商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9866元，由中某城建有限公司负担9736元，由天津市邦某商贸有限公司负担130元；二审案件受理费19732元，由中某城建有限公司负担19472元，由天津市邦某商贸有限公司负担260元。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年四月二十三日 书记员 ***