山东长某有限公司、华某有限公司承揽合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省公主岭市人民法院 民事判决书 （2025）吉0184民初1985号 原告：山东长某有限公司，住所地山东省泰安市。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，系吉林吉大律师事务所律师。 被告：华某有限公司，住所地吉林省公主岭市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，系该公司员工。 原告山东长某有限公司（以下简称山东长某公司）与被告华某有限公司（以下简称华某公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年4月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东长某公司委托诉讼代理人***，被告华某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东长某公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告签订的《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》；2．判决被告立即向原告支付欠付的工程款12518000元及利息16343.11元（以12518000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2024年8月25日起暂时计算到2025年1月15日止为16343.11元，剩余利息计算至工程款实际给付完毕之日止）；3．案件受理费、保全费等费用由被告承担。事实及理由：2024年3月原告与被告在吉林省公主岭市签订《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》，合同约定由原告给被告进行锅炉烟气超低排放改造，包括（但不限于）工程的设计、改造项目的设备供货、设备运输、工程施工、施工中质量验收、调试、检验、试运行和其它最终交付前的所有工作。合同总价款（包括但不限于运费、保险费、包装费、税费等）为人民币壹仟肆佰捌拾捌万元整（14880000元）。合同签订后我方积极进场订货施工，由于被告资金问题造成工程最终被迫停工，无法履行。双方在2024年8月25日签订《华某有限公司锅炉烟气超低排放技术改造项目已经完成现场施工完成量》确认单。原被告双方就已完工程量进行确认金额为8688000元。因原告供货安装后被告一直未予付款，尚有3830000元本工程配套设备要求按照合同约定时间要求进厂的事实，被告予以认可，但告知无资金。总计欠款金额为12518000元。2024年10月31日，被告向原告出具了《承诺书》，承诺在2025年1月1日前向原告支付工程款6000000元，但至今未付。综上所述，原告为维护自身合法权利，特向贵院提起诉讼，望贵院给予公正判决。庭审中，原告表明诉请中12518000元款项包含了8688000元工程款及3830000元17份设备采购合同价款。 华某公司辩称，1．解除合同依据不足，被答辩人主张解除合同，但未能满足法律规定的解除情形，同时也并未约定合同解除的条件，被答辩人单方面要求解除合同缺乏事实和法律依据；2．答辩人对该工程款暂未入账导致工程款金额无法确定，由于工程验收时财务未入账，目前无法确定准确的工程款金额。按照财务制度和工程结算流程，工程结算需经过严格的审计和财务核算程序。在财务未完成入账处理前，被答辩人主张的工程款金额存在不确定性。根据合同约定，工程款的支付需满足工程验收合格等条件，但截至目前，仍有部分工程尚未完成最终验收，付款条件尚未成就，答辩人有权主张剩余部分工程验收完毕后对工程款金额进行最终的确定。利息主张缺乏依据，被答辩人要求支付利息，因工程款数额尚未确定，付款条件未成就，其主张利息的起算时间和计算基数均缺乏事实和法律依据。在工程款金额存在争议且付款条件为满足的情况下，要求答辩人支付利息不合理；3．诉讼费原则上由败诉方承担，但具体承担方式应根据案件审理结果确定，保全费的承担应基于保全申请的合理性、合法性和必要性，在本案中原告未能证明其保全的合理性和必要性，因此，请求法院在综合考虑案件事实和双方责任的基础上，合理判定诉讼费和保全费的承担方式。 本院经审理认定事实如下：2024年4月1日，长某公司与华某公司签订《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》，合同标的：包括（但不限于）工程的设计、改造项目的设备供货、设备运输、工程施工、施工中质量验收、调试、检验、试运行和其它最终交付前的所有工作，包括招标文件中要求的运行及维护的培训，并参加招标方组织的第三方检测验收。长某公司按照上述规定向华某公司提供合同设备及其技术资料、工艺设计、设备运输、安装调试、配套土建设计及施工和施工图纸及相关技术服务，合同总价款（包括但不限于运费、保险费、包装费、税费等）为人民币壹仟肆佰捌拾捌万元整（14880000元）。 2024年7月25日长某公司工作人员通过微信向华某公司方发送《催款函》，该函表示为顺利完成案涉工程请华某公司积极办款。 2024年8月14日长某公司工作人员通过微信向华某公司方发送《紧急催款函三（被迫停工函）》，该函因华某公司对合同款一拖再拖，其目前已无法继续施工，只能被迫停工，并在停工前告知长某公司完成该项目的工作量。现场目前还能在进行施工，7日内如华某公司资金仍不能到位，就得被迫停工，具体复工时间等华某公司通知。 2024年8月17日长某公司工作人员通过微信向华某公司方发送《停工通知函》，该通知函显示：因华某公司对合同款一拖再拖，其目前已无法继续施工，只能被迫停工，并在停工前告知长某公司完成该项目的工作量。现场目前还能在进行施工，7日内如华某公司资金仍不能到位，就得被迫停工，具体复工时间等华某公司通知。 2024年8月25日，长某公司与华某公司就锅炉烟气超低排放技术改造项目已经完成现场施工完成量进行确认，参考工程造价后合计金额为8688000元。 2024年10月17日长某公司工作人员通过微信向华某公司方发送信息，其信息表示：双方在2024年8月27日确定了现场完成工作量后，案涉工程目前停工待款，如今到了2024年10月15日华某公司仍无付款计划，长某公司就案涉项目订购的货物厂家一直催促其付款要求发货，已经完成的部分工程量的外协厂家也再催促工程款，同时要求按照合同约定继续执行未完成的工程量。目前已经完成的工作量为8688000元，订购货物未进厂的设备需要执行的造价3830000元（已经支付预付款）。请华某公司给出准确的付款时间，同时能否执行完成此合同，以及由于该合同延迟等违约给长某公司造成的相应损失的补偿措施。 2024年10月31日，华某公司向长某公司出具承诺函，承诺函显示：案涉合同因其经营困难等原因双方协商工程暂停，根据双方在2024年8月25日对已经完成工程量的确认表，现其承诺在2025年1月1日前向长某公司支付6000000元工程款，用于长某公司支付施工人员工资及材料款。待华某公司恢复生产时合同重启，按合同约定进行施工。 2025年1月6日，长某公司与华某公司签订《物权转移协议书》，该协议书载明：鉴于华某公司未能及时偿还欠付乙方的债务，经双方友好协商，一致同意华某公司以其拥有合法处置权的资产在债务未清偿之前将所有权转移给乙方，华某公司将资产（见附表）的所有权转移给长某公司，以抵偿所欠长某公司的部分债务，上述资产按公司财务清单暂估价为人民币9900000元，实际最终价值以双方认可的实际卖出的金额为准，最终多退少补。资产仍存与华某公司，资产所有权暂归长某公司所有，华某公司不得再行处置，此协议行为并不能影响工程款的正常给予责任，仅作为华某公司未能到位暂时给予长某公司的保障和保全行为。所有权转移生效的日期为本协议签署之日。双方均有权自行或委托第三方销售抵债资产，但所销售的价格需经对方同意并书面认可。资产销售所得款应优先用于偿还华某公司欠长某公司的债务，若销售所得不足以清偿本协议的债务金额，华某公司仍需继续偿还剩余欠款；若销售所得超过债务金额，长某公司应将多余款项在3个工作日内退还给华某公司。 以上事实有《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》、催款函、微信聊天截图、承诺函、锅炉烟气超低排放技术改造项目已经完成现场施工完成量确认单、物权转移协议书及当事人的陈述等证据予以证实，并在卷佐证。 本院认为，一、关于双方于2024年4月1日签订的《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》是否具备解除条件的问题。 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，在长某公司向华某公司催要合同款时，华某公司已以承诺函的形式书面表明案涉合同暂停的原因系其公司经营困难，案涉工程经双方协商暂停，待被告恢复生产时合同重启，按合同约定进行施工，但暂停至今被告经营状况仍未见好转，虽被告辩称原告主张解除合同的依据不足且未约定合同解除的条件，但被告并未提交相关证据证明案涉合同有继续履行的可能。根据被告现在的经营状况以及现有证据，在案涉协议有效期内，被告客观上已经无法继续履行主要合同义务，案涉工程合同的目的已无法实现，故原告要求解除双方于2024年4月1日签订的《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》有事实和法律依据，本院予以支持。 二、关于被告是否应向原告给付工程款以及工程款数额问题。 首先，案涉合同因履行不能而导致合同目的无法实现，双方合同应当解除。在此种情况下，长某公司已就案涉工程进行了相应施工，被告亦应对其工程已完成的部分给付其完成量对应的工程款。其次，案涉工程在双方协商暂停后，双方通过书面确认的方式就长某公司对案涉项目的已经完成现场施工完成量作出确认，亦以其对应的工程造价作出合计价格。被告虽辩称确认单只是对已完成工程量的确认，工程造价仅仅作为参考，具体金额应该以双方财物核准为准。但经询问，被告对长某公司已完成工程量的实际工程款不申请鉴定，被告既无法提供证据证明实际金额与工程造价不符，亦不申请对其鉴定，故对其工程造价仅供参考的辩解，本院不予采纳，应以8688000元作为华某公司向长某公司应支付的对其已完成工程量的工程款。 三、关于原告主张的资金占用期间的利息问题。 被告华某公司未按照约定向长某公司支付所欠合同款，已构成违约，应赔偿原告长某公司因其违约而产生的资金占用损失。关于资金占用期间的利息问题，双方虽未在合同中予以明确约定，但经原告催告，原被告双方于2025年1月6日签订《物权转让协议》，其协议系为履行工程款的给付而制作，作为工程款暂时未到位时对长某公司的保障，应将其视为华某公司对工程款还款的承诺，故资金占用期间利息应以8688000元为基数，自2025年1月6日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至欠款实际付清之日止。 四、关于原告诉请中包含的3830000元款项是否应得到支持的问题。 庭审中原告表示该款项系其为实现案涉合同而与其他17家公司签订的设备采购合同价款，其向华某公司发函说明3830000元造价预算是为了向华某公司陈述订购的货物未进场设备需要的金额，要求华某公司给出准确的付款时间、案涉工程合同能否能够完成以及因为案涉工程合同迟延等违约问题给原告造成的损失相应的补偿措施。一方面，根据合同的相对性原则，合同仅在特定当事人之间产生法律约束力，合同的权利义务仅约束当事人，违约责任也仅由合同对方承担。长某公司与其他合同签订方签订合同，其合同的权利与义务无权约束具有第三人地位的华某公司，亦无权要求具有第三人地位的华某公司承担违约责任。该3830000元款项既非案涉合同款，故长某公司无权依据与华某公司无关的其他合同向其主张权利。另一方面，《中华人民共和国民法典》第五百八十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”若该3830000元系华某公司的违约损失，长某公司亦在庭审中表明，其仅支付了定金770000余元，并非未支付全部合同款项，且其未提供充分证据证明其实际支付的款项已无法返还。从现有证据看，原告未实际发生3830000元损失，无权向其向华某公司主张全部权利该部分诉请无事实和法律依据，本院不予支持。原告若有证据可证明17份采购合同中采购的设备系为案涉合同的履行而采购并因此而产生了损失且原告已履行完全部外购设备部件的义务，可在损失实际发生后另行主张权利。 五、关于被告对于《物权转让协议》只是暂未履行，并非是没有履行可能的辩解。 该协议中也明确写明“此协议行为并不能影响工程款的正常给付责任，仅作为双方资金未能到位暂时给予乙方的保障和保全行为。”且双方均向本院表明该协议中物权转让的资产现仍存于被告处，未对上述资产作出处理，基于此，既协议中资产仅作为资金到位前的保障且尚未处理，在双方对协议未履行时亦不能影响华某公司对工程款的正常给付行为，故该协议不能成为对抗工程款给付的条件，被告应继续承担给付被告工程款的责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告山东长某有限公司与被告华某有限公司于2024年4月1日签订的《锅炉烟气超低排放改造项目工程合同》； 二、被告华某有限公司于本判决生效后十五日内给付原告山东长某有限公司工程款8688000元及资金占用期间的利息（以8688000元为基数，自2025年1月6日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至欠款实际付清之日止）； 三、驳回原告山东长某有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费48938元，由被告华某有限公司负担36308元，由原告山东长某有限公司负担12630元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或者拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年五月二十九日 书记员***