某某、广东顺力智能物流装备股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省许昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 河南省许昌市中级人民法院 民事判决书 （2020）豫10民终1832号 上诉人（原审被告）：***，女，汉族，1970年9月20日出生，住广东省佛山市三水区。 委托诉讼代理人：***，男，1974年2月6日出生，汉族，住广东省佛山市三水区，系上诉人丈夫。 被上诉人（原审原告）：广东顺力智能物流装备股份有限公司，住所地东莞市高步镇塘厦村工业区。 法定代表人：**，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东信而立律师事务所律师。 原审被告：佛山市龙兴科技有限公司，住所地佛山市三水区乐平镇乐华南路4号揽月一号双创基地聚智座306。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 上诉人***与被上诉人广东顺力智能物流装备股份有限公司，原审被告佛山市龙兴科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省长葛市人民法院（2020）豫1082民初780号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人***上诉请求：1、撤销（2020）豫1082民初780号《民事判决书》第二项判决，并依法改判上诉人无需对佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带清偿责任；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、佛山市龙兴科技有限公司为有限责任公司，有自己独立的财产，具有民事权利能力和民事行为能力，上诉人作为佛山市龙兴科技有限公司的股东之一，不应对佛山市龙兴科技有限公司的本案债务承担连带清偿责任。上诉人作为佛山市龙兴科技有限公司的股东之一，不存在抽逃出资、滥用股东权利或者其他损害被告一债权人利益的行为。在上诉人担任佛山市龙兴科技有限公司股东期间，上诉人的财产一直独立于公司财产，并无产生财产混同的情况，上诉人不应对佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带清偿责任。二、在案涉17.2万元质保金形成前，佛山市龙兴科技有限公司就已非一人有限公司，上诉人无论如何都不应对案涉17.2万元质保金承担连带清偿责任。案涉17.2万元质保金的付款时间到来前，即案涉17.2万元债务尚未形成前，佛山市龙兴科技有限公司就已非一人有限公司。本案中，被上诉人亦未提供任何证据证明上诉人与佛山市龙兴科技有限公司之间存在财产混同的情况，上诉人不应对案涉17.2万元质保金承担连带责任。综上所述，一审法院判决上诉人对佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据，请求二审法院查明案件事实，依法支持上诉人的全部上诉请求。 被上诉人广东顺力智能物流装备股份有限公司答辩称，上诉人应当对龙兴公司涉案债务承担连带责任。龙兴公司应付货款68.8万元早在涉案合同签订当日便已产生并确定，上诉人的上诉理由不能成立。 原审被告佛山市龙兴科技有限公司同意上诉人的上诉意见。 被上诉人（原审被告）广东顺力智能物流装备股份有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告佛山市龙兴科技有限公司向原告支付合同款688000元及逾期付款利息（其中516000元从2019年3月11日起按人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至2019年8月19日并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，172000元从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，暂计至起诉之日为25640.72元，以上合计713640.72元）；2、判令被告***对被告佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：原告与被告佛山市龙兴科技有限公司于2017年12月签订编号SLY-HT1712101的《自动化立体库项目商务合同》，就被告佛山市龙兴科技有限公司购买原告“自动化立体库”产品等相关事宜进行了约定，签约后原告按约履行了送货、安装、调试等合同义务，但被告佛山市龙兴科技有限公司未按约付款。经原告多次催讨，被告佛山市龙兴科技有限公司拖欠至今。被告佛山市龙兴科技有限公司共拖欠原告货款68.8万元（不含逾期付款利息等）。此外，案涉债务发生时，被告***系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，被告***没有提供证据证明其财产独立于被告佛山市龙兴科技有限公司财产。 一审法院认为，原告与被告佛山市龙兴科技有限公司签订的《自动化立体库项目商务合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，当事人应当如期自觉履行。根据合同约定，被告尚拖欠原告合同款68.8万元尚未给付，已构成违约，原告被告请求给付拖欠货款68.8万元的主张合法、适当，依照法律规定，本院予以支持。原告主张的逾期付款利息的请求，符合最高法院的相关司法解释，本院应予以支持。关于被告***应否对龙兴公司主张的相关债务承担连带清偿责任，依照工商登记记载，案涉债务发生时，被告***系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，依照我国公司法相关国定，案涉债务发生时，被告***系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，被告佛山市龙兴科技有限公司没有提供相关证据证明公司资产独立于其唯一股东***，应当对公司的债务承担连带清偿责任。被告的抗辩理由没有事实根据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告佛山市龙兴科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告广东顺力智能物流装备股份有限公司货款68.8万元及逾期付款利息（其中51.6万元从2019年3月11日起按人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，17.2万元从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、被告***对被告佛山市龙兴科技有限公司的上述货款承担连带清偿责任。 二审期间双方当事人均无新证据出示。 本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。 本院认为，本案争议的问题为原审判决***对涉案货款承担连带清偿责任是否正确，涉案债务发生时，上诉人***系佛山市龙兴科技有限公司的唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因上诉人***不能证明公司财产独立于个人财产，故原审判决上诉人***对佛山市龙兴科技有限公司的涉案债务承担连带清偿责任并无不当。 综上所述，上诉人***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5468元，由***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　尤　薇 审判员　　*** 二〇二〇年九月二十一日 书记员　　*** 执行催告通知书 履行义务人： 根据2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。如果有财产拒不履行，你将承担如下法律责任： 1、增加执行成本。未在指定期间履行的，支付***行金或加倍支付***行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。 2、消费行为限制。限制乘坐一等以上动车、**、飞机、入住星级宾馆、酒店、旅游度假、上夜总会、***球场、新建、扩建、装修房屋、出境。 3、经商立项限制。限制设立金融类公司、社会组织、发行债券、股票、终止股权行权、从事不动产、国有资产交易、使用国有自然资源、获得政府补贴、政策支持、海关认证、从事药品、食品等行业及房地产、建筑企业资质、授信。 4、就业就学限制。限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员、担任国企高管、金融机构高管、事业单位法定代表人、社会组织负责人、党代表、人大代表、政协委员、子女就读高收费私立学校。 5、评先受奖限制。不得评为道德模范、获得慈善类奖项，已获得的予以撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。 6、控制资金财产。查封、扣押、冻结、划拨、变价、扣留、提取、拍卖、变卖可供执行的存款、债券、股票、基金、收入及财产。 7、追回债权抵债。对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保、与他人共有、第三人占有的财产。 8、拘传拘留罚款。对无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。 9、刑事自诉追究。申请执行人对拒不执行判决、裁定的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。 10、刑事责任承担。有能力而拒不执行法院判决、裁定，情节特别严重的，处三年以上，七年以下有期徒刑，并处罚金。 邮编：461000 地址：许昌市魏都区前进路与***交叉口