东莞荣某公司、佛山金某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省东莞市中级人民法院 民事判决书 （2023）粤19民终1050号 上诉人（原审原告）：东莞荣某公司，住所地为广东省东莞市。 法定代表人：徐某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏同心园律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏同心园律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：佛山金某公司，住所地为广东省佛山市。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，广东龙浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东龙浩律师事务所辅助人员。 上诉人东莞荣某公司因与被上诉人佛山金某公司买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2022）粤1973民初15847号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 东莞荣某公司起诉请求(庭审明确后)：1.佛山金某公司支付东莞荣某公司设备款161103.45元及违约金(以1280000元为基数,按0.3%/日计算,自2019年11月15日计算至付清之日止)；2.诉讼费由佛山金某公司承担。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第二百六十条的规定，判决驳回东莞荣某公司的全部诉讼请求。一审案件受理费1761.04元（东莞荣某公司已预交），由东莞荣某公司负担。 一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2022）粤1973民初15847号民事判决。 东莞荣某公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，改判佛山金某公司向东莞荣某公司支付欠付设备款128000元及违约金（以128000元为基数，按0.3%每日计算，自2019年11月15日起计算至款项付清之日止）；2.一、二审案件诉讼费用由佛山金某公司负担。事实与理由：一、案涉设备没有锁机密码，设备一直在正常使用。一审法院片面地引用了佛山金某公司向东莞荣某公司索要密码的聊天记录，故意不引用东莞荣某公司一再表明的没有锁机密码的聊天记录。东莞荣某公司从未启动所谓锁机密码，佛山金某公司也没有提供证据证明因东莞荣某公司启动锁机密码而导致设备无法正常开机及使用的证据存在。事实上，案涉设备佛山金某公司一直在正常使用。二、一审法院以东莞荣某公司没有按协议约定向佛山金某公司提供锁机密码而驳回东莞荣某公司的诉讼请求是错误的。支付设备款是购买方应履行的合同主要义务，而锁机密码是否存在或是否提供仅只是合同的附随义务。东莞荣某公司不仅按合同约定履行了交货义务，东莞荣某公司也一直在积极解决佛山金某公司所提出的各种问题，且保证案涉设备一直处于正常使用状态。按照佛山金某公司所说存在锁机密码的，既然存在锁机事项，则设备怎么能够开机、佛山金某公司是从何处取得了锁机密码。即使存在锁机密码，只要锁机密码不启动一直处于静默状态，在案涉设备一直处于正常使用的情况下，不会对生产造成任何影响。 佛山金某公司答辩称：一、案涉设备存在严重的质量问题，东莞荣某公司作为卖方未全面完成设备的调试、验收和交付义务，无权主张支付设备款，一审判决认定事实清楚。1.东莞荣某公司没有履行设备的调试义务且无法调试，设备从未验收合格，其无权主张剩余设备款。2.案涉设备无法达到约定的技术标准，属质量不合格的设备。3.东莞荣某公司未全面履行合同交付义务。二、东莞荣某公司恶意拒绝提供设备的永久密码，导致设备无法正常调试和运作，佛山金某公司的合同目的根本不能实现，佛山金某公司有权拒绝支付剩余设备款，一审判决认定事实正确。 本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，本院对东莞荣某公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据双方当事人的意见，本院分析如下： 根据东莞荣某公司与佛山金某公司于2019年5月31日签订的《补充协议》，双方当事人已确认案涉设备是存在锁机密码功能，东莞荣某公司主张案涉设备不存在锁机密码，与前述《补充协议》的内容不符。按《补充协议》约定，东莞荣某公司应当将解锁密码无条件解除或提供永久有效密码给佛山金某公司。佛山金某公司已多次通过微信向东莞荣某公司索要永久密码，东莞荣某公司并没有在合理期间内对佛山金某公司的请求提出异议。鉴于东莞荣某公司没有提交证据证明其已经在约定期间内解除密码或提供永久密码给佛山金某公司，一审法院驳回东莞荣某公司要求佛山金某公司支付尾款的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。 综上，东莞荣某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决处理结果并无不妥，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2860元，由东莞荣某公司负担（已预交）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年五月十八日 书记员***