广州森某石云海建材经营有限公司与广东昊某建设有限公司、曾某与高某礼买卖合同纠纷

广东省广州市花都区人民法院 民事判决书 （2025）粤0114民初13680号 原告：广州***建材经营有限公司，住所地广东省广州市花都区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，该公司股东。 委托诉讼代理人：***，广东曜灵律师事务所律师。 被告：广东昊某建设有限公司，住所地广东省茂名市电白区。 法定代表人：杨某，该公司执行董事。 被告：曾某，男，1967年11月19日出生，住湖北省石首市。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：***，广东天狼星律师事务所律师。 第三人：***，男，1979年3月27日出生，住河南省商水县。 原告广州***建材经营有限公司（简称森某公司）与被告广东昊某建设有限公司（简称昊某公司）、曾某，第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2025年5月21日立案后，依法适用普通程序于2025年10月14日公开开庭进行了审理。原告森某公司的委托诉讼代理人***、***，被告昊某公司、曾某的共同委托诉讼代理人***以及曾某本人，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告森某公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向原告支付拖欠货款304664.56元及利息（利息以货款本金304664.56元为基数，自2025年5月21日起，按中国人民银行同期贷款市场报价利率LPR上浮50%的标准计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费与保全费等费用由两被告共同承担。事实与理由：原告成立于2023年4月10日，主要从事建筑装饰材料批发、销售业务，其中石材是公司的主业。2024年8月23日，原告的公司负责人在朋友的介绍下，认识了昊某公司的项目负责人与曾某。2024年10月12日，两被告委托项目主要负责人来到原告公司进行业务考察，并与原告就大某区新型储能生产基地-D区域-2B号楼项目谈合作的相关事宜。在沟通过程中，被告方要求原告以现金采购价的方式进行报价合作，原告基于对朋友的信任以及希望达到长期合作的关系，为两被告提供了价格合适、质量过硬的产品报价以及石材二次加工工艺报价，并为被告提供送样、选样、定样的配合工作。在合作建立前，对于材料单价、二次加工单价及材料样板双方都已经确认，为了更好地约束两被告履行合同义务，原告曾多次要求被告签署书面合作协议，但两被告始终未与原告签订书面的合作协议。期间原告为了不影响项目进度，同时也出于对被告的信任，原告依旧根据被告的需求将所需的石材运送至案涉项目所在地。在原告供货过程中，原告也会将发货单、装箱单、石材施工图附于包装箱上，同时也会以某平台文件的形式附同材料检测报告及合格证等信息发给被告现场的负责人、施工员以及某平台群聊。自2024年11月21日后，两被告停止了付款，但仍继续要求原告为两被告供货。其后，原告曾多次向两被告进行催款，当两被告收到原告的催款通知后，均承诺将会尽快支付拖欠的货款，但实际上却并未向原告支付任何款项。2024年12月3日，昊某公司以书面的形式向原告发出了《工作联系函》，以希望原告能够继续向两被告供货。在该函件中，昊某公司向原告表明了案涉项目的重要性，同时也保证将在项目完成后给予原告相应的奖励。原告基于对两被告的信任，同时也希望能够在案涉项目完工后尽快拿到货款，于是便继续为两被告供货，直至案涉项目完成且于2024年12月28日交付业主方使用，两被告都未依照约定支付拖欠的货款。据原告统计，截止至原告起诉之日，两被告尚欠原告货款304664.56元。对此原告认为有以下几点：1.两被告承诺下单3天内支付原告10万元预付款，但从2024年10月12日确认，到2024年10月18日，两被告仅支付了款项5万元，直到2024年11月7日，才完成10万元的付款。2.两被告与原告商谈时，明确要求原告以现金价的供货，但到后面被两被告改为按照每批货价值的50%月结，原告不同意此方案，并于2024年10月16日到珠海项目现场与两被告进行协商，在此过程中两被告知供货日期只有30天，原告当时便表示退出此项目的合作，最后在两被告的坚持和游说下，原告基于已经垫付了部分材料款以及材料的定制，无奈同意了两被告提供的方案。确定为每发一批货付该批货款的80%，并且原告还同意，若被告出现资金困难时，也可以支付该批货款的50%，待项目完成后，两被告支付总项目80%的货款。在2025年春节前，两被告需支付总项目97%的货款，剩余3%在交付使用6个月后付清。但实际上，直到项目完工，两被告支付给原告的款项只有38万元，两被告的行为严重违背了应有的契约精神。3.两被告原本承诺将于2024年11月29日前支付货款，但直到2024年12月2日也未支付货款，原告为配合进度，不惜把原材料的渠道、加工厂渠道与两被告共享，并全力配合两被告的工程进度，但两被告非但没有按时支付货款，反而跳过原告与原材料供应商合作。4.两被告面对原告的催款，不接电话、不回信息、不付货款，其性质相当恶劣。被告在没有办法的情况下于2025年1月26日在蹲点业主项目部办公室才等到两被告，两被告明确承诺将于春节过后处理原告的诉求。但事后两被告却背弃承诺，相互推诿，直至电话不接、信息不回、货款不付。综上，原告认为，两被告无故拖欠原告货款的行为已构成违约，根据法律的规定，原告有权要求两被告立即向原告支付货款本金及相应利息。恳请人民法院查明案件事实，依法支持原告的全部诉讼请求，以维护原告的合法权益。 被告昊某公司、曾某共同辩称，1．依法驳回被答辩人对二答辩人的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用、保全费用由被答辩人承担。事实与理由：被答辩人诉请二答辩人支付货款，缺乏事实与法律依据。核心在于，本案真实的买卖合同关系存在于被答辩人与案外人***之间，二答辩人既非合同相对方，亦非共同买受人，依法不应承担付款责任。具体理由如下：一、从合同订立看，二答辩人与被答辩人从未就买卖事宜达成合意，不符合买卖合同成立要件。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十条、第五百九十五条，买卖合同的成立需双方就标的物、数量、价款等核心条款意思表示一致。1.昊某公司未作出缔约意思表示：被答辩人提交的《工作联系函》仅为项目进度协调函，内容系催促供货以确保工期，全文未涉及石材的具体规格、单价、总价款、支付方式等任何买卖合同的实质性条款。该函件不足以证明昊某公司有与被答辩人订立买卖合同的意愿，更不能视为对买卖关系的自认。2.曾某的行为系职务行为或受托协调，非个人缔约行为：某平台聊天记录清晰显示，曾某在整个沟通中始终明确其协调角色。例如，其明确表述“石材你跟***商议吧”（2024年12月19日）、“你约了***明天上午几点碰面解决问题”（2024年1月23日），反复将买卖核心事宜指向案外人“***”（即***）。曾某的沟通内容限于传达信息、协调进度，从未有任何以个人名义购买石材或承诺付款的意思表示。二、从合同履行看，交易的实际主体、对接及指向均为案外人***，二答辩人的行为系代理或辅助行为。1.交易实际对接与决策者为***：被答辩人自身提交的聊天记录表明，其就货款支付、供货安排等核心履约事项，主要直接与“***”沟通协商（如2024年11月26日协商“10万元付款”“明天必须把石材弄到”等），而非与二答辩人商议。这充分证明被答辩人明知并认可***为交易的实际决策方。2.曾某的付款行为系代付，而非履行自身义务，被答辩人诉状中提及的数笔由曾某支付的款项，实为曾某受***委托的代付行为。该行为的法律效果应归属于委托人***，付款责任应由***承担。被答辩人试图将“代付”曲解为“个人付款”，是对事实的误读。3.《工作联系函》不能证明昊某公司为合同主体：该函件由“大某区新型储能生产基地项目D地块2#精装工程项目部”发出，其目的在于强调项目政治任务属性以督促供货，而非与昊某公司建立买卖关系。项目部行为不能当然等同于昊某公司的法人行为，且函件内容依然未创设任何买卖权利义务。三、被答辩人诉请二答辩人承担共同付款责任，违背合同相对性原则，于法无据。合同相对性是合同法的基本原则。被答辩人未能提供任何证据证明二答辩人与***之间存在“共同买受”的合意，亦无证据证明昊某公司与曾某之间存在人格混同或曾某需为昊某公司的行为承担连带责任。其将曾某的协调行为、昊某公司作为项目总包方的管理行为，牵强地认定为共同购买行为，属于滥用诉权，意图将案外人***的付款风险违法转嫁给二答辩人。四、退一步而言，即便存***与被答辩人在买卖合同关系，被答辩人自身也存在履约瑕疵，无权主张货款。根据聊天记录，被答辩人曾存在未按约定交付石材（如“温某姆灰石材”）的情形，导致案外人***为保障项目进度不得不另行采购。根据《民法典》第五百七十七条，被答辩人未全面履行合同义务，应自行承担相应的违约责任，其诉求货款显然缺乏事实基础。并且被答辩人未提供任何送货单、收货单、对账单佐证二答辩人应向其支付30多万的货款。综上所述，被答辩人向二答辩人主张货款，既无书面或事实上的合同依据，亦无有效的履约证据支持，严重违背了合同相对性原则。二答辩人并非本案适格被告。恳请贵院明察，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求，以维护答辩人的合法权益，彰显司法公正。 第三人***辩称，不存在本案欠付货款的事实，涉案的货款已经全部支付给原告，本案债务已结清。当时双方的交易是我方委托昊某公司、曾某先付款50多万，原告再发货的。我方确认是收到原告的部分货物，但是数量、账目双方没有核对。交易的相对方就是原告和我方，两被告与本案无关。 本院经审理查明：2024年8月23日，***与森某公司***联系购买石材事宜，***通过某平台向***发送《硬装物料书》、《大某区新型储能生产基地-D区域项目施工图》、《宴会厅施工图》，***根据项目图纸和设计说明确定石材价格，2024年10月18日，***要求***按照双方谈的价格做合同。2024年10月20日，***发送《珠海***项目报价单》，并称：“***这个是调整好的报价单，请老板过目。没有问题我就出合同给您。”***：“收到，明天我跟曾总说一下，可以的话开始做合同。”2024年10月31日，***修改后发送《大某区新型储能生产基地D区项目石材购销合同》，合同编号为：CN-D2-J**C-001，甲方处空白，乙方为森某公司，工程名称：大某区新型储能生产基地D地块2#精装工程专业分包合同，工程地点珠海市香洲区大某区医疗器械生物医药产业园，签约地点珠海市香洲区，签订时间2024年10月20日，购销合同约定合同价款及材料清单含温某姆灰、米黄洞石等，合计为1168550元，不含税，最终结算总价按甲方确认收到材料的实际供货数量结算。合同签订后3日内，甲方向乙方支付合同总价款的10%作为预付款。按供料批次结算，每批货物到场经甲方验收查看后支付本批次货物总价的80%（含预付款），供货完成并办理结算后支付至结算款的98%（含预付款），剩余2%作为质保金，质保期半年（自供货完成后起计180天）后30日无息返还。合同关于货物签收委派人员、暂定合同总价、预付款金额、甲方责任、乙方责任等条款多处空白、并且标为红色。甲方落款处空白，也未盖章或签字。2024年11月1日，***：“等下我私人把钱转给你！你先不要跟曾总，项目的进度款下个星期才到，我不想失信于你，等下星期签到了你再还给我。”2024年11月7日，***：“你先把之前和今天的石材单子整理好给我，我先把资金单做出来。”***：“***上次5万是您的要返回去给您吧。”***：“等你拿到钱了再说。”2024年11月9日，***向***发送《（珠海项目）***发货单》序号1-5。2024年11月12日，***发送曾某的银行收款账户，要***转回10万元给曾某。2024年11月14日***向***发送《（珠海项目）***发货单》6-8。2024年11月24日，***：“你把所有石材的视频拍给我，我发给郑总，我好有个交代。”2024年11月26日，***将《（珠海项目）***发货单》序号1-11、01、02、03，《珠海项目发货清单汇总表2024年（2）》以及《珠海项目温某姆灰发货清单》发送给***。***发送《请款单》，确认***向曾某请款40万元，申请支付石材供应商10万元、木工工资20万元，地毯等10万元。***在委托人落款处签字、捺印。2024年12月7日，***：“今晚让曾总付款可以吧。”***：“我晚上跟他说一声，我刚回来，还没有机会说这件事。”“我现在发给曾总，千万不能错，别明天发过来了，不是那个立柱的侧板？曾总不骂死我。”***向***发送《（珠海项目）***发货单》序号15、17、18、16、01。2024年12月13日***：“***要和曾总商量一下看看能不能安排部分。我们送货量有120万出头了，收到公司62万，含10万预付款。”2024年12月14日、2024年12月20日，2025年1月10日***向***发送《珠海项目发货单》。2025年1月12日***向***发送《珠海香山会议中心项目结算总单》，总金额1364664.56元，总收项目转入资金620000元，未付金额744664.56元。2025年3月8日-15日，***向***催款：“***明天安排一下现场核算，安排一下下面的人和我把工程量现场对一下可以吧。”“我明天要钱，你这里差我35万，明天给我付20万，高老板。”庭审中，森某公司提交某平台聊天记录中的发货单、结算单，载明联系客户为曾某。经双方庭审确认，森某公司提交的上述证据确有修改，证据第74-121页的对账表、发货单收货单位联系客户均实际载明为“***”“***”，但森某公司提交的证据修改为“曾某”。 2024年12月3日，案外人***向森某公司***某平台发送《昊某-工作联系函001（***）》，内容为：“工程名称大某区新型储能生产基地D地块2#精装工程-石材购销合同，编号CN-J**C-001。致森某公司，主题关于确保项目12月15日交付的函，内容：由贵司与我司签订的大某区新型储能生产基地项目D地块2#精装工程-石材购销合同，此项目是珠海市重点项目，于2024年12月20日正式交付业主，届时将举办近千人的大型活动，参会人员……所以项目必须在12月15日完成，这是一项伟大的政治任务，希望贵司全力以赴、加班加点、想尽一切办法按项目要求的供货进度按时完成供货。如果能准时完成，项目部将会颁发锦旗和最佳合作伙伴奖励，并将贵司入库国企、央企的供应商名单，希望贵司及贵司领导黄总予以重视，发扬连续作战的精神，确保项目12月15日全部完成。”落款加盖昊某公司公章。***：“黄总，这是公司下发的工作联系函，请查收。”***：“收到，郑工，我的合同还差什么？”***：“黄总，你把最终的报价，就是之前那份合同里面不是还少了几款石材的价格吗，要把它一起列出来。上次合同就是你跟我们那个条款有一点出入嘛，你等着几天如果过来，花个十几分钟吧，碰一下吧，没问题就把合同签了吧。”***：“好的。”2025年1月14日，***向***发送《珠海香山会议中心项目结算单（总量）》，***：“收到，石材的结算单，你也发一份给***。项目部也垫付了不少钱。”2025年3月24日，***：“郑工，合同我看了，大体可以，有几项需要加上去，1.是二次加工工艺的单价；2.是工程量不对，现在已经完成，可以做一个完整的合同；3.这个是供货合同，与安装没有关系，要注明一下不符合安装规范产生的材料质量问题不在我质保范围内。透光石的厚度是15mm厚也要注明一下。”***：“黄总，你把问题反馈给***就可以了。” 森某公司提交《珠海项目收支明细对账单》对收款情况确认如下：2024年10月18日曾某向森某公司***银行转账支付预付款50000元，2024年11月7日曾某向***银行转账支付预付款50000元，2024年11月10日曾某向***银行转账支付材料款100000元。2024年11月12日昊某公司向***银行转账支付往来账100000元，同日，***向曾某返还往来账100000元。2024年11月21日曾某向***银行转账支付材料款100000元，2024年11月26日曾某向森某公司指定收款人***银行转账支付材料款100000元，2024年11月29日曾某向森某公司指定收款人***银行转账支付材料款100000元，2024年12月3日曾某向***银行转账支付材料款80000元，2024年12月4日曾某向森某公司指定收款人富某加工厂银行转账支付材料款40000元，合计付款620000元。森某公司提交《***代付单据》确认2024年12月5日至2024年12月10日，***代付277278.84元（含代付货款152771.22元及项目代付加工费合计124507.62元）。 庭审中，森某公司主张总货款金额为1364664.56元，两被告已付款620000元，***代付277278.84元，已付款合计897278.84元。两被告提交***的支付货款凭证，显示***向石材供应商支付合计480597元（68716元+30600元+66300元+4200元+9896元+4433元+9340元+11876元+38800元+17668元+14210元+20000元+1330元+13817元+13767元+38177元+9828元+23200元+17669元+4312元+8230元+3515元+7416元+773元+22524元+20000元）。庭后，森某公司***提交《陈述状》确认被告委托***到厂驻点代为支付原料款、加工费、运费合计49万元左右，且付款经过***同意。关于***代付的原因：“按照约定的付款方式，我方从2024年11月12日开始申请材料款，到2024年11月21日支付后，我方要求被告按计划支付货款，被告都是拒绝支付，可以从发货单看出我方的配合度以及供货量。其后，我曾多次对曾某进行催款都被推诿。理由是等两天，或者是公司钱没有到账，一直拖到我们没有办法，才出现***驻点代公司支付部分材料款的事情，也就是49万多数据的出现。后面由于工期紧张，被告于2024年12月3日被告要求我方提供原材料供应商的联系方式，他们代为支付原材料款项，出于信任与支持，我方也同意这样处理。然而没有想到是他们会把代付金额作为他们支付的依据。（正常是由我们到原材料供应商处订购石材，然后我们把供应商制作好的成品运送到工地，两被告代付供应商的款项后，就只需要向我们支付我们这部分的利润，这部分利润包含运送的费用以及人工成本等等）这个就是事情的前因后果。” 两被告提交***、曾某的《广东省社会保险个人参保证明》，显示两人参保单位均非昊某公司。 另查明，广东昊某建设有限公司有限责任公司，于2024年7月4日成立，注册资本12800万人民币，经营范围建设工程施工等。 根据森某公司的财产保全申请，本院作出（2025）粤0114民初13680号民事裁定书，查封、冻结被告广东昊某建设有限公司、曾某名下价值304664.56元的银行存款或等值的财产。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，本案争议的焦点为：一是两被告是否为涉案买卖交易相对人，是否应当承担付款责任；二是森某公司主张欠款是否能得到支持。 一、关于交易相对人的认定。 首先，***出庭确认其为涉案交易相对人。根据森某公司提交的某平台记录显示，涉案交易的图纸、加工设计要求、石材种类、交易数量、送货要求、报价、金额等交易事宜均由第三人***与森某公司***协商确定，涉案合同条款是由***和***拟定，***将涉案交易发货视频、《（珠海项目）***发货单》、《发货结算单》发送给***确认，且森某公司自行制作的上述交易单据也明确载明客户为“***”***，由***负责对账，***实际代森某公司垫付480597元的货款。在***与***的沟通记录中也显示***要***将合同条款意见、付款要求反馈给***。综合买卖交易过程，应当认定***为涉案买卖交易相对人，由***承担本案的付款责任。 其次，关于昊某公司的责任。***在交易中并未提交昊某公司的授权，也未以昊某公司名义向森某公司采购货物。森某公司提交的涉案《石材购销合同》（编号CN-D2-J**C-001）未实际签订、未注明购买方信息，某平台传输的合同条款多处标红、多处关键信息空白，属于合同双方沟通的草稿，并不是双方共同达成一致意见的合同。2024年12月3日***向森某公司***某平台发送《昊某-工作联系函001（***）》，内容为项目进度协调函，系催促森某公司供货以确保工期，该函件未明确《石材购销合同》（编号CN-J**C-001）约定的石材种类、价款、支付方式等买卖合同的实质性条款，2025年3月24日***与***的某平台沟通中，显示***要求增加修改《石材购销合同》条款，说明涉案《石材购销合同》并未成立生效，故现有证据不足以认定昊某公司为涉案购销合同相对人。关于昊某公司于2024年11月12日向***银行转账支付的100000元，森某公司在《珠海项目收支明细对账单》中明确为往来账，并且确认收到该款后于当日向曾某返还该往来款100000元，该款项并不是支付本案的货款，该付款行为不构成昊某公司对涉案债务的加入。森某公司主张昊某公司为合同相对人，要求昊某公司承担付款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于曾某责任。根据***提交的请款表及曾某与***庭审确认，***作为涉案买卖交易实际购买方，委托曾某向森某公司支付相应货款，相关的法律责任应由***承担。曾某并未以个人名义作出承担付款责任的意思表示，森某公司要求曾某承担本案付款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于欠款主张的认定。 庭审中，森某公司主张交付石材及服务价值总额为1364664.56元，为证明石材交付情况，森某公司提交的某平台记录录屏，但该证据无法显示具体的货物价值、货物种类及货物数量，也无法核实与森某公司制作的《发货结算单》《发货单》是否一致。其次，森某公司提交《发货结算单》《发货单》并未经***或项目人员签字确认，《发货结算单》第78页二楼扶梯厅横梁A-G米黄人造石铝蜂窝复合板20mm厚单价及金额与证据第102页的发货单不一致；第79页操作台中空墙身米黄人造石铝蜂窝复合板20mm厚单价及金额与证据第105页的发货单不一致；第79页宴会厅首层拼花地面拼花单价及金额与证据第107页的发货单不一致；第80页二层扶梯厅横梁板一楼大厅地面米黄人造石铝蜂窝复合板20mm厚单价及金额与证据第111页的发货单不一致；第80页首层地面石材温某姆灰数量及金额与证据第114页的发货单不一致；第81页水刀切割灯带温某姆灰单价及金额与证据第119页的发货单不一致。最后，森某公司确认两被告已支付货款620000元，项目代付加工费合计124507.62元，两被告举证***代付石材供应商合计480597元，上述代付款项均未在结算单、发货结算单中体现及扣减。***向供货商直接支付货款后，***主张还存在利润损失，含人工及运费损失，也未在结算单中体现并作出说明，双方也未就损失（或利润）具体金额及承担达成一致意见。综上，现有证据不足以认定森某公司主张欠款304664.56元成立，森某公司诉请两被告承担付款责任及支付资金占用利息，依据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告广州***建材经营有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费5870元，财产保全费2044元，均由原告广州***建材经营有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月二十日 法官助理*** 书记员***