浙江宝某公司、苏州迅某公司等合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省苏州市吴中区人民法院 民事判决书 （2024）苏0506民初11472号 原告：浙江宝某公司。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，上海君澜律师事务所律师。 被告：苏州迅某公司。 法定代表人：向某。 委托诉讼代理人：高某。 第三人：昆山大某公司。 法定代表人：万某。 原告浙江宝某公司（以下简称宝某公司）诉被告苏州迅某公司（以下简称迅某公司）、第三人昆山大某公司（以下简称大某公司）合同纠纷一案，本院于2024年9月2日立案受理。依法由审判员***适用简易程序公开开庭进行了审理。后转为普通程序审理，由审判员***独任审理并公开开庭进行了审理。原告宝某公司的委托诉讼代理人***，被告迅某公司的委托诉讼代理人高某到庭参加诉讼。第三人大某公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告宝某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告将某花园3幢204室、4幢201室、5幢203室、5幢204室、11幢501室商品房过户至其名下；2.判令被告支付违约金1000000元；3.判令被告返还某花园5幢503室购房款3235282元并支付该款自2023年8月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付之日止的逾期付款利息；4.本案保全担保费15000元由被告承担；5.本案诉讼费、保全费由被告承担。审理中，原告明确不再主张违约金1000000元、某花园5幢503室购房款的逾期付款利息及保全担保费。事实和理由：其与被告、第三人签订《协议书》2份，约定其向被告购买某花园3幢204室、4幢1101室、4幢201室、5幢503室、5幢204室、11幢501室、12幢704室、12幢504室、15幢302室、15幢202室，购房款合计32082705元；第三人应付给原告的应收账款中32082705元冲抵原告应付给被告的购房款。另，其向被告购买某花园3幢102室、4幢103室、5幢203室房屋，购房款合计9127417元；第三人应给付原告的应收账款中的9127417元冲抵原告应付给被告的购房款。之后，原告与被告就上述13套商品房签订认购书，并由被告向原告出具了收款收据。但被告至今未能将某花园3幢204室、4幢201室、5幢203室、5幢204室、11幢501室商品房交付给其并办理过户手续。另，2023年4月26日，其与被告、案外人***、李某就某花园5幢503室签订《商品房转名协议书》，约定由原告指定***、李某购买前述商品房，并由被告将已付房款3235282元无息退还给原告。但被告至今未退还前述房款。综上，其诉至法院，请求判如所请。 被告迅某公司辩称，其愿意配合原告就某花园3幢204室、4幢201室、5幢203室、5幢204室、11幢501室房屋的过户手续。其也确应向原告返还购房款3235282元。 第三人大某公司述称，原告系因被告未履行商品房买卖合同而提起诉讼，故其并非本案适格第三人。 经审理查明，大某公司（甲方）与宝某公司（乙方）、迅某公司（丙方）签订《协议书》一份，载明：鉴于：1.甲方和乙方签订了《昆山锦某工程》，甲方须向乙方支付到期应收账款。2.乙方和丙方签订了乙方购买丙方开发的某花园3幢204室、4幢1101室、4幢201室、5幢503室、5幢204室、11幢501室、12幢704室、12幢504室、15幢302室、15幢202室商品房的《商品房买卖合同》，乙方须向丙方支付购房款。甲、乙、丙三方经协商一致达成本协议：一、甲、乙、丙三方一致同意：甲方应付给乙方的应收账款中32082705元冲抵乙方应付给丙方的购房款32082705元。二、乙方已在本协议签订前与甲方办理了该笔应收账款结算、支付申请等手续，本协议生效后由乙方向甲方开具本协议第一条约定金额的应收账款收款凭证，丙方向乙方开具本协议第一条约定金额的购房款收款凭证。三、甲、乙、丙三方共同确认：本协议第二条约定的应收账款和购房款收款凭证互为开具后，即视为甲方已向乙方支付了该笔应收账款，乙方已向丙方支付了该笔购房款。不管该笔应收账款及该笔购房款的支付期限原作如何约定，均视为已按期支付，各方互不就该笔应收账款及该笔购房款的付款期限问题追究相对方任何责任。四、除本协议约定的上述款项冲抵外，甲、乙方之间的该应收账款合同和乙、丙之间的商品房买卖的权利义务仍应按照各自签署的合同履行。 另，大某公司（甲方）与宝某公司（乙方）、迅某公司（丙方）还签订了《协议书》一份，载明：鉴于：1.甲方和乙方签订了《昆山锦某工程》，甲方须向乙方支付到期应收账款。2.乙方和丙方签订了乙方购买丙方开发的某花园3幢102室、4幢103室、5幢203室商品房的《商品房买卖合同》，乙方须向丙方支付购房款。甲、乙、丙三方经协商一致达成本协议：一、甲、乙、丙三方一致同意：甲方应付给乙方的应收账款中9127417元冲抵乙方应付给丙方的购房款9127417元。二、乙方已在本协议签订前与甲方办理了该笔应收账款结算、支付申请等手续，本协议生效后由乙方向甲方开具本协议第一条约定金额的应收账款收款凭证，丙方向乙方开具本协议第一条约定金额的购房款收款凭证。三、甲、乙、丙三方共同确认：本协议第二条约定的应收账款和购房款收款凭证互为开具后，即视为甲方已向乙方支付了该笔应收账款，乙方已向丙方支付了该笔购房款。不管该笔应收账款及该笔购房款的支付期限原作如何约定，均视为已按期支付，各方互不就该笔应收账款及该笔购房款的付款期限问题追究相对方任何责任。四、除本协议约定的上述款项冲抵外，甲、乙方之间的该应收账款合同和乙、丙之间的商品房买卖的权利义务仍应按照各自签署的合同履行。 之后，宝某公司（乙方、认购方）与迅某公司（甲方、出售方）签订《某花园认购书》，其中3幢204室、4幢201室、5幢203室、5幢204室、11幢501室、5幢503室认购书，载明：乙方的付款时间为定金各100000元须于签署认购书时付清，楼款须于2022年9月22日前付清。乙方应于2022年9月22日前携带本认购书、身份证明及本认购书约定的第一期楼款到苏州某销售中心与甲方签署《商品房买卖合同》等合同文件及办理相关手续。2022年9月22日，迅某公司向宝某公司开具了上述房屋的定金及房款收据。 2023年4月28日，迅某公司（甲方）与宝某公司（乙方）、***（丙方）、李某（丙方）签订《商品房转名协议书》，载明：甲乙双方于2022年9月22日签订《协议书》及其附件、附录，约定乙方向甲方购买位于某花园5幢503室商品房。现甲乙双方经协商一致同意终止该合同，并由乙方指定的丙方按本协议约定购买该商品房，三方就有关事宜达成以下条款：一、甲、乙双方于2022年9月22日签订的《协议书》于本协议生效时终止。二、三方同意，如该合同终止须办理注销手续的，甲乙双方应共同办理注销手续。办妥相关手续后，由甲方向丙方发出重新签订该商品房《商品房买卖合同》的书面通知，丙方应在甲方书面通知时间内前往甲方销售中心与甲方重新签订新合同，否则基于该合同终止及未能及时签订新合同给甲方造成的损失，甲方有权扣收乙方合同约定的总房价款15%作为乙方赔偿给甲方的费用，乙方均对此无异议。如因乙方原因未在本协议生效后15天内办妥合同注销手续的，则本协议在前述日期届满后自动终止，甲方有权扣收乙方合同约定的总房价款15%作为违约金，乙方、丙方均对此无异议。四、乙方按该合同的约定已向甲方支付的房价款3235282元，将在丙方新合同生效时，将房价款无息转为丙方购买该商品房的房款；以丙方新合同约定楼款齐全后，剩余房价款3235282元于60个工作日内无息退还给乙方。 以上事实，由宝某公司提供的协议书、认购书及收据、商品房转名协议书、付款凭证及发票，及当事人陈述予以证实。 审理中，宝某公司依法预查封了案涉房屋即苏州市吴中区××花园××幢××室××幢××室××幢××室××幢××室××幢××室房屋。同时，宝某公司与迅某公司一致确认案涉房屋的交付由双方自行交接处理。 本院认为，宝某公司与迅某公司、大某公司签订的《协议书》、《认购书》、《商品房转名协议书》，合法有效，应由各方按约履行。审理中，宝某公司、迅某公司称案涉房屋之所以未能办理过户手续系此前被案外人查封所致，同时明确现案外人已解封，迅某公司为案涉房屋的首封人。据此，宝某公司要求迅某公司将案涉某花园3幢204室、4幢201室、5幢203室、5幢204室、11幢501室过户至宝某公司名下，本院予以支持。同理，宝某公司要求迅某公司返还5幢503室的购房款3235282元，本院亦予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告苏州迅某公司于本判决生效之日起十日内将位于苏州市吴中区××花园××幢××室××幢××室××幢××室××幢××室××幢××室过户至原告浙江宝某公司名下。 二、被告苏州迅某公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江宝某公司人民币3235282元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41662元、财产保全费5000元，合计人民币46662元，由原告浙江宝某公司负担12019元，被告苏州迅某公司负担34643元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二五年二月二十一日 书记员***