浙江大麦环境科技有限公司等与浙江宝业建设集团有限公司嵊州分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙06民终1397号 上诉人（原审原告）：浙江某甲有限公司，住所地杭州市上城区太和广场1号楼202室。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江杭天信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江宝业建设集团有限公司，住所地绍兴市柯桥区。 法定代表人：***，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：浙江某有限公司嵊州分公司，住所地嵊州市剡湖街道越秀路5号二楼。 负责人：诸某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江越光律师事务所律师。 上诉人浙江某甲有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人浙江宝业建设集团有限公司（以下简称宝业公司）、浙江某有限公司嵊州分公司（以下简称宝业嵊州分公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2025）浙0683民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月1日立案后，依法适用独任制，于同年4月16日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人宝业嵊州分公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被上诉人宝业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：一、某甲公司已经初步证明宝业嵊州分公司与宝业公司为自己的利益在不正当地阻止条件成就，宝业嵊州分公司与宝业公司作为总包方应证明自己不存在阻止条件成就的行为，否则，应认定其存在“不正当阻止条件成就”的行为，认定付款条件成就。1.宝业嵊州分公司或宝业公司与业主之间关于建设工程项目竣工验收、款项结算、款项支付等内容属于双方间的商业秘密。某甲公司并非是总承包合同的相对方，很难获得以上事实证据。在本案中，案涉工程的竣工验收备案表是宝业嵊州分公司在本案一审庭审时即2025年1月22日才提供，而该竣工验收备案表的备案时间是2024年9月30日。由于某甲公司一直不知案涉项目验收合格的时间，经多次询问亦未告知。宝业嵊州分公司本应在2024年10月1日支付至合同价的85%，但最终是在本案一审立案后的2024年12月10日才支付合同价的5%，宝业嵊州分公司明知却恶意不告知某甲公司并逾期70天支付的行为，已经证明了宝业嵊州分公司与宝业公司为自己的利益恶意阻止条件的成就。2.在某甲公司初步证明宝业嵊州分公司或宝业公司为自己的利益恶意阻止条件成就后，应当由宝业嵊州分公司与宝业公司证明其不存在恶意阻止条件成就的行为,比如宝业嵊州分公司与宝业公司提供积极结算的记录、催促发包人付款的函件、在发包人拒绝付款后起诉的证明。但宝业嵊州分公司与宝业公司在一审中未提供任何积极催促或起诉的证据,应认定其存在“不正当地阻止条件成就”，视为付款条件成就。二、双方合同第九条1.3款约定的合同价的98.5%付款条件即财务决算编制应在2023年11月30日前完成，但至今未完成，已远超合理期限，故应视为付款条件已成就。合同第九条1.3款约定，建设单位财务决算编制完成并经批复后，支付至合同价的98.5%。国务院《行政事业性国有资产管理条例》第三十一条规定，各部门及其所属单位采用建设方式配置资产的，应当在建设项目竣工验收合格后及时办理资产交付手续，并在规定期限内办理竣工财务决算，期限最长不得超过1年。财政部《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》第二条规定，本建设项目完工可投入使用或者试运行合格后，应当在3个月内编报竣工财务决算，特殊情况确需延长的，中小型项目不得超过2个月，大型项目不得超过6个月。嵊州市人民政府办公室发布的《嵊州市基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》规定：建设单位应在项目竣工后3个月内完成竣工财务决算的编制。以上三个规定虽不是法律，但系行政法规、部门规章、地方性规章，均具有法律效力，对于财务决算编制时间性的规定亦是合理期限，超过该期限，应认定为故意拖延，阻止条件的成就。本案中，某甲公司已经证明案涉工程已在2023年9月1日投入使用(镇海某嵊州分校开学典礼)，则案涉工程竣工时间为2023年9月1日，结合嵊州市的相关规定，财务决算编制应在竣工后3个月内完成，即2023年11月30日前完成。现在案涉工程已竣工18个月，远超合理期限，应视为条件已成就。三、即使认定付款条件未成就，那么验收合格后应支付合同价的5%的款项是逾期支付的，一审判决驳回某甲公司全部诉讼请求，系认定事实不清。 宝业嵊州分公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。一、案涉工程项目系政府重点民生工程项目，项目中所涉设备采购及安装项目均以宝业嵊州分公司名义对外签订合同，实际均由业主单位通过政府招标平台公开选定，故某甲公司明知其电梯款结算需由政府部门审价单位审定，本案付款条件未成就。《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。因此案涉合同约定的付款条件，属于附条件生效的民事法律行为。根据双方合同第九条的约定，某甲公司需要满足建设单位审定并经财政批复这一前提条件。另外，本案所涉电梯采购及安装项目系受业主指定通过总包单位宝业公司对外招标，招标公告中明确载明电梯款的结算和支付受业主的结算方式及付款条件约束，某甲公司对以上结算方式在投标前均明知，故本案尾款支付也应受此条件约束。至本案一审正式立案时，宝业嵊州分公司已支付至合同价的85%，不存在违约行为。二、宝业嵊州分公司从未恶意阻却付款条件成就，案涉项目整体验收时间为2024年9月，且目前仍处于“钱江杯”验收环节。双方合同第十一条第7款约定，某甲公司须配合总承包人最终通过五方主体验收合格并达到“钱江杯”质量标准。故本案电梯工程项目需符合“钱江杯”质量要求。现阶段，宝业嵊州分公司正组织各分包单位进行创杯验收，不存在故意阻却结算的情形。三、案涉项目设有最高限额，如最终结算超过整体概算，将可能触发调价风险，故案涉电梯项目须以整体结算为前提条件。 宝业公司未到庭，也未向本院提交书面答辩意见。 某甲公司于2024年12月2日向一审法院起诉请求：判令宝业公司、宝业嵊州分公司支付其636000元，并支付逾期付款违约金至付清之日止，现暂计至2024年11月5日为4452元（违约金按每日万分之五计，从2024年10月23日开始计算至2024年11月5日为14天，636000*14*5/10000=4452元）。在诉讼过程中，变更诉讼请求本金金额为477000元。 一审法院认定事实：2022年12月，浙江政府采购网浙江政府购买服务信息平台公布嵊州市艇湖教育中心电梯采购及安装项目非政府采购招标公告，某甲公司受邀参加了该招标活动，并进行招投标。 2023年2月，某甲公司与宝业嵊州分公司签订了《嵊州市艇湖教育中心电梯采购及安装项目合同》（合同的甲方记载为宝业公司、乙方记载为某甲公司，宝业嵊州分公司在合同落款中加盖了公章）一份，约定合同金额为3180000元，货款支付为“支付合同款条件：根据嵊州市艇湖教育中心EPC总承包合同，设备款实行专款专用，业主支付设备到总承包单位后7个工作日内支付，具体以审计审定支付金额的日期为准。合同签订后支付合同价的30%，根据采购人要求安排提货时支付合同价的40%，设备到货经验收合格后支付至合同价的80%。剩余款项按如下节点支付：1．安装完成经有关部门验收合格、主体工程完工验收合格后支付至合同价的85%。2．工程资料归档后，工程结算由主体工程建设单位（或委托有资质的第三方中介机构）审定并经批复后（有主管部门的经主管部门批复），支付至合同价的90%。3．建设单位财务决算编制（或委托有资质的第三方中介机构）完成并经批复（有主管部门的经主管部门批复）后，支付至合同价的98.5%（非施工方原因在结算批复之日起满三个月未完成财物决算编制的，支付至合同价的98.5%）。4．余款1.5%为工程质量保修金（可以用保函替代），待保修期满复检合格最终交付后14天内支付（不计息）。5．款项支付须同时具备支付条件”。 2023年8月17日，绍兴市特种设备检测院出具案涉电梯合格的电梯监督检验报告。某甲公司于2024年10月向宝业公司发送律师函催讨案涉货款。嵊州市艇湖教育中心工程的竣工时间为2024年6月28日，竣工验收备案时间为2024年9月30日。另，某甲公司在起诉状及庭审中均陈述已收到85%的工程款（含管理费）。 一审法院认为，《嵊州市艇湖教育中心电梯采购及安装项目合同》中甲方虽记载为宝业公司，但合同尾部加盖宝业嵊州分公司公章，向某甲公司支付款项的亦为宝业嵊州分公司，故该合同签订的主体为某甲公司与宝业嵊州分公司。该合同合法有效。某甲公司与宝业嵊州分公司在庭审中均称已支付的工程款至85%（已包含管理费）。本案的争议焦点为剩余15%货款477000元的付款条件是否已经成就。《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。案涉合同就剩余货款的支付有明确约定。对此，某甲公司履行合同、交付货物的目的为取得相应的货款，货款的支付条款系案涉合同条款的重要组成部分，亦为某甲公司在签订合同时应着重审查的条款。现某甲公司已签署了案涉合同，应视为其对该条款明确知晓。现付款条件是否成就的举证责任应在于某甲公司。然，某甲公司提供的现有证据尚无法证明。另外，某甲公司虽称宝业嵊州分公司为自己的利益不正当地阻止条件成就，但又未提供充分的证据予以证明，理应承担举证不能的不利后果。宝业嵊州分公司虽提出某甲公司存在违约行为要求相应违约金在结算款项中予以扣除的答辩意见，因本案未支持某甲公司的诉讼请求，宝业嵊州分公司未提起反诉，故对某甲公司是否存在违约行为在本案中不予评价。此外，因某甲公司主张的付款条件尚未成就，故就应承担付款责任的主体为何亦不予评价。宝业公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百五十条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。案件受理费8522元，减半收取计4261元，保全申请费3723元，共计7984元，由某甲公司负担。 二审期间，某甲公司未向本院提交新的证据。宝业公司向本院提交以下二份证据：1．案涉项目总承包合同一份，以证明“钱江杯”质量要求来源于建设单位，延续至包括某甲公司的各分包单位，以及案涉项目设有最高限价尚不具备结算条件的事实。2.嵊州市建筑业协会《关于公布2025年嵊州市越乡杯优质工程评选结果的通知》一份，以证明案涉工程项目于2025年4月11日获评“越乡杯”，宝业嵊州分公司积极推进结算工作，目前仅收到建设单位80%工程款，本案中支付的5%款项系其垫付。某甲公司质证称，证据1真实，总承包合同是宝业公司与案外人之间的约定，虽约定质量标准为确保“钱江杯”，但合同中未将此作为结算条件，该合同关于“钱江杯”评选的约定与某甲公司无关；证据2真实，双方合同的结算条款中未将“钱江杯”作为结算前提，且宝业嵊州分公司拒绝回答其向建设单位提交工程结算资料的具体时间，某甲公司一直不知道结算工作进展，竣工验收材料也是诉讼中宝业嵊州分公司才提交的。 本院认证认为，证据1真实，系宝业公司与案涉项目其他发包人等之间的合同关系，其相关内容虽不能直接约束某甲公司，但总承包合同中关于质量标准的内容与本案具有一定的关联性，本案讼争合同对此也有一定反映，予以认定；证据2真实，其内容形成于本案二审期间，与证据1相结合，可以反映案涉工程项目的相关情况，予以认定。 经审理，本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：2022年6月，就案涉工程项目，宝业公司与发包人等案外人签订有总承包合同一份，其中约定施工质量要求为符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的合格要求，并确保“钱江杯”；若中标人未获得“钱江杯”的，结算时不计算标化工地增加费和优质工程增加费。总承包合同还对其他相关事项作了约定。 还查明：2025年4月11日，案涉工程获得2025年嵊州市越乡杯优质工程奖。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，经到庭当事人确认，二审争议焦点为：一、案涉合同约定的付款条件是否成就，案涉工程项目达到“钱江杯”的质量要求是否应当成为付款条件；合同中98.5%部分的付款条件是否成就；是否存在宝业嵊州分公司恶意阻止条件成就的情形。二、若整体付款条件不成就，宝业嵊州分公司是否需承担其中5%款项的逾期付款责任；三、若宝业嵊州分公司担责，宝业公司是否担责。 关于争议焦点一。《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。根据该规定，法律上的所附“条件”，应当具有控制法律行为效力的功能，而本案系买卖合同双方当事人对于付款条件的约定，并非对合同或合同条款的法律效力所附条件，不适用该法律规定。一审判决就此适用法律存在不当。 根据合同第九条“货款支付”的约定，合同价款的支付条件为：设备款实行专款专用，业主支付设备款至总承包单位后7个工作日内支付。另对合同价款约定分阶段进行支付，分别为：合同签订后支付30%，安排提货时支付40%，设备到货经验收合格支付至80%，经验收合格及主体工程完工验收合格后支付至85%，建设单位审定并经批复后支付至90%，建设单位财务决算编制完成并经批复后支付至98.5%，余款1.5%为工程质量保修金，并明确款项支付时需同时具备支付条件。按宝业嵊州分公司陈述，其与宝业公司目前收到建设单位支付的工程款项仅为80%，对此某甲公司未提出异议，也未提交证据予以反驳，故按合同文义，本案确实未达到付款条件。宝业嵊州分公司提出的案涉工程项目需达到“钱江杯”才具备付款条件的意见，因案涉合同中并未明确约定该内容，某甲公司依约仅有配合义务，故该意见本院不予采信。 《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条规定，大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。本案中，宝业嵊州分公司的本公司宝业公司为大型企业，某甲公司为中小企业，故案涉合同约定的前述“业主支付设备款到总承包单位后7个工作日内支付”的合同条款依法应认定无效。该批复第二条规定，在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。本案中，因案涉合同除前述支付条件约定外，另有分阶段付款的内容，故应当以此为基础结合本案案情确定宝业嵊州分公司的合理付款期限。根据查明的事实，案涉电梯交付及安装完毕后，业经有关部门验收合格，主体工程业已完工验收合格，故合同约定的85%价款的支付条件已经达到，宝业嵊州分公司亦已支付该款项。而合同约定的90%及98.5%价款对应的付款前提尚未有证据证明已经具备，即“建设单位审定并经批复，以及建设单位财务决算编制完成并经批复”，故相应余款的支付条件并未达成。某甲公司上诉主张，其中合同价款98.5%相对应的付款条件应当已经完成，并举示相关行政法规、规章和地方规范性文件为依据。对此，根据合同对该阶段付款条件的约定，系以客观上已经完成财务决算编制的事实具备为前提，而某甲公司主张的相关规定为应然状态，且也无证据证明系宝业嵊州分公司或宝业公司的原因造成约定的前提未具备，故某甲公司就此提出的上诉理由不能成立。 同时，根据二审查明的事实，宝业公司或宝业嵊州分公司并不存在恶意阻止付款条件达成的行为，即使在本案诉讼过程中，仍完成了越乡杯的评选，可以认定其在依约积极推进与建设单位之间的结算工作。结合本案合同签订系邀请招标形成、招标文件中已经明确前述分阶段付款节点及要求、合同关于分阶段付款的具体约定等情况，一审判决确定案涉合同余款的付款期限尚未届满，结论上总体是恰当的。某甲公司可以根据后续进展视情主张余款的支付权利。本院在此提示当事人，宝业嵊州分公司与宝业公司在后续工程款结算及相关工作推进过程中，应及时将结算进程等与合同约定的付款节点有关事宜向某甲公司通报，某甲公司则须依约进行相应配合。 关于争议焦点二。本案一审中，某甲公司提出的有关逾期付款损失请求系以未支付的余款为前提，故一审对已支付部分款项的逾期付款责任未作审查，无明显不当。若其中确有部分款项存在逾期付款情形，某甲公司可在之后主张余款时一并主张权利。 关于争议焦点三。因宝业嵊州分公司尚无需担责，故宝业公司作为本公司亦无需担责。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，虽适用法律有所不当，但实体处理正确，本院指正后予以维持。宝业公司无正当理由未到庭参加诉讼，依法进行缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第一百五十八条、第六百二十八条、《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8522元，由浙江某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 书记员***