江西某某实业有限公司与朱某甲、朱某乙等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

江西省德安县人民法院 民事判决书 （2025）赣0426民初434号 原告：江西某某实业有限公司，住所地：江西省九江市德安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西建管律师事务所律师。 被告：***，男，1986年10月21日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 被告：***，男，1988年9月9日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 被告：***，女，1995年9月5日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。 原告江西某某实业有限公司（以下简称某丙公司）与被告***、***、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2025年2月24日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告某丙公司委托诉讼代理人***、被告***、***到庭参加了诉讼，被告***经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告某丙公司提出诉讼请求：1.依法判令三被告对江西某某实业发展有限公司在（2023）洪仲案调字第0836号调解书项下拖欠原告的债务【包括货款本金313110元、违约金（违约金以应付未付款总额为基数，按2022年4月全国银行间同业拆借中心公布ＬＰＲ的四倍计，自2022年4月16日起计至实际违约金按付清之日止，暂计2025年2月11日为137207.84元）、仲裁费10290元、迟延履行期间的债务利息（迟延履行金以应付未付款总额为基数，按2022年4月全国银行间同业拆借中心公布ＬＰＲ的2倍计，自2022年4月16日起计至实际违约金按付清之日止，暂计2025年2月11日为68603.92元】承担连带补充赔偿责任；2.本案全部诉讼费用由三被告承担（以上第1项本息暂计至2025年2月11日总计为：529211.76元）。事实及理由：原告与江西某某实业发展有限公司（下称某乙公司）买卖合同纠纷一案，南昌仲裁委员会于2023年12月11日作出（2023）洪仲案调字第0836号调解书。因某乙公司未履行生效法律文书确定的付款义务，某丙公司向南昌市中级人民法院申请执行，案号为：（2024）赣01执87号。2024年3月18日，南昌市中级人民法院将该案指定南昌市高新新技术产业开发区人民法院执行并于2024年5月22日立案执行，案号为（2024）赣0191执1103号。截至2024年11月12日，已执行到位金额3324.23元。因未发现某乙公司其他可供执行的财产，南昌市高新新技术产业开发区人民法院于2024年11月14日作出（2024）赣0191执1103号之二执行裁定，裁定终结本次执行。根据工商信息显示，2020年12月16日，某乙公司由个人独资公司变更为有限公司，公司股东为***、***两人，***持股55%，认缴出资1100万元，***持股45%，认缴出资900万元，出资时间均为2032年5月22日。2023年12月21日，***、***将各自持有公司45%的股权以0元价格恶意转让给***，公司股东变更为***、***两人，由***持股10%，认缴出资200万元，***持股90%，认缴出资1800万元，出资时间均为2032年5月22日。***、***、***均未实缴出资，且存在恶意转让股权以逃避责任的行为。2025年2月6日，南昌市高新新技术产业开发区人民法院作出（2025）赣0191执异6号《执行裁定书》，裁定追加***为被执行人的同时，认为***、***对（2023）洪仲案调字第0836号调解书确定的某乙公司所负债务的承担，需当事人通过诉讼审理确定。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定第四条第一项以、《公司法》第五十四条、第八十八条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，股权转让人***、***分别向***转让的已认缴出资但未届出资期限的900万股权，由受让人***承担1800万的出资义务，当被执行人某乙公司已无力清偿申请人债务时，股东***、***应当分别提前履行200万、1800万的出资义务，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，同时，作为股权转让人的***、***应当在受让人***不能如期缴纳的部分承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告***辩称，追究我没有意见，但不能追究***和***的责任，因为与原告的交易是我个人行为，与某乙公司无关，在案件调解时为了配合原告才使用了某乙公司的公章，被告***、***担任某乙公司的法定代表人只是为了方便我贷款，帮我代持股份，没有参与某乙公司的经营，与原告的交易与他们无关。 被告***辩称，对案涉事实我都不清楚，我是为了帮***贷款才当了某乙公司的法定代表人、帮***代持股份。 被告***未答辩。 经审理查明，2023年12月11日，南昌仲裁委员会对申请人江西某某实业有限公司与被申请人江西某某实业发展有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷作出（2023）洪仲案调字0836号调解书，载明申请人与被申请人经充分协议，就本案争议自愿达成如下调解协议：一、申请人与被申请人双方一致确认被申请人须向申请人支付货款313110元，现被申请人按以下方式分期向申请人支付：1.被申请人于2023年12月9日前向申请人支付150000元；2.剩余款项163110元由被申请人在2024年2月6日前向申请人支付。二、申请人预交的本案仲裁费10290元由被申请人承担，被申请人于2023年12月9日前向申请人支付。三、被申请人同意如有任意一期未按照本协议第一、二条约定付款，则应立即向申请人付清全部应付未付款及违约金（违约金以应付未付款总额为基数，按2022年4月全国银行间同业拆借中心公布的ＬＰＲ的四倍计，自2022年4月16日起计算至实际付清之日止）。四、申请人与被申请人同意如被申请人全面按本协议第一、二条约定还款，则申请人放弃向被申请人主张逾期违约金。五、申请人自愿放弃其余仲裁请求。六、申请人与被申请人均同意由仲裁庭依据本调解协议制作调解书，调解书中不需要写明本案争议事实和理由。2024年5月22日，江西省南昌高新技术产业开发区人民法院依据（2023）洪仲案调字0836号调解书立案执行，案号（2024）赣0191执1103号，申请执行人某丙公司，被执行人某乙公司，截至2024年11月12日，执行到位金额3324.23元，因未发现某乙公司其他可供执行财产，该院于2024年11月14日裁定终结本次执行程序。执行过程中，某丙公司申请追加***、***、***为被申请人，2025年2月6日，江西省南昌高新技术产业开发区人民法院裁定追加***为（2024）赣0191执1103号案件的被执行人，驳回某丙公司的其他请求。 另查明，某乙公司于2015年6月9日注册成立，注册资本200万元，股东***、***、***、***四人。2016年9月18日，某乙公司增资扩股，注册资本由200万元增加至2000万元，公司股东变更为***、***、***三人。2019年5月21日，某乙公司由有限公司变更为个人独资公司，被告***持股100%，注册资本2000万元。2020年12月16日，某乙公司由个人独资公司变更为有限公司，公司股东为***、***二人，***持股55%，认缴出资1100万元，***持股45%，认缴出资900万元，出资时间均为2032年5月22日。2023年12月21日，***、***将各自持有公司45%的股权以0元价格转让给被告***，公司股东变更为***、***二人，***持股10%，认缴出资200万元，***持股90%，认缴出资1800万元，出资时间均为2032年5月22日。***、***、***均未实缴出资。 以上事实有当事人陈述、当事人提供的南昌仲裁委员会（2023）洪仲案调字第0836号调解书、江西省南昌高新技术产业开发区人民法院（2024）赣0191执1103号之二执行裁定书、（2025）赣0191执异6号执行裁定书、股权转让协议、股东（发起人）、外国投资者出资情况、微信聊天记录截图等证据证实，可以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，原告对某乙公司的债权已经生效法律文书确定，在执行过程中，经穷尽执行措施，未发现某乙公司有其他可供执行的财产，某乙公司已经明显具备破产法以及司法解释所规定的破产原因，属于不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，故债权人有权要求股东出资加速到期。被告***、***未实缴出资，且于原告债权形成之后以0元对价转让股权，应在未出资本息范围内对股权转让前公司债务不能清偿部分承担补充责任，被告***作为受让人未对受让股权支付相应对价，应当知道被告***、***未履行或全面履行出资义务，且其亦未实缴出资，应在未出资范围内对案涉债务承担连带责任。关于被告***辩称对原告的债务系其个人债务、与某乙公司无关的意见，与生效法律文书确认的事实相悖，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效后十日内在未出资1100万元范围内对南昌仲裁委员会（2023）洪仲案调字第0836号调解书确定的江西某某实业发展有限公司对原告江西某某实业有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任； 二、被告***本判决生效后十日内在未出资1800万元范围内对南昌仲裁委员会（2023）洪仲案调字第0836号调解书确定的江西某某实业发展有限公司对原告江西某某实业有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任； 三、被告***本判决生效后十日内在未出资900万元范围内对南昌仲裁委员会（2023）洪仲案调字第0836号调解书确定的江西某某实业发展有限公司对原告江西某某实业有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任； 四、驳回原告江西某某实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4546元、诉讼保全申请费3166元（原告江西某某实业有限公司均已预交），由原告江西某某实业有限公司负担案件受理费455元、诉讼保全申请费316元，被告***、***、***负担案件受理费4091元、诉讼保全申请费2850元，三被告负担部分于本判决发生效力之日起七日内向本院缴纳（开户银行：中国农业银行股份有限公司德安县支行；开户名称：德安县人民法院；开户账户：1434********），逾期未交纳，本院将依法强制执行；原告已预交的案件受理费4091元、诉讼保全申请费2850元，本院依法予以退回。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或本院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取限制高消费、纳入失信人员名单、罚款、拘留等强制措施；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人后，限制高消费和列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审判员*** 二〇二五年四月十五日 书记员***