枣庄某某木门业有限公司;陕西某某集团装饰有限公司;陕西某某集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2025）陕01民终18450号 上诉人（原审被告）：陕西某某集团装饰有限公司。 法定代表人：刘某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西合恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西合恒律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：枣庄某某木门业有限公司。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市隆安（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市隆安（西安）律师事务所律师。 原审被告：陕西某某集团有限公司。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西合恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西合恒律师事务所律师。 上诉人陕西某某集团装饰有限公司（以下简称某某装饰公司）因与被上诉人枣庄某某木门业有限公司（以下简称某某公司）及原审被告陕西某某集团有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，不服陕西省西安市碑林区人民法院(2025)陕0103民初7241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月24日立案后，依法由审判员独任公开开庭进行了审理。上诉人陕西某某集团装饰有限公司的委托诉讼代理人***，被上诉人枣庄某某木门业有限公司的委托诉讼代理人***、***，原审被告陕西某某集团有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某装饰公司上诉请求：1.撤销一审判决，将一审判决第一项某某装饰公司向某某公司支付货款1843795.51元改判为某某装饰公司向某某公司支付货款698115.2元；将一审判决第二项某某装饰公司向某某公司支付逾期付款违约金70373.87元改判为某某装饰公司向某某公司支付逾期付款违约金36003元或发回重审（诉讼请求金额为1180051.18元）；2.本案一、二审诉讼费由某某公司承担。 事实与理由：一、一审法院不以某某装饰公司与某某公司的最终结算作为某某公司所供货款的依据，属事实认定错误。首先，一审过程中，对案涉工程的开工和完工时间，某某装饰公司已向一审法院作出情况说明，即开工时间为2019年6月，完工时间为2022年3月。而某某装饰公司与某某公司对某某公司供货款的结算时间是2023年1月，从时间上来看没有不妥。其次，在某某装饰公司与某某公司的上述结算单上，某某装饰公司和某某公司都加盖了公章，同时还有某某装饰公司的负责人与某某公司的法定代表人及相关负责人的签字。因此，结算系某某装饰公司与某某公司的真实意思表示，表明某某装饰公司与某某公司对结算金额的认可。再次，某某装饰公司也是在双方结算之后才开始向某某公司支付供货款，再次表明双方的意思，表明双方对结算金额和付款金额的认可。因此，某某装饰公司与某某公司的结算金额是1200115.2元，而不是一审法院认定的2345795.1元。二、一审法院以某某公司提交的落款时间为2021年10月18日的结算单作为双方的结算依据，既违反常规，也不符合逻辑。首先，某某装饰公司提交的某某装饰公司与某某公司之间的结算单，有某某装饰公司与某某公司的印章并某某公司法定代表人及项目负责人签字，且落款时间在项目结束后的2023年1月。而某某公司所提交的结算单，落款时间是2021年10月8日，比某某装饰公司提交的结算单的落款时间要早1年多，且当时项目并未完工，某某装饰公司不可能与某某公司进行结算。因此从时间上来看，应以某某装饰公司所提交的结算单为最终结算金额。其次，在某某公司所提交的结算单上，在某某装饰公司应落款处的签字人是杨某某。而杨某某既非该合同的负责人，也非某某公司所供货物的签收人，同时杨某某也没有某某装饰公司的授权。因此，不能仅以其签字就作为某某装饰公司与某某公司的结算款。退一步来说，如果这个结算单可以作为某某装饰公司与某某公司之间的结算，某某公司的法定代表人***就不会，也不可能再与某某装饰公司去结算，也就不会再有2023年1月某某装饰公司与某某公司之间的结算。这显然不合常理。再次，在有杨某某签字的结算单中，结算单所列的产品明显与某某装饰公司与某某公司之间所签订的供货合同的货品不一，且超出了合同所约定的供货范围。因此，某某公司所提交的结算单，不符合常规，应以某某装饰公司提供的最终结算为准。三、一审法院在庭审程序之后，通过情况说明的方式所形成的证人证言，属于程序违法。首先，根据我国民事诉讼法第七十六条之规定，经人民法院通知，证人应当出庭作证。而一审法院在庭后仅凭杨某某的一份情况说明，就以有杨某某签字的结算单为双方的最终结算，严重侵害了某某装饰公司的经济利益。其次，在杨某某的情况说明中，杨某某说结算单是对某某公司供货物的数量及金额的确认，既然是对供货数量及金额的确认，那必定是有供货单，否则以什么来确认供货的数量及金额呢？仅凭杨某某的情况说明吗？一审法院以杨某某的情况说明作为证据，相当于杨某某的情况说明就是证人证言，而依据法律的规定证人证言要当庭质证。因此，一审法院属程序违法。 某某公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，某某装饰公司的上诉请求无任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。一、一审法院以某某公司向法院提供的结算单为结算依据符合本案事实，而某某装饰公司提供的结算单系为挂账付款而进行的结算，并非最终结算。在本案中，某某装饰公司向法院提交的结算单产生的背景是：某某装饰公司有付款计划，要给某某公司付款时，某某装饰公司需要付款依据，因此办理了结算。该结算并不是某某公司给某某装饰公司供货数量的最终确认。而某某公司向法院提交的结算单系某某装饰公司项目负责人签字确认的，该结算系案涉项目完工后，项目工作人员根据某某公司实际供货数量而制作的安装清单，该清单中杨某某系项目负责人。因此，该结算单系双方之间的最终结算，某某装饰公司应当依据该结算单支付货款。二、杨某某系案涉项目的项目负责人，一审法院依据其到庭称述及结算单，认定本案事实，符合法律规定。案涉项目的合同是项目完工后，某某装饰公司后补的招投标流程，合同签订时间晚于供货时间，该项目的实际负责人为杨某某，且该事实在（2025）陕0103民初7483号民事判决书中得以确认，该判决已经生效。在双方签订合同时杨某某已离职，因此双方合同约定项目负责人为赵某而非杨某某。在本案一审中，因双方关于供货数量争议较大，因此一审法院通知杨某某到庭称述案件事实，并向法院提交了情况说明，对某某公司的供货情况予以证明。该情况说明并非孤立证据，其目的是解释和佐证之前已经签字确认的结算单内容，形成证据链条。一审法院以杨某某签字确认的结算单为依据认定本案供货数量，符合本案实际情况。 某某公司述称，同意某某装饰公司的上诉请求。 某某公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求依法判令某某装饰公司立即向某某公司支付货款1843795.51元，并支付违约金444088.38元（违约金以1843795.51元为基数，自2021年10月18日起至货款结清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计算，暂计至2025年2月26日），以上合计：2287883.89元；2、请求依法判令某某公司对上述货款及违约金承担连带清偿责任；3、请求依法判令本案诉讼费用由某某装饰公司、某某公司承担。 一审法院认定事实如下：某某公司向某某装饰公司案涉项目供应铝单板、铝方通等材料，并进行安装，供货时未签订书面合同。2022年11月，某某公司（乙方）与某某装饰公司（甲方）补签《延安新区全民健身运动中心装饰装修项目冲孔铝单板、异型铝单板、铝方通买卖合同》（合同编号：HT-WZ-SJ001004075-202211-000002），合同载明“1.1工程名称：延安新区全民健身运动中心装饰装修项目；工程施工地点：延安市宝塔区中环大道与照金街交叉口；工程使用部位：综合馆及体育场……第二条货物名称：冲孔铝单板，规格型号：3mm，计量单位：㎡，不含税单价：218.97元，增值税额：28.47元，含税单价：247.44元，计划数量：4000，预计总价：989760元；货物名称：异型铝单板，规格型号：3mm，计量单位：㎡，不含税单价：258.55元，增值税额：33.61元，含税单价：292.16元，计划数量：2100，预计总价：613536元；货物名称：铝方通，规格型号：50*50mm，计量单位：m，不含税单价：24.34元，增值税额：3.16元，含税单价：27.5元，计划数量：27000，预计总价：742500元。合同预计含税总价为2345796元；不含税总价2075925.66元，增值税金为269870.34元，增值税率为13%。预计数量及预计总价不作为结算依据，最终按照实际数量结算……10.5.1具体付款时间、比例：每月25日为结算日期，次月20日前付至上月结算量的80%进度款，供应方提供与当月结算金额相等的增值税专用发票，供货完成后按双方确认的供货量付至97%货款。剩余3%作为质保金，满两年后所供材料无质量问题，30个工作日内一次性（无息）付清。乙方接受多种付款方式，包括但不限于银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票等……11.1甲方不能按照本合同约定时间支付乙方货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向乙方承担违约责任。甲方违约行为应承担的违约赔偿责任（含违约金或赔偿金），其累计总额以结算总价的3%为上限。违约金、赔偿款等不得计入结算总价并纳入计算违约金的基数，如后期实际结算时将违约金、赔偿款等计入结算总价，也应从计算违约金的基数中扣除……12.1项目负责人赵某，职权：负责按照合同约定标准及程序确认结算单据，处理索赔事宜等……” 上述合同签订后，2023年1月13日，某某装饰公司与某某公司签署《延安新区全民健身运动中心项目材料结算单》，结算单载明含税金额合计1200115.20元。2024年1月19日，某某装饰公司以商业承兑汇票方式分四笔向某某公司支付货款300000元。2024年2月8日，某某装饰公司以商业承兑汇票方式向某某公司支付货款200000元，某某公司自愿承担该笔商业承兑汇票借款手续费1%金额2000元，并对该手续费对某某装饰公司进行让利。以上某某装饰公司向某某公司共计支付货款502000元。 另查明，某某公司提交2021年10月18日《延安新区全民健身运动中心项目铝板、铝方通结算单》，结算单载明含税价合计为2345795.51元。杨某某在甲方负责人签字，某某公司在乙方处盖章。某某公司称“杨某某系某某装饰公司的案涉项目当时的项目负责人，在另案相同项目中其他供货商的合同中有明确记载，已向法院提交相同项目中其他供货商的买卖合同即《延安新区全民健身运动中心木门等材料买卖合同》。某某公司与某某装饰公司补签合同时杨某某已离职，故补签的案涉合同中约定的项目负责人是赵某。2023年1月13日形成的结算单系某某装饰公司计划向某某公司付部分款项时，某某公司根据某某装饰公司的要求进行该部分款项的结算，该结算并非案涉项目的全部结算金额。因某某装饰公司就该部分款项一直未支付完毕，故双方未再进行剩余货款的结算”。某某公司提交的另案涉及的《延安新区全民健身运动中心项目木门等材料买卖合同》第12.1条约定载明“项目负责人杨某某，职权：负责按照合同约定标准及程序签署确认结算单据，处理索赔事宜等”。 庭审后，被告提交《情况说明》称“杨某某系另案合同所涉项目的项目负责人，另案合同中所涉及的杨某某与本案无关”。杨某某到庭陈述称“2020年至2021年，杨某某任职于某某装饰公司，受公司指派在延安新区全民健身运动中心装饰装修项目担任项目负责人，于2022年至2023年期间离职。枣庄天泽公司确实向延安新区全民健身运动中心装饰装修项目供应了冲孔铝单板、异型铝单板、铝方通等材料，供货的事实属实。供货结束后，经过审核，对枣庄天泽公司的供货数量及价款确认无误，所以其才在《延安全民运动健身中心项目铝板、铝方通结算单》上签字，结算单上的签字确实系杨某某本人所签”。 另，根据某某装饰公司与某某公司2022年、2023年、2024年审计报告中载明内容，某某装饰公司、某某公司均为独立经营并进行财务核算的法人主体，未发现财产混同的情形。 一审法院认为，枣庄某某公司与某某装饰公司签订的《延安新区全民健身运动中心装饰装修项目冲孔铝单板、异型铝单板、铝方通买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务，某某公司已经依约向被告供货，被告未能按照合同约定向某某公司支付全部货款，构成违约，应当承担继续履行的违约责任。本案的争议焦点为某某公司向某某装饰公司供货货款结算金额的认定问题。某某公司依据《延安全民运动健身中心项目铝板、铝方通结算单》主张货款结算金额为2345795.51元，某某装饰公司辩称双方签订的《延安新区全民健身运动中心装饰装修项目冲孔铝单板、异型铝单板、铝方通买卖合同》中所载项目负责人为赵某，与某某公司提供的结算单上所载负责人不一致，故货款结算金额不应为2345795.51元，而应以某某装饰公司提供的《延安新区全民健身运动中心项目材料结算单》所载的货款结算金额1200115.20元为准。结合一审法院查明的事实，2020年至2021年某某公司向某某装饰公司案涉项目供货时，案外人杨某某确实受某某装饰公司指派担任案涉项目负责人，负责签署确认结算单据。杨某某陈述称《延安全民运动健身中心项目铝板、铝方通结算单》是经对某某公司所供货物的数量及金额确认无误后所签署，故一审法院依法认定某某公司实际供货数量与供货货款的结算金额应以某某公司提交的《延安全民运动健身中心项目铝板、铝方通结算单》载明的结算金额2345795.51元为准。某某装饰公司已向某某公司支付502000元，尚欠某某公司货款1843795.51元，故对于某某公司诉请某某装饰公司支付货款1843795.51元之主张，于法有据，一审法院依法予以支持。关于某某公司主张的逾期付款违约金一节，案涉买卖合同第11.1条约定，被告不能按照本合同约定时间支付某某公司货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向某某公司承担违约责任，某某公司的违约行为应承担的违约赔偿责任（含违约金或赔偿金），其累计总额以结算总价的3%为上限，即某某装饰公司所付违约金应以70373.87元为上限，经一审法院核算，某某装饰公司因违约行为应承担的违约金已达上限，故一审法院依法支持某某装饰公司向某某公司支付逾期付款违约金70373.87元。另，经查某某装饰公司、某某公司之间不存在财产混同情形，某某公司提出某某公司应就某某装饰公司债务承担连带清偿责任之主张，一审法院依法不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条之规定，判决如下：一、陕西某某集团装饰有限公司于本判决生效之日起十日内向枣庄某某木门业有限公司支付货款1843795.51元；二、陕西某某集团装饰有限公司于本判决生效之日起十日内向枣庄某某木门业有限公司支付逾期付款违约金70373.87元；三、驳回枣庄某某木门业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11414元，由枣庄某某木门业有限公司负担1864元，陕西某某集团装饰有限公司负担9550元（此款枣庄某某木门业有限公司已预交，陕西某某集团装饰有限公司于履行本判决时直付枣庄某某木门业有限公司）。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下，一审认定事实属实。 本院认为，本案争议焦点是，某某公司供货金额。某某装饰公司与某某公司签订的《买卖合同》约定的合同预计含税总价是2345796元，某某公司提交的有杨某某签字的《结算单》上载明的结算总金额是2345795.51元，某某公司主张杨某某是时任负责人，某某公司提交了另案涉及的《买卖合同》予以佐证，同时，某某公司二审提交了相应的微信聊天记录，有与杨某某沟通的记录，因此，可以认定杨某某当时是案涉项目负责人，杨某某亦在一审到庭说明情况，表明其签名的结算单是对当时某某公司供应货物数量、金额的确认，综合上述事实，一审认定某某公司供货金额是2345795.51元有事实依据，予以确认。 综上所述，陕西某某集团装饰有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15420.46元，由上诉人陕西某某集团装饰有限公司负担（已预交）。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年十一月七日 书记员***