新疆华瑞工程管理咨询有限公司、新疆北屯振北房地产开发有限责任公司房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆生产建设兵团第十师中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）兵10民终97号

上诉人（原审被告）：新疆华瑞工程管理咨询有限公司，统一社会信用代码91659005230890563B，住所地新疆生产建设兵团北屯市博望东街1313号北屯购物公园3-10-26室。

法定代表人：金立山，执行董事。

委托诉讼代理人：王志荣，新疆木山律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆北屯振北房地产开发有限责任公司，统一社会信用代码916590057108689639，住所地新疆北屯市多尔布尔津街1279-1-10号。

法定代表人：高小娟，执行董事。

上诉人新疆华瑞工程管理咨询有限公司（以下简称华瑞咨询公司）因与被上诉人新疆北屯振北房地产开发有限责任公司（以下简称振北房地产公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团北屯垦区人民法院（2021）兵1001民初1226号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月14日立案后，依法适用普通程序独任审理，因双方均无新证据，本院对本案进行书面审理。本案现已审理终结。

华瑞咨询公司上诉请求：撤销一审判决，依法判令驳回被上诉人振北房地产公司的诉讼请求。事实与理由：一审判决适用法律错误。被上诉人振北房地产公司就以房抵债达成协议的相对方是新疆华瑞工程管理咨询公司，该公司成立于1987年2月，系全民所有制企业，而该公司已于2018年12月13日被工商管理部门登记注销，新疆华瑞工程管理咨询有限公司于2018年12月14日核准注册，公司性质为自然人投资的有限责任公司，与之前和振北房地产公司签订协议的公司企业类型完全不同，不再是同一个公司，故上诉人不应对此债务承担清偿责任。

振北房地产公司向一审法院起诉请求：1.判令华瑞咨询公司立即向振北房地产公司支付房款142643元；2.判令华瑞咨询公司承担以71321元为基数按照年利率24%自2020年1月1日至2020年12月31日计算的利息即17117.04元，并承担以142643元为基数按照年利率24%自2021年1月1日起至实际付清之日止的利息。

一审法院认定事实：2017年1月6日，振北房地产公司与华瑞咨询公司因欠天骄玉街康乐小区B9#住宅楼及康乐小区综合服务楼监理费519325元事宜进行协商，协商确定振北房地产公司将其所有的位于北屯市天骄玉街1号楼负一层6号房作价661968元转让给华瑞咨询公司冲抵监理费用519325元，超出监理费部分142643元华瑞咨询公司于2017年12月31日前向振北房地产公司支付，并签订《调解协议》。同日，双方签订《认购协议》，协议约定振北房地产公司将位于天骄玉街1号楼负一层6号房，面积为91.94平方米，以单价7200元/平方米，房屋总价为661968元销售给华瑞咨询公司，付款方式为振北房地产公司开发建设的天骄玉街康乐小区B9#住宅楼以及康乐小区综合服务楼监理费用519325元抵扣房款，作为购房首付款，剩余房款142643元华瑞咨询公司于2017年12月30日前付清。2017年10月11日，华瑞咨询公司向振北房地产公司出具证明一份，以书面形式告知振北房地产公司涉案房屋转让给华瑞咨询公司公司法定代表人金立山，华瑞咨询公司于2017年12月31日前向振北房地产公司支付剩余房款142643元。2017年11月29日，振北房地产公司与金立山、王慧芳签订《商品房买卖合同》，后附委托书一份，金立山、王慧芳委托振北房地产公司办理房屋过户及备案等相关事宜。2018年12月7日，华瑞咨询公司向振北房地产公司出具还款协议书，约定华瑞咨询公司于2019年12月31日前支付71321元，于2020年12月31日前支付71322元，若华瑞咨询公司逾期支付则按日利率0.75‰向振北房地产公司支付利息。

另查明，2018年12月14日华瑞咨询公司由新疆华瑞工程管理咨询公司变更为新疆华瑞工程管理咨询有限公司，公司类型由全民所有制变更为自然人控股有限责任公司。

一审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。振北房地产公司与华瑞咨询公司于2017年1月6日签订《调解协议》系双方当事人真实意思的表示，原案中，华瑞咨询公司出具证明将房屋转让法定代表人金立山，振北房地产公司按约定与金立山、王慧芳签订《商品房买卖合同》，合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。振北房地产公司按照协议约定交付涉案房屋，华瑞咨询公司未在约定时间支付房款，已构成违约。故振北房地产公司主张华瑞咨询公司支付房款142643元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息问题，华瑞咨询公司抗辩认为还款协议书约定利息过高，认为应当降低利息计算标准，故振北房地产公司主张华瑞咨询公司支付按以欠款数额为基数，按年利率24%计息的利息过高，故一审法院以振北房地产公司实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度，根据公平原则，一审法院酌定振北房地产公司主张华瑞咨询公司承担以71321元为基数自2020年1月1日起至2020年12月31日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算利息，及以142643元为基数自2021年1月1日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算的利息本院予以支持，超出部分不予支持。判决：1.华瑞咨询公司于本判决生效之日起十日内支付振北房地产开发公司房款142643元，并承担以71321元为基数自2020年1月1日起至2020年12月31日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算的利息及以142643元为基数自2021年1月1日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算的利息；2.驳回振北房地产公司新疆华瑞工程管理咨询有限公司的其他诉讼请求。

二审期间查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，上诉人华瑞咨询公司经北屯工商行政管理局核准于2018年12月14日办理变更登记，公司名称由新疆华瑞工程管理咨询公司变更为华瑞咨询公司，公司类型由全民所有制变更为有限责任公司，上诉人营业执照上载明的成立时间及营业期限均未变更，此次变更仅为上诉人市场主体类型变更，并非是主体消灭，不影响上诉人对外债权债务承担，上诉人关于新疆华瑞工程管理咨询公司已于2018年12月13日被工商管理部门登记注销，上诉人系核准注册的新公司的上诉意见与事实不符，本院不予采纳，上诉人应当按约定履行支付价款义务并承担逾期付款的利息。综上所述,华瑞咨询公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予以维持，但对利息给付时间表述不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下:

一、维持新疆生产建设兵团北屯垦区人民法院（2021）兵1001民初1226号民事判决第二项；

二、变更新疆生产建设兵团北屯垦区人民法院(2021)兵1001民初1226号民事判决第一项为：新疆华瑞工程管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向新疆北屯振北房地产开发有限责任公司支付房款142643元，并以71321元为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍支付自2020年1月1日至2020年12月31日的利息及以142643元为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍支付自2021年1月1日起至本判决确定的给付之日止的利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费3152.86元，由上诉人新疆华瑞工程管理咨询有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　顾新楠

二〇二二年三月二十三日

法官助理　于文萍

书 记 员　宋　佳