某某等与陕西某某水土保持有限公司股权转让纠纷管辖裁定书

北京市第二中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）京02民辖终341号 上诉人（原审被告）：***，男，1965年5月17日出生。 被上诉人（原审原告）：陕西**水土保持有限公司。 法定代表人：***，总经理。 原审被告：***，男，1988年1月2日出生。 上诉人***因与被上诉人陕西**水土保持有限公司（以下简称**公司）、原审被告***股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2023）京0115民初3612号之一民事裁定，向本院提起上诉。 ***上诉称，一、本案非合同纠纷，不应当按照合同纠纷的法律规定去确定管辖法院。本案是与公司有关的纠纷，依法应当由公司住所地人民法院，即西安市雁塔区人民法院管辖。首先，《民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”从上述法条的立法本意出发，只要案件涉及到公司利益，对该类纠纷的法律适用涉及到《公司法》的特殊性规定，该类案件就属于与公司有关的纠纷，应当由公司住所地人民法院管辖。具体到本案，**公司以其与股权转让中的转让方（即***、***）、受让方（即北京中咨华宇环保技术有限公司，以下简称中咨公司）签订的《投资协议》为依据进行起诉，诉请***、***向**公司支付应收款项和其他应收款，诉讼利益归公司所有，案件涉及到公司经营过程中的公司治理、公司财务问题，应当适用《公司法》的特别规定进行处理。故本案非合同纠纷，而是与公司有关的纠纷，应当由公司住所地人民法院管辖。其次，本案属于因股权转让引起的纠纷，在最高人民法院研究室编著的《新民事案件案由规定理解与适用》中，最高人民法院认为“根据《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。”根据上述观点，本案由**公司住所地的西安市雁塔区人民法院管辖为宜。 本案非合同纠纷，**公司也非《投资协议》的当事方，**公司不能以《投资协议》中仅适用于***、***与中咨公司的管辖条款，向北京市大兴区人民法院提起诉讼。一审法院以《民事诉讼法》第三十五条关于合同纠纷约定管辖的相关法律规定，认定其对本案具有管辖权，属于法律适用错误。在《投资协议》中，***、***作为转让方，中咨公司作为受让方，对目标公司即**公司的股权转让事宜进行了明确约定。《投资协议》的签订主体是***、***与中咨公司，**公司在合同中署名并加盖公章，主要是起对股权转让事宜进行确认的作用。**公司既非转让人，也非受让人，不是《投资协议》的股权转让交易主体，而是股权转让的标的和承载体，《投资协议》中的权利义务内容对**公司并不产生法律上的约束力。《投资协议》中的管辖约定系针对转让方***、***与受让方中咨公司之间产生争议的解决路径，**公司无权以《投资协议》中的管辖约定为依据向北京市大兴区人民法院提起诉讼。 **公司住所地及办公地点在西安市雁塔区，案涉争议的证据资料均在公司住所地，为了便于法院在查清案情的基础上做出公正的裁判，本案也应由西安市雁塔区人民法院管辖。**公司诉请***、***垫付应收账款及其他应收款600余万元及利息，该诉请是否成立？**公司的财务数据账簿、历年的审计报告、涉及几百个项目的合同及合同履行情况、**公司实际经营情况等均需进行审查、审核。而相关财务数据、合同资料、项目资料等均存放在**公司住所地，所以本案由西安市雁塔区人民法院审理，更便于审理过程中的财务核对、账务审计、合同、图纸、结算等有关资料调取等工作。此外，**公司主张的案涉未回款涉及的几百个项目亦在陕西境内，***、***是否应垫付未回款的应收账款，需要核查涉及的几百个项目发包人回款情况、合同内容、合同履行情况、未回款的原因。本案由西安市雁塔区人民法院审理，方便人民法院向案外人（上述几百个项目的发包人及关联方）了解具体情况、调取合同、财务往来数据等资料，有利于查明案情。 ***与**公司此前已有多次诉讼，均由西安市雁塔区人民法院管辖。从防止相同事实出现相异裁判的角度出发，维护司法权威，本案也应由西安市雁塔区人民法院管辖更为适宜。2021年，**公司作为原告，以***、**等损害公司利益为由，向西安市雁塔区人民法院提起民事诉讼，诉请***等向**公司赔偿200余万元。2021年，**公司作为原告，再次以损害公司利益为由，将***、***、**作为被告，向西安市雁塔区人民法院提起民事诉讼，诉请***、***赔偿**公司1800余万元。2021年，***、***作为原告，以公司盈余分配为由，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，诉请**公司支付分红款1600余万元。以上纠纷均源于***、***与中咨公司关于**公司的股权转让事宜，均与《投资协议》有关。本案中，**公司亦以《投资协议》为依据提起诉讼，故本案与上述案件基于相同事实。为防止相同事实出现相异裁判，维护人民法院裁判的权威性，本案应当由西安市雁塔区人民法院管辖更为适宜。 五、本案双方当事人住所地均在西安市雁塔区，本案由西安市雁塔区人民法院审理，有利于查明案件事实，也便于各方进行诉讼活动，节省诉讼成本和司法资源。请求撤销一审裁定并将本案移送西安市雁塔区人民法院审理。 **公司辩称，一、上诉理由一、二均不成立，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。本案不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，故本案应根据《民事诉讼法》第二十四条规定的合同纠纷管辖原则以及协议管辖原则确定管辖法院。1.最高人民法院先前的案例[案号：（2018）最高法民辖终265号]已经明确，并不是所有与公司有关的纠纷均需根据《民事诉讼法》第二十七条来确定管辖。该条是关于公司诉讼案件特殊地域管辖的规定，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。《民事诉讼法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”可见，《民事诉讼法》第二十七条规范的公司诉讼，主要是指有关公司的设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼。本案中，**公司与***、***之间的股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，故本案应根据《民事诉讼法》第二十四条规定的合同纠纷管辖原则以及协议管辖原则。2.各方合同当事人对管辖法院有了明确的约定，且不违反级别管辖或专属管辖的规定，故本案应以双方约定的管辖法院作为争议解决地。**公司起诉的事实依据主要为本案当事人及案外人中咨公司签署的《投资协议》，该协议第16.2条明确约定“如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，...协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交合同签订地人民法院诉讼解决”，而非***上诉状中所述“《投资协议》仅适用***、***与中咨公司”。**公司作为《投资协议》的丙方，当然可以适用该约定管辖条款。同时该协议第2页上部也明确写明“本《投资协议》由以下当事人于2017年6月在中国北京市大兴区签订”，可知本案当事人对管辖法院有了明确的约定，且不违反级别管辖或专属管辖的规定，故本案应以双方约定的合同签订地所属的北京市大兴区人民法院作为争议解决地。另外补充一点，北京市大兴区人民法院受理的（2022）京0115民初12821号另案中，***就是依据《投资协议》提起的诉讼，其并没有按照与公司有关的纠纷起诉到西安市雁塔区人民法院，而是直接起诉到北京市大兴区人民法院，可以证明***是认可北京市大兴区人民法院是《投资协议》中约定的管辖法院的。而其提管辖权异议的真实目的是滥用诉讼权利，拖延本案审理时间，浪费有限的司法资源，达到损害**公司的合法利益的目的，应给予相应的司法制裁。 上诉理由四不成立。人民法院都是依据事实和相关法律规定依法审理案件，无论本案当事人之间此前有多少诉讼由西安市雁塔区人民法院管辖，均不影响北京市大兴区人民法院按照法定的程序查明审理本案。且本案争议焦点亦与前案无关，故***以其臆想的“相同的事实出现相异裁判”为由，申请将本案移送至西安市雁塔区人民法院管辖，无法律依据。 三、上诉理由三、五不成立。《民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖”，在《投资协议》各方已经协商约定由合同签订地法院管辖的情况下，***以双方当事人住所地均在西安市雁塔区为由提起管辖权异议，缺乏法律依据。同时，***在管辖权异议一审中提交了相关案例作为证据，其中（2022）陕01民终17261号民事判决书、（2022）陕民终8354号民事判决书及***提交的《管辖异议申请书》中均显示***、***的住所地均为“西安市碑林区更新街阳光花园1号楼7**6层2号”，而非“西安市雁塔区”。故，***要求本案移送至西安市雁塔区法院管辖无事实依据及法律依据。综上，***的上诉理由均不成立，请求二审法院驳回其上诉请求。 本院经审查认为，首先，因股权转让纠纷引起的诉讼是具有给付之诉性质的诉讼，请求权基础往往是合同之债。此类诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为，也不涉及多项法律关系，其既不属于公司经营过程中的组织内部纠纷，也不属于公司内部机构之间的矛盾纠纷。故此，股权转让纠纷不具有公司组织法上纠纷的性质，因该纠纷产生的诉讼不属于公司组织诉讼，不应适用与公司有关的纠纷的管辖规定来确定管辖法院。故此，***的第一部分上诉主张不成立，本院不予支持。 其次，管辖权是民事程序运作的前提，管辖权异议案件解决的是受诉法院对案件有无管辖权的问题，原则上不进入案件的实体审理。在管辖权审理阶段，一般情况下只需有初步证据证明被告与案涉事实存在形式上的关联性，即达到可争辩的程度即可，而无需对被告是否构成侵权或违约、是否需要承担法律责任等实体内容进行审查。换言之，只要当事人的主张以及提交的初步证据在形式上能够确定管辖，法院即可对案件的管辖权进行认定。 本案中，中咨公司（甲方）、***（乙方1）、***（乙方2）与**公司（丙方）签订了《投资协议》，上述各方均已在协议书上签字或**。《投资协议》第16.2条约定：“如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交合同签订地人民法院诉讼解决”；该协议在首部同时约定：“本《关于陕西**水土保持有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人于2017年6月日在中国北京市大兴区签订”。 现**公司依据《投资协议》的约定，以***、***未依约支付应收款项为由提起本案诉讼，要求判令***、***向**公司支付应收账款、其他应收款补偿款以及逾期利息。故此，从形式审查的角度来看，本案纠纷属于因《投资协议》引起或与之有关的争议，在不违背法律规定且约定有效的情况下，应当按照协议中的约定管辖条款确定管辖法院。据此，***的第二部分上诉主张不成立，本院不予支持。 最后，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”前已述及，《投资协议》中存在约定管辖条款。鉴于该条款内容选择纠纷由与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的意思表示明确，符合上述法律关于协议管辖范围的规定，且未违反级别管辖和专属管辖的规定，约定管辖法院明确，故应认定其有效。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十条第一款规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”因《投资协议》中存在有效的管辖协议，故本案应依据当事人的约定确定管辖，即本案应由北京市大兴区人民法院管辖。 综上，***的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长　　朱　印 审 判 员　　**一 审 判 员　　李　琴 二〇二三年六月二十六日 法官助理　　赵　楚 书 记 员　　郭　爽